本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、廈門合興包裝印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定使用自有資金以集中競價方式回購公司股份。本次回購股份價格不超過人民幣4.89元/股，回購資金金額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含）。在回購股份價格不超過人民幣4.89元/股的條件下，按回購金額上限測算，預計回購股份數(shù)量約為20,449,897股，約占公司當前總股本的1.65%；按回購金額下限測算，預計回購股份數(shù)量約為10,224,948股，約占公司當前總股本的0.83%, 具體回購數(shù)量以回購期限屆滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

　　回購股份期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)。

　　2、本次回購的公司股份擬用于員工持股計劃或者股權激勵計劃，若公司未能實施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本。

　　3、相關股東是否存在減持計劃：

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間暫無明確的增減持計劃。公司持股5%以上股東夏平及其一致行動人未來六個月減持計劃不確定，將根據(jù)市場情況、資金安排等決定是否減持。若未來擬實施相關股份增減持計劃，公司將按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　4、相關風險提示

　?。?）本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　?。?）本次回購股份擬用于員工持股計劃或者股權激勵計劃，可能存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

　?。?）公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機實施股份回購并根據(jù)進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號一一回購股份》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指引第9號》”）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，公司于2023年5月24日召開的第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，具體情況如下：

　　一、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康?/p>

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的高度認可，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，同時完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司管理人員、核心骨干的積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，有效推動公司的長遠發(fā)展， 公司決定使用自有資金以集中競價方式回購公司股份，本次回購的公司股份計劃用于員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，公司將依法對回購的股份予以注銷。

　?。ǘ┗刭徆煞莘舷嚓P條件

　　本次回購符合《自律監(jiān)管指引第9號》第十條規(guī)定的條件：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　4、回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；

　　5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　?。ㄈ┗刭徆煞莸姆绞健r格區(qū)間

　　1、公司通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購。

　　2、公司確定本次回購股份的價格為不超過人民幣4.89元/股，未超過董事會通過回購股份決議前三十個交易日股票交易均價的150%，具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況及經(jīng)營狀況確定。

　　在本次回購期內(nèi)，如公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調(diào)整回購價格上限。

　?。ㄋ模┗刭徆煞莸姆N類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及用于回購的資金總額

　　1、回購股份的種類

　　公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

　　2、回購股份的用途

　　本次回購的股份擬用于員工持股計劃或股權激勵計劃，具體經(jīng)董事會和股東大會等依據(jù)有關法律法規(guī)決定實施方式。若公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，公司將依法對回購的股份予以注銷。

　　3、回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例及用于回購的資金總額

　　本次回購的資金總額不低于5,000萬元人民幣（含）且不超過10,000萬元人民幣（含）。

　　在回購股份價格不超過4.89元/股的條件下，若按回購資金總額上限和回購股份價格上限進行測算，預計可回購股份數(shù)量約為20,449,897股，約占公司當前總股本的1.65%；按回購金額下限測算，預計可回購股份數(shù)量約為10,224,948股，約占公司當前總股本的0.83%，具體回購數(shù)量以回購期限屆滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

　　在本次回購期內(nèi)，如公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調(diào)整回購價格上限，回購股份數(shù)量和占公司總股本及無限售條件股份的比例相應變化。

　　（五）回購股份的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　（六）回購股份的實施期限

　　1、公司本次回購股份的期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)。回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的最長期限。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案立即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　?。?）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算。

　?。?）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)。

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)。

　?。?）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

　　1、本次回購方案全部實施完畢，若按回購的資金總額上限人民幣10,000萬元、回購價格上限4.89元/股進行測算，回購數(shù)量約為20,449,897股，約占公司當前總股本的1.65%。假設本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　2、本次回購方案全部實施完畢，若按回購的資金總額下限人民幣5,000萬元、回購價格上限4.89元/股進行測算，回購數(shù)量約為10,224,948股，約占公司當前總股本的0.83%。假設本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

　?。ò耍┕芾韺雨P于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾。

　　1、本次回購股份對公司經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力的影響

　　截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)為8,831,554,644.47元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為3,342,850,442.99元，貨幣資金余額為530,091,753.59元，未分配利潤為1,454,748,000.92元；2022年實現(xiàn)營業(yè)收入15,375,269,835.28元，歸屬于上市公司股東的凈利潤132,197,280.21元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。按本次回購資金總額上限10,000萬元全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的1.13%，約占歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的2.99%。公司業(yè)務發(fā)展良好，經(jīng)營活動現(xiàn)金流健康。根據(jù)公司經(jīng)營、財務、研發(fā)等情況，公司認為股份回購資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力產(chǎn)生重大影響。

　　全體董事承諾本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　2、本次回購股份對公司未來發(fā)展的影響

　　本次公司回購社會公眾股份反映了管理層對公司內(nèi)在價值的肯定，有利于增強公眾投資者信心、維護公司股價并提升公司的資本市場形象，為公司未來進一步發(fā)展創(chuàng)造良好條件。本次回購股份用于員工持股計劃或股權激勵計劃，完善了公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司管理人員、核心骨干的積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，有效推動公司的長遠發(fā)展。

　　3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

　　若按回購資金總額上限人民幣10,000萬元、回購價格上限4.89元/股進行測算，回購數(shù)量約為20,449,897股，約占公司當前總股本的1.65%，回購完成后公司的股權結構不會出現(xiàn)重大變動。本次回購數(shù)量不會導致公司股權分布情況不符合公司上市條件，亦不會改變公司的上市公司地位。

　?。ň牛┥鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃；持股 5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　1、經(jīng)公司內(nèi)部自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的行為，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間暫無明確的增減持計劃。公司持股5%以上股東夏平及其一致行動人未來六個月減持計劃不確定，將根據(jù)市場情況、資金安排等決定是否減持。若未來擬實施相關股份增減持計劃，公司將按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　（十）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　公司本次回購后的股份將在披露回購結果暨股份變動公告后三年內(nèi)實施員工持股計劃或股權激勵計劃。公司將根據(jù)證券市場變化確定實際實施進度。若本次回購的部分股份未能在上述期限內(nèi)實施上述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，則未使用的部分股份將依法予以注銷。若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，公司將依據(jù)《公司法》等有關規(guī)定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益。

　　二、回購方案的審議及實施程序

　　1、本次回購公司股份的方案已經(jīng)公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，獨立董事已對本次事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次回購方案業(yè)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議通過，無需提交股東大會審議。

　　2、為了順利實施本次回購股份，董事會授權公司管理層辦理本次回購股份相關事宜，包括但不限于：

　?。?）授權公司管理層制定并實施具體的回購方案，在回購期內(nèi)擇機回購公司股份，包括但不限于實施的時間、價格、數(shù)量等，并依據(jù)有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行相應調(diào)整；

　?。?）如監(jiān)管部門對于回購股份的相關條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；

　?。?）制作、修改、補充、簽署、執(zhí)行本次回購股份所需的相關合同、協(xié)議等相關文件；

　　（4）辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權有效期為自董事會審議通過本回購方案之日起至授權事項辦理完畢之日止。

　　三、獨立董事意見

　　公司獨立董事已就該事項發(fā)表了如下獨立意見：

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號一一回購股份》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定；董事會會議的召集、出席人數(shù)、表決程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　2、公司經(jīng)營狀況良好，公司本次回購股份的實施，有利于增強公司股票長期的投資價值，維護股東利益，推動公司股票價值的合理回歸。公司回購股份用于后期實施員工持股計劃或股權激勵計劃，充分調(diào)動公司中高級管理人員、核心骨干人員的積極性，為公司建立完善的長效激勵機制，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　3、公司用于本次回購的資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），資金來源為自有資金，回購價格為市場價格，公允合理，本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，回購方案可行。

　　4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，有利于公司市場形象的維護，提升公司價值，增強投資者對公司的信心，保護廣大股東利益，推進公司長遠發(fā)展，同時具備可行性，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意該回購股份方案。

　　四、開立回購專用賬戶的情況

　　根據(jù)相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用于回購公司股份。

　　五、回購期間的信息披露安排

　　根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實施回購期間及時履行 信息披露義務并將在定期報告中披露回購進展情況：

　?。ㄒ唬┕緦⒃谑状位刭徆煞菔聦嵃l(fā)生的次日予以披露；

　?。ǘ┗刭徆煞菡脊究偣杀镜谋壤吭黾?%的，將在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)予以披露；

　　（三）公司將在每個月的前三個交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進展情況；

　　（四）公司若在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半仍未實施回購，董事會將公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排；

　?。ㄎ澹┗刭徠谙迣脻M或者回購方案已實施完畢，公司將停止回購行為，并在兩個交易日內(nèi)披露回購結果暨股份變動公告。

　　六、回購方案的風險揭示

　　1、本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；

　　2、本次回購股份擬用于員工持股計劃或者股權激勵計劃，可能存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

　　3、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關規(guī)范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險；

　　公司將根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第十二次會議決議；

　　2、獨立董事關于公司第六屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

　　3、全體董事關于本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾。

　　特此公告。

　　廈門合興包裝印刷股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十四日

　　證券代碼：002228 證券簡稱：合興包裝 公告編號：2023-040號

　　債券代碼：128071 債券簡稱：合興轉債

　　廈門合興包裝印刷股份有限公司

　　第六屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廈門合興包裝印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第十二次會議于2023年5月24日以通訊表決的方式召開。本次董事會會議通知已于2023年5月19日發(fā)出，并獲得董事確認。公司本屆董事會有董事7人，親自出席會議的董事7人。本次會議由公司董事長許曉光先生主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　經(jīng)與會董事認真審議，以投票表決方式通過了以下決議：

　　一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》。

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的高度認可，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，同時完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司管理人員、核心骨干的積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，有效推動公司的長遠發(fā)展，董事會同意公司使用自有資金以集中競價方式回購公司股份，本次回購的公司股份計劃用于員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，公司將依法對回購的股份予以注銷。本次回購的資金總額不低于5,000萬元人民幣（含）且不超過10,000萬元人民幣（含）。

　　此事項已經(jīng)公司獨立董事出具明確同意的獨立意見。根據(jù)《公司章程》的相關規(guī)定，本次回購公司股份事項擬用于員工持股計劃或股權激勵計劃。因此，本次回購公司股份事項應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需經(jīng)股東大會審議。具體內(nèi)容詳見2023年5月25日刊載于《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn上的《關于回購公司股份方案的公告暨回購報告書》。

　　特此公告。

　　廈門合興包裝印刷股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十四日