本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　河南森源電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對河南森源電氣股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函【2023】第124號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據(jù)《問詢函》的要求，公司立即組織相關(guān)人員及利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）年審會計師（以下簡稱“會計師”）對《問詢函》所列問題逐項進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的核查和分析，現(xiàn)對所列問題回復(fù)說明并公告如下：

　　問題1、年報披露，資產(chǎn)負(fù)債表日后你公司控制權(quán)完成變更，控股股東變更為河南宏森融源企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），實際控制人變更為河南省財政廳，原控股股東河南森源集團(tuán)有限公司、原實際控制人楚金甫所持公司股份均已質(zhì)押并被輪候凍結(jié)。請你公司：

　　（1）結(jié)合新舊實際控制人直接或間接持有公司股權(quán)和表決權(quán)的最新情況、新實際控制人對公司董事會及經(jīng)營管理層的改組情況等，說明新實際控制人能否對你公司實施有效、穩(wěn)定的控制；

　　【公司回復(fù)】

　　（一）新舊實際控制人直接或間接持有公司股權(quán)和表決權(quán)的最新情況

　　截至目前，公司控股股東河南宏森融源企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“宏森融源”）直接持有公司股份147,094,815股，占公司總股本比例為 15.82%，其一致行動人中原金象投資管理有限公司（以下簡稱“中原金象”）通過“中原金象河南民營上市公司發(fā)展支持2號私募股權(quán)投資基金”直接持有公司股份52,689,400股，占公司總股本的5.67%，宏森融源及其一致行動人中原金象合計持有公司股份199,784,215股，占公司總股本的21.49%。

　　公司原實際控制人楚金甫先生目前直接持有公司40,009,422股股票，占公司總股本的4.30%，其一致行動人河南森源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“森源集團(tuán)”）直接持有公司6,005,333股股票，占公司總股本的0.65%，其一致行動人河南隆源投資有限公司（以下簡稱“隆源投資”）直接持有公司45股股票，占公司總股本的0.0000048%。楚金甫先生及一致行動人合計持有公司股份46,014,800股，占公司總股本的4.95%。

　　截至本回復(fù)出具日，公司新舊實際控制人直接或間接持有公司股權(quán)和表決權(quán)的具體情況如下：

　?。ǘ┬聦嶋H控制人對公司董事會及經(jīng)營管理層的改組情況

　　2023年3月31日，公司原實際控制人被司法拍賣的股份完成過戶后，公司控制權(quán)正式發(fā)生變更，控股股東變更為宏森融源，實際控制人變更為河南省財政廳。

　　為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保董事會規(guī)范運作，根據(jù)控股股東要求及公司發(fā)展需要，公司于2023年4月3日召開了第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于擬補(bǔ)選非獨立董事的議案》，對董事會成員做出了部分調(diào)整，該事項已經(jīng)公司2023年第一次臨時股東大會審議通過。2023年4月19日，公司召開了第七屆董事會第十六次會議，選舉了公司第七屆董事會董事長，對公司第七屆董事會各專門委員會及其成員進(jìn)行了調(diào)整，并聘任了公司總經(jīng)理，同時重新聘任了公司高級管理人員、董事會秘書等，保證了公司原核心管理團(tuán)隊的穩(wěn)定。

　?。ㄈ┱f明新實際控制人能否對你公司實施有效、穩(wěn)定的控制

　　公司控制權(quán)發(fā)生變更后，控股股東變更為宏森融源，實際控制人變更為河南省財政廳。截至目前，宏森融源及一致行動人實際可支配的公司表決權(quán)比例是21.49%，為擁有表決權(quán)的第一大股東，顯著超過其他股東能實際支配的公司股份表決權(quán)。新實際控制人通過其實際支配的上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，可以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，可以對公司經(jīng)營管理層選任施加重大影響。

　　同時，根據(jù)宏森融源及其一致行動人于2023年4月21日出具的《詳式權(quán)益變動報告書》，在權(quán)益變動完成后18個月內(nèi)，除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，宏森融源及其一致行動人不會主動處置其所獲得的上市公司股東相關(guān)權(quán)益。

　　綜上，公司控制權(quán)變更符合《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，新實際控制人能夠?qū)緦嵤┯行?、穩(wěn)定的控制。

　?。?）說明原控股股東、原實際控制人所持股份被輪候凍結(jié)的具體情況及最新進(jìn)展，相關(guān)被動減持股份事項是否完結(jié)。

　　【公司回復(fù)】

　　截至本回復(fù)出具日，公司原控股股東森源集團(tuán)和原實際控制人楚金甫先生被執(zhí)行輪候凍結(jié)的股份數(shù)量已超過其實際持有的股份數(shù)量，森源集團(tuán)、楚金甫先生所持股份累計被凍結(jié)情況如下：

　　森源集團(tuán)和楚金甫先生已與各質(zhì)權(quán)人積極溝通協(xié)商，但由于其所持上市公司股票已基本全部質(zhì)押完畢和資金流動性緊張，無法繼續(xù)提供補(bǔ)充質(zhì)押物或追加保證金。

　　截至目前，楚金甫先生及一致行動人合計持有公司股份46,014,800股，占公司總股本的4.95%，持股比例已經(jīng)低于5%。其所持公司股份全部處于司法凍結(jié)狀態(tài)，若上述股份被質(zhì)權(quán)人要求行使質(zhì)權(quán)，處置質(zhì)押股份，或債權(quán)人向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行、拍賣、變賣公司股份，存在被處置導(dǎo)致被動減持股份的可能。由于原控股股東、原實際控制人目前持有的公司股份低于5%，即使未來存在被動減持股份的情形，亦不會對公司控制權(quán)穩(wěn)定造成重大不利影響。

　　問題2：年報披露，你公司于2019年收購的河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“森源環(huán)境”）未完成業(yè)績承諾，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償金額為9,362.00萬元。請你公司：

　?。?）結(jié)合收購前后森源環(huán)境內(nèi)外部環(huán)境變化情況、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等，進(jìn)一步說明未完成業(yè)績承諾的原因及合理性；

　　【公司回復(fù)】

　?。ㄒ唬┦召徢昂笊喘h(huán)境內(nèi)外部環(huán)境變化情況、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況

　　2019年9月26日，公司收購了河南森源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“森源集團(tuán)”）、河南森源重工有限公司（以下簡稱“森源重工”）持有的河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“森源環(huán)境”）100%股權(quán)。

　　1、收購前后森源環(huán)境的內(nèi)外部環(huán)境變化

　　收購前，在國家不斷深化改革的背景下，政府提出公共服務(wù)市場化改革，在公共服務(wù)領(lǐng)域可利用社會力量，加大政府購買公共服務(wù)項目的力度。隨著環(huán)衛(wèi)服務(wù)市場逐漸放開，政府政策持續(xù)支持，環(huán)衛(wèi)服務(wù)市場逐步進(jìn)入高速增長時期，環(huán)衛(wèi)服務(wù)市場化已成為必然發(fā)展趨勢。國家宏觀政策對環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大力支持和環(huán)衛(wèi)市場化規(guī)模的持續(xù)增長，環(huán)衛(wèi)服務(wù)市場發(fā)展前景廣闊，根據(jù)“環(huán)境司南”（其為一家環(huán)境服務(wù)行業(yè)數(shù)據(jù)挖掘與監(jiān)測的平臺）統(tǒng)計數(shù)據(jù)：2018年全國各地新簽環(huán)衛(wèi)服務(wù)合同總金額為2,278億元，同比增長33.92%。因此，收購前的環(huán)衛(wèi)行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化。

　　收購后，自2019年底至2022年，環(huán)衛(wèi)行業(yè)進(jìn)入外部客觀環(huán)境影響期，行業(yè)受到較大的影響和沖擊。根據(jù)“環(huán)境司南”統(tǒng)計數(shù)據(jù)：2022年，我國共開標(biāo)各類環(huán)衛(wèi)服務(wù)類項目（含標(biāo)段）20,124個，同比增長4.85%，環(huán)衛(wèi)市場短期增速放緩。

　　2、收購前后森源環(huán)境的經(jīng)營情況

　　森源環(huán)境自2016年12月成立以來，提出了機(jī)械化、網(wǎng)格化、智能化的先進(jìn)管理理念，致力于建設(shè)環(huán)衛(wèi)綜合運營服務(wù)行業(yè)的“智慧環(huán)衛(wèi)管理專家”，打造現(xiàn)代環(huán)衛(wèi)服務(wù)的新標(biāo)桿，創(chuàng)新建設(shè)了城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化體系。2017年度、2018年度、2019年上半年，森源環(huán)境分別實現(xiàn)凈利潤-206.08萬元，2,977.92萬元，2,377.26萬元，其中2018年度的凈利潤增幅達(dá)到了1,545.03%，保持了強(qiáng)勁的發(fā)展勢頭。因此，收購前，森源環(huán)境業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，主營業(yè)務(wù)能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式穩(wěn)健，運營產(chǎn)品及提供服務(wù)的市場前景良好。

　　公司收購森源環(huán)境100%股權(quán)后，森源環(huán)境持續(xù)優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，不斷完善各項管理、技術(shù)、財務(wù)和營銷等制度，提升了運營能力和市場競爭力，發(fā)展成為了城市環(huán)境綜合服務(wù)商。同時，森源環(huán)境緊抓環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，依托一體化的環(huán)衛(wèi)服務(wù)優(yōu)勢，與公司業(yè)務(wù)保持了協(xié)同效應(yīng)，為公司業(yè)績發(fā)展增加了新的引擎，2019年和2020年都順利完成了當(dāng)期的業(yè)績承諾。但2020年以來，受外部客觀環(huán)境等不可抗力因素影響，森源環(huán)境收入增速放緩，但實現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤保持相對穩(wěn)定，特別是2022年公司項目拓展、客戶回款等均受到外部客觀環(huán)境的較大影響。近年來，森源環(huán)境業(yè)務(wù)發(fā)展堅持以鄭州為中心，立足中原，輻射全國市場，致力于成為國內(nèi)知名的城市環(huán)境綜合服務(wù)商。截至目前，森源環(huán)境尚未執(zhí)行的在手訂單合同金額為13.8億元，發(fā)展態(tài)勢較為穩(wěn)定。

　　3、收購前后森源環(huán)境的財務(wù)狀況如下表所示：

　　單位：萬元

　　由上表可見，收購前，森源環(huán)境收入、凈利潤增速較快，資產(chǎn)狀況良好，應(yīng)收賬款規(guī)模較小。受外部客觀環(huán)境影響，2020年以來，森源環(huán)境收入增速放緩，凈利潤較為穩(wěn)定，應(yīng)收賬款規(guī)模增長較快，且占總資產(chǎn)的比重持續(xù)提高。

　　4、森源環(huán)境業(yè)績承諾完成情況

　　森源環(huán)境在2019、2020年度都順利完成了當(dāng)期的業(yè)績承諾。因業(yè)績承諾期間內(nèi)，除2019年外，均受到了外部客觀環(huán)境等不可抗力因素的影響，尤其是2022年因外部客觀環(huán)境等客觀原因，對森源環(huán)境的經(jīng)營造成了重大不可抗力影響，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤7,217.70萬元，承諾期內(nèi)累計扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤20,528.73萬元，較累積承諾凈利潤少4,194.89萬元，完成率83.03%。具體如下：

　?。ǘ┥喘h(huán)境未完成業(yè)績承諾的原因及合理性

　　1、受外部客觀環(huán)境影響，導(dǎo)致新項目拓展受限嚴(yán)重

　　森源環(huán)境2022年度實現(xiàn)收入39,184.45萬元，較2021年度營業(yè)收入略微增長，但實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)。公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期主要是，承諾期內(nèi)，省內(nèi)多個地市受外部客觀環(huán)境影響，持續(xù)到2022年年底才逐步解除，森源環(huán)境主要服務(wù)區(qū)域所在地市均因外部客觀環(huán)境導(dǎo)致新項目拓展受到嚴(yán)重限制，各項目公司新項目延期所致。

　　2018-2020年，森源環(huán)境營業(yè)收入分別為17,297.98萬元、28,658.10萬元和37,400.63萬元，年均增速達(dá)到48.09%，2022年度森源環(huán)境實現(xiàn)收入39,184.45萬元，較2021年僅增長2.86%，營業(yè)收入增速大幅下降。營業(yè)收入增速大幅下降主要是受外部客觀環(huán)境影響新項目拓展受到嚴(yán)重限制，部分項目招標(biāo)延期或暫停，該類城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)項目前期已做了大量工作，但未能在2022年度實現(xiàn)項目落地并實施，嚴(yán)重影響了森源環(huán)境預(yù)期收入金額。同時受外部客觀環(huán)境影響，政府諸多采購項目暫時停滯、資金支付緩慢或不及時等，導(dǎo)致公司回款壓力較大，資金周轉(zhuǎn)緊張，原定的意向項目推進(jìn)進(jìn)度受到較大影響，業(yè)務(wù)拓展計劃無法完成，項目落地困難，影響了預(yù)期業(yè)績。

　　2、應(yīng)收賬款回款不及預(yù)期，壞賬準(zhǔn)備計提金額較大

　　環(huán)衛(wèi)服務(wù)業(yè)務(wù)屬于政府向社會力量購買公共服務(wù)，回款基本都有保障，但回款進(jìn)度對地方政府財政情況依賴性較大，近幾年政府財政資金部分用于應(yīng)對外部客觀環(huán)境影響方面，導(dǎo)致服務(wù)費回款進(jìn)度較為緩慢，而作為民生項目的環(huán)衛(wèi)服務(wù)，不能采取停止服務(wù)等措施，導(dǎo)致應(yīng)收款項逐步增加，計提的壞賬準(zhǔn)備金額也較大，2020年、2022年累計計提壞賬準(zhǔn)備金額為4,497.75萬元，其中2020年計提壞賬準(zhǔn)備1,350.51萬元，2022年計提壞賬準(zhǔn)備3,147.24萬元。

　　3、環(huán)衛(wèi)服務(wù)行業(yè)受外部客觀環(huán)境沖擊較大

　　根據(jù)“環(huán)境司南”統(tǒng)計數(shù)據(jù)：2022年，我國共開標(biāo)各類環(huán)衛(wèi)服務(wù)類項目（含標(biāo)段）20,124個，同比增長4.85%，短期增速放緩。近三年受外部客觀環(huán)境影響，環(huán)衛(wèi)市場部分項目延遲推出，加之大宗原材料上漲等因素的影響，環(huán)衛(wèi)市場短期暫時出現(xiàn)了一定的波動。同時，因環(huán)衛(wèi)市場資金來源于財政經(jīng)費，因而屬于剛性支出、較為穩(wěn)定，受宏觀經(jīng)濟(jì)短期波動影響小，與區(qū)域經(jīng)濟(jì)水平和財政狀況關(guān)系緊密，但受地方財政影響，環(huán)衛(wèi)企業(yè)應(yīng)收賬款賬期拉長，也影響了環(huán)衛(wèi)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，導(dǎo)致整個環(huán)衛(wèi)服務(wù)行業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績增速放緩或下降。

　　森源環(huán)境與環(huán)衛(wèi)行業(yè)上市公司近三年營業(yè)收入及凈利潤變動情況具體如下表：

　　如上表所示，森源環(huán)境2020-2022年業(yè)績變化趨勢與環(huán)衛(wèi)行業(yè)上市公司保持一致，森源環(huán)境業(yè)績增速放緩主要受外部客觀環(huán)境等不可抗力因素影響，導(dǎo)致收入增速放緩，計提壞賬增加等，業(yè)績增長不及預(yù)期，符合行業(yè)短期趨勢和特征，具有合理性。

　?。?）說明業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人擬采取的補(bǔ)償支付安排，你公司已采取或擬采取的督促業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人履約及保證上市公司利益的相關(guān)措施，是否有利于維護(hù)上市公司利益及中小股東合法權(quán)益；

　　【公司回復(fù)】

　　公司及董事會高度重視收購股權(quán)的相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償事宜，鑒于該業(yè)績承諾屬于自愿承諾，不涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等強(qiáng)制要求，考慮各種客觀原因，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》文件精神，公司已根據(jù)與森源集團(tuán)、森源重工簽訂的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等有關(guān)約定，多次積極協(xié)商處理辦法，包括但不限于督促業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人履行補(bǔ)償義務(wù)等。具體解決方案各方正在溝通確認(rèn)中，最終補(bǔ)償方案尚存在不確定性，公司將積極協(xié)商具體補(bǔ)償方案及落地措施，持續(xù)督促并要求業(yè)績承諾方依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等約定履行補(bǔ)償義務(wù)，或者通過司法程序等方式保障及維護(hù)公司及全體股東的利益。

　　為維護(hù)上市公司利益及廣大中小股東的合法權(quán)益，公司將本著對各方負(fù)責(zé)的原則，盡快與各方協(xié)商處理辦法并按照《上市公司監(jiān)管指引第4號》規(guī)定履行必要的程序，同時根據(jù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

　?。?）結(jié)合森源環(huán)境最新經(jīng)營情況及在手訂單狀況，說明其未完成業(yè)績承諾的不利因素是否已經(jīng)消除，業(yè)績承諾期結(jié)束后森源環(huán)境是否能夠繼續(xù)保持良好運行。

　　【公司回復(fù)】

　　（一）森源環(huán)境經(jīng)營情況及在手訂單狀況

　　隨著外部客觀環(huán)境影響的結(jié)束，導(dǎo)致森源環(huán)境未完成業(yè)績承諾的不利因素已消除。目前森源環(huán)境緊緊圍繞“立足中原、輻射全國”的發(fā)展目標(biāo)，堅持環(huán)衛(wèi)服務(wù)和物業(yè)服務(wù)雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略，深入拓展國內(nèi)城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)服務(wù)和物業(yè)服務(wù)市場。在環(huán)衛(wèi)服務(wù)方面，服務(wù)項目已覆蓋以鄭州為中心的華中區(qū)域市場，將進(jìn)一步拓展國內(nèi)其他區(qū)域市場；在物業(yè)服務(wù)方面，森源環(huán)境已先后中標(biāo)中原科技學(xué)院高校物業(yè)項目和許昌能信熱電、許昌神火煤礦、禹州云蓋山煤礦等工礦物業(yè)項目，為進(jìn)一步拓展高校、醫(yī)院、工礦、市政等物業(yè)服務(wù)市場奠定了堅實的基礎(chǔ)。截至目前，森源環(huán)境尚未執(zhí)行的在手訂單合同金額為13.8億元，服務(wù)合同期限一般為3-8年不等，未來幾年能夠保持持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　?。ǘ┥喘h(huán)境將繼續(xù)保持良好運行

　　隨著國家宏觀政策對環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展持續(xù)大力支持和環(huán)衛(wèi)市場化規(guī)模的增長，森源環(huán)境將依托在手訂單，同時積極把握市場機(jī)遇，加強(qiáng)市場開拓，實現(xiàn)潛在項目落地；同時利用科技賦能，積極布局垃圾分類、環(huán)保治理等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域；加強(qiáng)內(nèi)部管理，進(jìn)行控本增效；加強(qiáng)應(yīng)收賬款的回收管理等多措并舉，進(jìn)一步提升盈利能力，推動業(yè)績的持續(xù)、快速增長。此外，隨著公司的國資入主，森源環(huán)境將充分利用好國資平臺優(yōu)勢和背靠的地方資源優(yōu)勢，發(fā)揮在環(huán)衛(wèi)服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)化運營優(yōu)勢，大力拓展國內(nèi)環(huán)衛(wèi)及物業(yè)市場，積極搶占市場份額，提升經(jīng)營業(yè)績。

　　綜上，隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)逐步恢復(fù)到外部客觀環(huán)境影響前水平及環(huán)衛(wèi)市場的持續(xù)擴(kuò)大，導(dǎo)致森源環(huán)境受外部客觀環(huán)境影響而未完成業(yè)績承諾的不利因素已消除，森源環(huán)境將在新時期下，繼續(xù)保持穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展。

　　問題3：年報披露，2022年你公司主營的輸變電產(chǎn)品毛利率為22.83%，較去年同期上升6.42個百分點，增幅顯著；環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)毛利率為41.71%，繼續(xù)保持較高水平，環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)收入同比上升2.83%，環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)原材料成本同比下降47.05%。

　　（1）結(jié)合輸變電產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況、主要客戶變化情況、成本控制情況等，說明輸變電產(chǎn)品毛利率顯著上升的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司毛利率變動趨勢一致；

　　【公司回復(fù)】

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合輸變電產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況、主要客戶變化情況、成本控制情況等，輸變電產(chǎn)品毛利率顯著上升的原因及合理性

　　2022年公司產(chǎn)品毛利變動情況如下表

　　單位：萬元

　　由上表可知：公司輸變電產(chǎn)品毛利率為22.83%，較去年同期上升6.42個百分點，具體原因如下：

　　1、輸變電產(chǎn)品業(yè)務(wù)開展情況

　　近年來，公司以國家“新基建”建設(shè)和“碳達(dá)峰、碳中和”戰(zhàn)略目標(biāo)為契機(jī)，深入貫徹大集團(tuán)客戶營銷戰(zhàn)略的實施，以行業(yè)聚焦推動市場轉(zhuǎn)型升級，在電網(wǎng)、新能源、石油化工、軌道交通、數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域大力拓展市場份額，并通過提高生產(chǎn)效率、推進(jìn)精益化管理等有效措施，推動公司銷售收入、經(jīng)營質(zhì)量穩(wěn)步提升。

　　2、主要客戶變化情況

　　公司推行行業(yè)負(fù)責(zé)制的銷售策略，加強(qiáng)與大集團(tuán)客戶合作力度，產(chǎn)品已遍布新能源發(fā)電、電網(wǎng)、高鐵、地鐵、核電站、石油石化、冶金等領(lǐng)域，先后裝備了國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、國家能源集團(tuán)、國家電投、華能集團(tuán)、大唐集團(tuán)、中核集團(tuán)、中石油、中石化、中國鐵總、中國鐵塔、中國寶鋼等行業(yè)和領(lǐng)域的重點工程，公司央企、國企客戶訂單占比80%以上。公司通過聚焦重點行業(yè)，推動了市場轉(zhuǎn)型升級，持續(xù)加強(qiáng)了與央企、國企等大集團(tuán)客戶的合作領(lǐng)域和合作深度，實現(xiàn)了客戶結(jié)構(gòu)的持續(xù)優(yōu)化。客戶類型近兩年未發(fā)生重大變化。

　　2022年度和2021年度輸變電產(chǎn)品銷售收入前10名客戶情況：

　　單位：萬元

　　3、輸變電產(chǎn)品成本控制情況

　　2022年，以國家新基建建設(shè)為契機(jī)，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步向高壓、超高壓領(lǐng)域延伸，聚焦前沿技術(shù)的研究和行業(yè)產(chǎn)品開發(fā)，進(jìn)一步完善高壓、超高壓變壓器的研發(fā)生產(chǎn)能力。公司根據(jù)市場導(dǎo)向，繼續(xù)強(qiáng)化產(chǎn)品優(yōu)化和降成本，在新能源風(fēng)電箱變、新能效變壓器、隔離開關(guān)、互感器、戶外真空斷路器、充電樁等核心產(chǎn)品領(lǐng)域，全面進(jìn)行產(chǎn)品改進(jìn)、工藝改進(jìn)、質(zhì)量優(yōu)化、流程優(yōu)化、效率提升、降低成本等，有效降低產(chǎn)品成本，提高產(chǎn)品的市場競爭力。同時，公司不斷強(qiáng)化精益管理意識，嚴(yán)格把控成本，從質(zhì)量管理、優(yōu)化工藝流程、呆滯物資處理、提高材料利用率、模具制作使用、自主制造維修設(shè)備、節(jié)能降耗等方面挖潛增效，持續(xù)強(qiáng)化精益生產(chǎn)，降低生產(chǎn)運營管理成本，做到定額管理科學(xué)、生產(chǎn)損耗合理、產(chǎn)品工時標(biāo)準(zhǔn)化，全面提高內(nèi)部管理和生產(chǎn)效率。此外，公司鼓勵技術(shù)、生產(chǎn)、工藝及管理創(chuàng)新，通過全員創(chuàng)新降低成本、提高生產(chǎn)效率，實現(xiàn)毛利率的穩(wěn)步提升。

　　輸變電產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)情況如下表：

　　單位：萬元

　　折舊及其他制造費用情況如下表：

　　單位：萬元

　　由上述表格可知，輸變電產(chǎn)品成本構(gòu)成中，折舊及其他制造費用僅增加0.46%，遠(yuǎn)低于銷售收入的增長，主要是由于公司生產(chǎn)車間廠房和生產(chǎn)線已于2019年建設(shè)完成，各生產(chǎn)車間產(chǎn)能尚未完全利用，不再需大額固定資產(chǎn)投入，且2012年廠房搬遷前購建的固定資產(chǎn)折舊陸續(xù)攤完，廠區(qū)廠房及設(shè)備折舊整體呈下降趨勢，在收入上漲的情況下，折舊成本攤薄，固定資產(chǎn)折舊占收入的比例較上年度下降4.12個百分點，是毛利率上升的主要原因。

　?。ǘ┩袠I(yè)可比公司收入變動比率及毛利率對比情況分析

　　單位：萬元

　　公司輸變電產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率略低于行業(yè)平均水平，本期增幅大于行業(yè)平均水平，主要系公司銷售規(guī)模增加，折舊等固定成本攤薄造成毛利率上升所致。

　　綜上，公司在輸變電產(chǎn)品方面進(jìn)一步優(yōu)化市場布局，市場占有率及品牌影響力顯著提升，客戶類型未發(fā)生重大變化，成本控制卓有成效；本年度輸變電產(chǎn)品毛利率顯著上升的原因主要是由于折舊、人工等固定成本攤薄所致，毛利率上升合理，與同行業(yè)可比公司毛利率變動趨勢一致。

　　【會計師回復(fù)】

　　1、針對上述事項我們執(zhí)行了以下核查程序：

　　①復(fù)核年報審計中了解、測試及評價森源電氣業(yè)務(wù)流程及關(guān)鍵內(nèi)部控制的底稿，復(fù)核森源電氣與收入相關(guān)的會計政策，評估收入確認(rèn)政策的合理性；

　　②復(fù)核年報審計中獲取的森源電氣業(yè)務(wù)臺賬及合同臺賬，復(fù)核對合同關(guān)鍵條款及主要業(yè)務(wù)要素進(jìn)行審查和提取編制而成的收入檢查明細(xì)表；對比分析近兩年的主要客戶變化情況；

　?、蹚?fù)核年報審計中對收入及成本執(zhí)行分析程序，復(fù)核銷售收入和毛利率變動的合理性；并結(jié)合產(chǎn)品類型對毛利率進(jìn)行分析，與歷史同期、同行業(yè)對比；

　?、軓?fù)核輸變電產(chǎn)品服務(wù)成本構(gòu)成，分析成本結(jié)構(gòu)的合理性和金額的合理性并與歷史同期、同行業(yè)對比，復(fù)核其他與營業(yè)成本相關(guān)的工作底稿；

　　2、核查結(jié)論：

　　通過執(zhí)行上述核查程序，會計師認(rèn)為，輸變電產(chǎn)品毛利率上升的主要原因是由于營業(yè)收入增長，折舊、人工等固定成本攤薄所致，毛利率上升合理，與同行業(yè)可比公司毛利率變動趨勢一致。

　?。?）說明環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)毛利率較高的合理性，是否符合行業(yè)特征，是否具有可持續(xù)性；

　　【公司回復(fù)】

　?。ㄒ唬┡c同行業(yè)環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)毛利率對比分析

　　根據(jù)同行業(yè)上市公司公開數(shù)據(jù)，與公司相似的環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)情況如下：

　　公司環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)毛利率高于行業(yè)平均水平，但年度變動趨勢與同行業(yè)多數(shù)公司變動趨勢相同。公司環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)近年來收入較為穩(wěn)定，主要是森源環(huán)境開展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)較早，在手訂單均為多年期合同，且剩余未執(zhí)行期較長，能夠保證收入的穩(wěn)定。公司環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)訂單均采用公開招投標(biāo)方式獲得，系市場化定價，導(dǎo)致公司環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)毛利率高于行業(yè)平均水平的原因主要是區(qū)位成本優(yōu)勢和成本控制優(yōu)勢，成本優(yōu)勢具體分析如下：

　　1、公司項目所在地主要為鄭州、許昌等地，項目所在地區(qū)一線環(huán)衛(wèi)人員薪酬水平較低，同時，采取靈活用工策略，實現(xiàn)人力資源等合理調(diào)配，有效降低了公司的用工成本；

　　2、公司所投入的環(huán)衛(wèi)設(shè)備、配件及維修、低值易耗垃圾桶等均由關(guān)聯(lián)方森源重工、森源汽車及森源互感器提供，在產(chǎn)品質(zhì)量上有保證，一定程度上降低了維修費用等運營成本；

　　3、從2022年初，公司提出降本增效策略，對各項主要成本出具相關(guān)管理辦法及考核機(jī)制，對成本管控起到了積極作用，減少了非必要開支；

　　4、近年來，公司依托一體化的環(huán)衛(wèi)服務(wù)優(yōu)勢，不斷強(qiáng)化與客戶的合作力度。公司在原有項目等基礎(chǔ)上，不斷增加服務(wù)范圍及項目內(nèi)容（如新增道路、站廁管理及服務(wù)范圍），通過合理的規(guī)劃工作時間，作業(yè)區(qū)域分配，實現(xiàn)在保證完成工作的基礎(chǔ)上，控制人員、車輛增加及投入，有效降低了運營成本。

　?。ǘ┉h(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)營業(yè)成本構(gòu)成分析

　　環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)近兩年主營成本構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成主要為職工薪酬、折舊、油費、低值易耗、修理費等，近兩年主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成較為穩(wěn)定，變動比例不大，主要因為公司成本管控成效顯著。公司在手訂單均為多年期合同，且未執(zhí)行期較長，在公司成本不發(fā)生重大變動的情況下，剩余執(zhí)行期內(nèi)公司毛利率水平不會發(fā)生重大波動，公司毛利率高于同行業(yè)上市公司的狀況具有可持續(xù)性。

　　【會計師回復(fù)】

　　1、針對上述事項我們執(zhí)行了以下核查程序：

　?、購?fù)核年報審計中了解、測試及評價森源環(huán)境業(yè)務(wù)流程及關(guān)鍵內(nèi)部控制的底稿，復(fù)核森源環(huán)境與收入相關(guān)的會計政策，評估收入確認(rèn)政策的合理性；

　?、趶?fù)核年報審計中獲取的森源環(huán)境業(yè)務(wù)臺賬，獲取的全部已簽訂的業(yè)務(wù)合同，復(fù)核對合同關(guān)鍵條款及主要業(yè)務(wù)要素進(jìn)行審查和提取編制而成的合同統(tǒng)計表；

　?、蹚?fù)核年報審計中獲取的森源環(huán)境與客戶間的月度收入確認(rèn)函，與森源環(huán)境賬面收入確認(rèn)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比；

　?、軓?fù)核森源環(huán)境成本構(gòu)成，分析成本結(jié)構(gòu)的合理性和金額的合理性，復(fù)核其他與營業(yè)成本相關(guān)的工作底稿；

　?、輳?fù)核森源環(huán)境毛利率的合理性和可持續(xù)性。

　　2、核查結(jié)論：

　　通過執(zhí)行上述核查程序，會計師認(rèn)為，森源環(huán)境的銷售業(yè)務(wù)均通過公開招標(biāo)程序確定，合同金額是交易雙方真實的意思表達(dá)，收入確認(rèn)符合會計準(zhǔn)則的要求。森源環(huán)境按照客戶的要求派出必要的人員、設(shè)施，按時完成客戶要求的工作，并獲得客戶的認(rèn)可。派出的人員數(shù)量符合與客戶的約定，人員成本標(biāo)準(zhǔn)符合當(dāng)?shù)厥袌鲂星椋司?wù)面積處于合理區(qū)間，其余成本項目的列支在年度間不存在重大波動，具備真實性和合理性，故森源環(huán)境的毛利率水平是合理的，在合同執(zhí)行期內(nèi)具備可持續(xù)性。

　　（3）說明環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)原材料成本同比大幅下降的原因，與收入變動趨勢不匹配的合理性，是否存在體外代墊成本費用的情形。

　　【公司回復(fù)】

　　環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)近兩年主營成本構(gòu)成及占收入比重如下：

　　單位：萬元

　　環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成主要為職工薪酬、折舊、油費、低值易耗、修理費、保險費等，近兩年主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成較為穩(wěn)定，變動比例較??；近兩年主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成各項目占收入比重也較為穩(wěn)定，變動比例較小。從環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成及占收入比重分析，可以看出各成本與收入變動趨勢項匹配，成本構(gòu)成及變動合理。

　　公司年報中披露環(huán)衛(wèi)服務(wù)業(yè)務(wù)成本中2022年度原材料較2021年度變動較大，主要是由于環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)為服務(wù)業(yè)務(wù)，成本直接按照項目進(jìn)行分類核算，在按照成本構(gòu)成分類時，需要進(jìn)行重新統(tǒng)計，因業(yè)務(wù)人員統(tǒng)計口徑差異原因造成，具體情況如下：

　　2022年公司年報披露環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)原材料統(tǒng)計情況：

　　單位：萬元

　　注：2022年和2021年森源環(huán)境及其子公司在匯總統(tǒng)計原材料時，未明確統(tǒng)計口徑，禹州等子公司2021年度將油費統(tǒng)計入原材料，2022年度將油費統(tǒng)計入制造費用。

　　根據(jù)環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)近兩年主營成本構(gòu)成和原材料統(tǒng)計情況可知，近兩年原材料主要包含低值易耗品、修理費和油費，低值易耗品中主要包含環(huán)衛(wèi)垃圾桶、勞保工具、一線環(huán)衛(wèi)工裝以及其他消耗性成本，修理費主要為環(huán)衛(wèi)車輛修理及修配件采購，油費主要為環(huán)衛(wèi)服務(wù)用車使用的汽柴油。油費本年度較上年增長33.88%，主要是由于汽柴油價格上漲所致；低值易耗品本年度較上年下降37.02%，主要是由于垃圾桶、環(huán)衛(wèi)工作服采購金額下降所致；修理費本年度較上年下降21.49%，主要是由于公司更新降本增效策略所致，費用下降的具體原因如下：

　　1、2018年各項目公司成立之初環(huán)衛(wèi)用垃圾桶已安排到位，均正常使用，2021年之前一直未曾大量增補(bǔ)或調(diào)換垃圾桶，2021年公司對已使用3-4年風(fēng)化較為嚴(yán)重垃圾桶進(jìn)行了全面調(diào)換或增補(bǔ)，造成2021年度垃圾桶投入較大，2021年對運營項目公司垃圾桶進(jìn)行調(diào)換或增補(bǔ)后，3年內(nèi)除垃圾桶出現(xiàn)非正常毀損，不會有較大的投入，故2022年垃圾桶投入較2021年下降；

　　2、2022年之前公司管理辦法規(guī)定一線工作人員每年發(fā)放兩套環(huán)衛(wèi)工作服，2022年公司加強(qiáng)成本管控，出臺新的管理辦法規(guī)定運營兩年以上的項目公司工作服采取以舊換新的方式發(fā)放，不再統(tǒng)一發(fā)放，對于尚可使用的工作服不再更換，管理辦法規(guī)定申請數(shù)量不得超過人員編制數(shù)量50%；2022年改變發(fā)放方式后，發(fā)放工作服的數(shù)量較2021年大幅減少，故2022年環(huán)衛(wèi)工作服投入較2021年下降；

　　3、從2022年初，公司提出降本增效策略，公司鼓勵自主維修以及提高配件使用率。提倡各項目公司對車輛中的小毛病自主維修，配件合理分配，對在某輛車上替換下來能使用的配件，安裝到需要的車輛上，循環(huán)利用，避免浪費，減少了維修費用支出及配件購買支出。

　　綜上，環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)成本構(gòu)成近兩年未發(fā)生重大變化，各項成本構(gòu)成占收入比重也未發(fā)生重大變化，環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于兩年統(tǒng)計口徑差異和低值易耗品及修理費實際投入減少所致，各項成本與收入變動趨勢匹配，不存在體外代墊成本費用的情形。

　　【會計師回復(fù)】

　　1、針對上述事項我們執(zhí)行了以下核查程序:

　?、購?fù)核環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)營業(yè)成本相關(guān)的工作底稿，分析環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)營業(yè)成本的完整性和準(zhǔn)確性；

　?、趶?fù)核環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)成本構(gòu)成，分析各項成本明細(xì)變動的原因及合理性，復(fù)核其他與營業(yè)成本相關(guān)的工作底稿；

　?、蹚?fù)核原材料項目構(gòu)成，分析各項原材料明細(xì)變動的原因及合理性，分析各項成本明細(xì)變動與收入變動的相關(guān)性和合理性。

　　2、核查結(jié)論：

　　通過執(zhí)行上述核查程序，會計師認(rèn)為，環(huán)衛(wèi)產(chǎn)業(yè)服務(wù)原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于兩年統(tǒng)計口徑差異和低值易耗品及修理費實際投入減少所致，各項成本與收入變動趨勢匹配，不存在體外代墊成本費用的情形。

　　問題4：年報披露，2022年末你公司應(yīng)收賬款賬面余額為364,717.54萬元，金額較大，整體賬齡較長，計提壞賬準(zhǔn)備113,214.23萬元；應(yīng)收賬款賬面價值占總資產(chǎn)比重較高，周轉(zhuǎn)率較低。

　?。?）結(jié)合主營業(yè)務(wù)、結(jié)算周期、信用政策、同行業(yè)可比公司情況等，分析公司應(yīng)收賬款賬面價值占總資產(chǎn)比例較高、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低的原因，并對比同行業(yè)公司賬齡分布情況，說明公司大額應(yīng)收賬款長期掛賬未能收回的原因，是否存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形。

　　【公司回復(fù)】

　　公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)包括各種規(guī)格型號的輸變電產(chǎn)品的生產(chǎn)制造和銷售、新能源產(chǎn)品及EPC工程總承包業(yè)務(wù)、及城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化服務(wù)、垃圾分類服務(wù)等。

　　公司各業(yè)務(wù)結(jié)算方式及應(yīng)收賬款信用政策如下表：

　　同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率如下表:

　　單位：萬元

　　同行業(yè)公司賬齡分布情況如下表：

　　單位：萬元

　　從以上列表可以看出公司應(yīng)收賬款賬面余額364,717.54萬元，占總資產(chǎn)比例為58.12%，高于行業(yè)平均水平的31.47%，公司應(yīng)收賬款已計提壞賬準(zhǔn)備113,214.23萬元，賬面凈額251,503.31萬元，占總資產(chǎn)比例40.08%。公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為0.73，低于同行業(yè)平均值1.16，其中：輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為1.03，與行業(yè)平均值差異較小，處于合理水平。公司應(yīng)收賬款賬齡1年以上的余額186,932.91萬元，占應(yīng)收賬款余額51.25%，高于同行業(yè)平均值41.65%；賬齡3年以上的余額121,194.17萬元，占應(yīng)收賬款余額33.23%，高于同行業(yè)平均值20.07%，其中：輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款賬齡1年以上的余額81,097.24萬元，占應(yīng)收賬款余額36.34%，低于同行業(yè)平均值41.65%；賬齡3年以上的余額74,929.44萬元，占應(yīng)收賬款余額19.21%，低于同行業(yè)平均值20.07%。

　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)劃分情況來看，輸變電設(shè)備業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款賬齡分布及壞賬計提情況與行業(yè)保持一致，處于合理水平；新能源產(chǎn)品及EPC總包業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款賬齡分布及壞賬計提情況均大幅高于行業(yè)平均值；因此，公司1年以上及3年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因主要是新能源EPC總包業(yè)務(wù)欠款占比較高造成，形成公司大額應(yīng)收賬款長期掛賬不能結(jié)算，對于該業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收賬款公司已按照單項計提壞賬準(zhǔn)備，已計提壞賬比例為85.75%。新能源EPC總包業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款形成主要是受2018年光伏行業(yè)5.31新政影響，光伏行業(yè)受到?jīng)_擊，疊加融資環(huán)境偏緊，公司下游客戶融資困難，致使公司部分光伏項目客戶未按合同約定付款節(jié)點按期付款，公司以前年度承建的光伏電站形成了長期掛賬不能結(jié)算應(yīng)收賬款。

　　2022年，公司面對復(fù)雜多變的宏觀環(huán)境和內(nèi)外部形勢，在全球經(jīng)濟(jì)下行壓力加大,公司緊抓行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，以國家“新基建”建設(shè)和“碳達(dá)峰、碳中和”戰(zhàn)略目標(biāo)為契機(jī)，深入貫徹大集團(tuán)客戶營銷戰(zhàn)略的實施，以行業(yè)聚焦推動市場轉(zhuǎn)型升級，在電網(wǎng)、新能源、石油化工、軌道交通、數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域大力拓展市場份額，并通過提高生產(chǎn)效率、推進(jìn)精益化管理等有效措施，推動公司銷售收入、經(jīng)營質(zhì)量穩(wěn)步提升。

　　綜上，公司不存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形。

　　【會計師回復(fù)】

　　1、針對上述事項我們執(zhí)行了以下核查程序：

　?、僦匦聫?fù)核本報告期內(nèi)森源電氣與收入確認(rèn)相關(guān)的會計政策，評估收入確認(rèn)政策的合理性；

　?、谥匦聫?fù)核本報告期內(nèi)森源電氣的銷售政策、信用政策是否發(fā)生變化；

　?、壑匦聶z查森源電氣銷售合同、發(fā)貨記錄、簽收記錄、收入確認(rèn)記錄、回款記錄、對賬記錄，檢查函證回函情況，檢查訪談記錄；

　　④復(fù)核與營業(yè)收入相關(guān)的分析性程序，再次與森源電氣管理層溝通長期掛賬原因。

　　2、核查結(jié)論：

　　經(jīng)核查，會計師認(rèn)為，森源電氣披露的大額應(yīng)收賬款長期掛賬未能結(jié)算的原因符合實際情況。未發(fā)現(xiàn)森源電氣存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形。

　?。?）說明按賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，賬齡1年以上的應(yīng)收賬款余額前十名所涉交易的具體情況，包括客戶名稱、交易金額、賬齡、應(yīng)收賬款余額、未能收回的原因、公司已采取的追償措施、欠款方與公司關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　【公司回復(fù)】

　　公司報告期末應(yīng)收賬款賬齡組合中賬齡超過一年的前十名客戶情況如下表：

　　單位：萬元

　　上述欠款的客戶與公司并無關(guān)聯(lián)關(guān)系，雖然存在一定程度的資金緊張，仍能正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司已協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)人員積極催收，并與對方商討尋求化解方案。由于并未發(fā)現(xiàn)客戶在持續(xù)經(jīng)營方面存在重大不確定性的狀況，故公司對其應(yīng)收款項劃分為賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備。

　　【會計師回復(fù)】

　　1、針對上述事項我們執(zhí)行了以下核查程序：

　?、僦匦聶z查賬齡超過一年的應(yīng)收賬款余額前十名所涉交易情況，包括重新檢查交易合同、發(fā)貨記錄、簽收記錄、收入確認(rèn)記錄、回款記錄、對賬記錄，檢查函證回函情況等相關(guān)底稿；

　?、谝堰M(jìn)入訴訟程序的應(yīng)收賬款，復(fù)核相關(guān)法律訴訟材料；未進(jìn)入訴訟程序的，復(fù)核客戶當(dāng)前經(jīng)營狀況、信用狀態(tài)、還款能力、未結(jié)算原因等收集的證據(jù)；

　　③復(fù)核森源電氣就上述客戶壞賬準(zhǔn)備的計算表，再次溝通采取的追償措施；

　?、苤匦虏樵兩鲜隹蛻舻墓_信息，重新核實其是否與森源電氣存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；就上述客戶與森源電氣是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行溝通。

　　2、核查結(jié)論：

　　經(jīng)核查，會計師認(rèn)為，森源電氣披露的賬齡超過一年的應(yīng)收賬款余額前十名所涉交易的具體情況真實，相關(guān)客戶與森源電氣不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（3）結(jié)合應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的會計政策、減值測試過程及主要參數(shù)情況，說明減值準(zhǔn)備計提的依據(jù)及合理性，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　【公司回復(fù)】

　　公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的會計政策為：對于不含重大融資成分的應(yīng)收款項，本公司按照相當(dāng)于整個存續(xù)期內(nèi)的預(yù)期信用損失金額計量損失準(zhǔn)備。對于包含重大融資成分的應(yīng)收款項，本公司不選擇簡化處理方法，依據(jù)其信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后是否已經(jīng)顯著增加，而采用未來12個月內(nèi)或者整個存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準(zhǔn)備。

　　除了單項評估信用風(fēng)險的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)外，基于其信用風(fēng)險特征，將其劃分為不同組合：

　　公司按照相當(dāng)于整個存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準(zhǔn)備；如果信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后未顯著增加，公司按照相當(dāng)于未來12個月內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準(zhǔn)備。

　　公司在評估預(yù)期信用損失時，運用遷徙率模型計算近年來歷史損失率，取其平均值，并考慮所有合理且有依據(jù)的信息，包括前瞻性信息，確定本期末預(yù)期信用損失計提比例。相關(guān)參數(shù)確定過程如下：

　　近年來扣除關(guān)聯(lián)方往來后的賬齡組合應(yīng)收賬款情況如下表：

　　單位：萬元

　　以此計算的近年來遷徙率及歷史損失率如下表：

　　根據(jù)平均歷史損失率及本年實際使用的信用損失比率計提的壞賬準(zhǔn)備明細(xì)如下表：

　　單位：萬元

　　經(jīng)測算，本年公司按照實際使用的信用損失率計提壞賬損失大于按照測算歷史損失率計提壞賬損失，應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備計提依據(jù)充分、合理。公司綜合考慮所有合理信息，對近三年平均歷史損失率進(jìn)行前瞻性調(diào)整，確定本年度實際使用的信用損失比率，該比率計提的壞賬損失略高于近年平均歷史損失率，體現(xiàn)了穩(wěn)健性原則。

　　公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行財務(wù)核算，歷史業(yè)績業(yè)經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計，并確認(rèn)實現(xiàn)了公允反映，不存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　【會計師回復(fù)】

　　1、針對上述事項我們執(zhí)行了以下核查程序：

　?、購?fù)核年報審計時了解公司與應(yīng)收賬款減值相關(guān)的內(nèi)部控制底稿，評價這些控制的設(shè)計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性；

　?、趯τ趥€別確認(rèn)計提信用損失的應(yīng)收賬款，復(fù)核管理層對應(yīng)收賬款進(jìn)行單項減值測試的相關(guān)考慮及客觀證據(jù)，檢查其計提依據(jù)，評價壞賬準(zhǔn)備計提的適當(dāng)性和準(zhǔn)確性；結(jié)合應(yīng)收賬款期后回款情況檢查，評價管理層壞賬準(zhǔn)備計提的合理性；

　?、蹖τ谝越M合為基礎(chǔ)計提信用損失的應(yīng)收賬款，評價管理層按信用風(fēng)險特征劃分組合的合理性；測試管理層使用數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和完整性以及對壞賬準(zhǔn)備的計算是否準(zhǔn)確；

　?、軓?fù)核年報審計時對客戶進(jìn)行背景調(diào)查的底稿，了解其采購是否具有商業(yè)實質(zhì)以及采購量變動是否合理，判斷相關(guān)交易的真實性；

　　⑤復(fù)核年報審計時的函證底稿，并將函證結(jié)果與管理層記錄的金額進(jìn)行核對，并對回函差異原因進(jìn)行核實；

　?、瞢@取重要客戶的合同、分析合同條款，檢查以前年度獲得的收入確認(rèn)單據(jù)，判斷前期確認(rèn)收入的依據(jù)是否充分；

　?、邫z查應(yīng)收賬款的期后回款情況，評價管理層計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的合理性。

　　2、核查結(jié)論：

　　經(jīng)核查，會計師認(rèn)為，森源電氣應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備計提依據(jù)充分、合理，未發(fā)現(xiàn)跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。

　?。?）結(jié)合前述事項，說明公司與客戶信用管理、應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度是否健全有效。

　　【公司回復(fù)】

　　公司制定了與客戶信用管理及應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度，報告期內(nèi)均得到有效執(zhí)行，具體如下：

　　1、客戶信用管理內(nèi)控制度及執(zhí)行情況

　　（1）客戶信用管理流程如下：

　?。?）客戶信用管理內(nèi)控制度執(zhí)行情況

　?、籴槍蛻暨M(jìn)行信用調(diào)查管理，銷售部根據(jù)業(yè)務(wù)需要，提出對客戶進(jìn)行信用調(diào)查。通過以下途徑對客戶進(jìn)行信用調(diào)查。A、通過第三方平臺如（企查查或天眼查）調(diào)查。B、通過客戶或行業(yè)組織進(jìn)行調(diào)查。C、內(nèi)部調(diào)查。詢問同事或委托同事了解客戶的信用狀況，或從公司派生機(jī)構(gòu)、新聞報道中獲取客戶的有關(guān)信用情況。D、銷售人員實地調(diào)查。即銷售部業(yè)務(wù)員在與客戶的接洽過程中負(fù)責(zé)調(diào)查、收集客戶信息并整理。相關(guān)信息包括：基礎(chǔ)資料、客戶特征、業(yè)務(wù)狀況、交易現(xiàn)狀、財務(wù)狀況等。調(diào)查完成后編寫客戶信用調(diào)查報告。銷售人員自己在工作中建立客戶信息資料卡，以確保銷售業(yè)務(wù)的順利開展，及時掌握客戶的變化以及信用狀況。

　?、诟鶕?jù)不同的業(yè)務(wù)類型及不同客戶信用調(diào)查結(jié)果，制定了信用政策及信用等級和信用額度（詳見問詢函第4題（1）的回復(fù)），經(jīng)授權(quán)審批程序完成后執(zhí)行。

　　2、應(yīng)收賬款內(nèi)控制度執(zhí)行情況

　?。?）應(yīng)收賬款管理流程如下：

　?。?）應(yīng)收賬款管理內(nèi)控制度執(zhí)行情況

　?、俟局贫私∪行У膽?yīng)收賬款管理制度，包括應(yīng)收賬款管理制度、營銷管理制度。

　　②主要內(nèi)容：A、在貨物銷售業(yè)務(wù)中，須由經(jīng)辦銷售內(nèi)勤人員填寫“開具發(fā)票申請單”。B、主管銷售副總按照客戶信用限額對賒銷業(yè)務(wù)的合同簽批后，財務(wù)部方可開票，物運處方可憑單辦理發(fā)貨手續(xù)。C、應(yīng)收賬款主管定期核對應(yīng)收賬款的回款和結(jié)算情況，嚴(yán)格監(jiān)督每筆賬款的回收和結(jié)算。D、應(yīng)收賬款超過信用期限仍未回款的，及時通知主管銷售副總組織銷售人員聯(lián)系客戶清收。E、凡未在約定時間結(jié)算的，銷售合同經(jīng)過主管銷售副總和總經(jīng)理審批后方可發(fā)貨。F、銷售人員在簽訂合同和組織發(fā)貨時，須按照授信額度確定銷售方式，所有簽發(fā)賒銷的銷售合同都必須經(jīng)主管銷售副總簽字后方可蓋章發(fā)出。G、應(yīng)收賬款主管應(yīng)定期編制《應(yīng)收賬款賬齡明細(xì)表》，提交給財務(wù)總監(jiān)及主管銷售副總。H、銷售人員在與客戶簽訂合同或協(xié)議書時，應(yīng)按照《信用額度表》中對應(yīng)的客戶信用額度和期限，約定單次銷售金額和結(jié)算期限，并在期限內(nèi)負(fù)責(zé)經(jīng)手相關(guān)賬款的催收和聯(lián)絡(luò)。I、銷售部門應(yīng)嚴(yán)格按照《信用額度表》和財務(wù)部的《應(yīng)收賬款賬齡明細(xì)表》，及時核對、跟蹤賒銷客戶的回款情況。J、銷售人員對于客戶現(xiàn)場反映的價格、交貨期限、質(zhì)量、運輸問題，在業(yè)務(wù)權(quán)限內(nèi)時可立即給予答復(fù)，若在權(quán)限外需立即匯報，并在不超過1個工作日內(nèi)給予客戶答復(fù)。K、銷售人員崗位調(diào)換、離職，必須對經(jīng)手的應(yīng)收賬款進(jìn)行交接。L、凡銷售人員調(diào)崗的，必須先辦理包括應(yīng)收賬款等在內(nèi)的工作交接，交接未完，不得離崗，交接不清的，責(zé)任由移交者負(fù)責(zé)，交接清楚后，責(zé)任由接替者負(fù)責(zé)。M、銷售人員接交時，應(yīng)與客戶核對賬單，遇有疑問或賬目不清時應(yīng)立即向主管銷售副總反映，未立即呈報，有意代為隱瞞者應(yīng)與離職人員同負(fù)全部責(zé)任。N、應(yīng)收賬款交接后1個月內(nèi)應(yīng)全部逐一核對，無異議的賬款由接交人負(fù)責(zé)接手清收。報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行上述內(nèi)控制度和信用政策。

　　（下轉(zhuǎn)B94版）