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深圳市興森快捷電路科技股份有限公司關(guān)于簽署《購買價格調(diào)整的確認協(xié)議》暨收購股權(quán)事項的進展公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日召開第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于簽署〈購買價格調(diào)整的確認協(xié)議〉暨收購股權(quán)事項的進展的議案》，同意公司與交易對手方簽署《關(guān)于購買價格調(diào)整的確認協(xié)議》及本次收購進展事項。具體公告如下：
一、本次收購事項介紹
2022年12月16日召開第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于收購股權(quán)的議案》，同意公司全資子公司廣州興森投資有限公司（以下簡稱“興森投資”）以176.61億日元（稅前，按20.3日元=1元人民幣的匯率計算為8.7億元人民幣，定價基準日為2022年6月30日）作為基礎(chǔ)購買價格（將就凈資產(chǎn)變動額等調(diào)整項對基礎(chǔ)購買價格進行調(diào)整）收購揖斐電株式會社（Ibiden Co., Ltd.，以下簡稱“揖斐電”）持有的揖斐電電子（北京）有限公司（以下簡稱“標的公司”或“北京揖斐電”）100%股權(quán)。詳見《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于收購股權(quán)的公告》（公告編號：2022-12-108）、《關(guān)于收購股權(quán)的進展公告》（公告編號：2023-01-005、2023-02-009、2023-03-013、2023-04-027、2023-05-035）。
二、項目進展情況
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近日，審計機構(gòu)已完成對北京揖斐電的審計工作，北京揖斐電最近兩年經(jīng)審計的主要財務(wù)情況如下：
單位：人民幣元
（二）收購價格
《股權(quán)購買協(xié)議》約定的價格調(diào)整機制為：在基礎(chǔ)購買價格基礎(chǔ)上（176.61億日元），減去預(yù)付經(jīng)濟補償金差額（0.478億元人民幣，約9.70億日元），加上審計基準日凈資產(chǎn)（根據(jù)約定，不含標的公司向原股東分配的分紅款）與定價基準日凈資產(chǎn)的變動余額（-0.383億元人民幣，約-7.77億日元）。
此外，《關(guān)于購買價格調(diào)整的確認協(xié)議》中約定：預(yù)付經(jīng)濟補償金差額與1.903億元人民幣（以2023年5月31日為工商變更日進行測算）的差額若小于100萬元人民幣，則以1.903億元人民幣計算，不再調(diào)整購買價格。否則，將以實際差額為準計算最終購買價格，計算最終實際預(yù)付經(jīng)濟補償金的基準日按約定為第二次交割日（即股權(quán)變更工商登記完成日）。
綜上，經(jīng)交易雙方確認，若預(yù)計實際預(yù)付經(jīng)濟補償金與最終實際預(yù)付經(jīng)濟補償金的差額在約定范圍內(nèi)，興森投資收購北京揖斐電100%股權(quán)的最終價格為159億元日幣（稅前，約8.2億元人民幣，人民幣金額將以換匯日實際匯率折算為準）。
授權(quán)管理層根據(jù)前述原則確定收購價格及后續(xù)相關(guān)實施事宜。
三、其他相關(guān)說明
興森投資將按最終價格等值人民幣付款至監(jiān)管賬戶，盡快推進北京揖斐電相關(guān)工商變更登記手續(xù)，并在完成納稅等手續(xù)后從監(jiān)管賬戶中支付最終交易價格（稅后）給揖斐電。
公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。敬請投資者關(guān)注，注意投資風險。
四、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第六屆董事會第二十二次會議決議；
2、普華永道出具的北京揖斐電的審計報告【普華永道中天特審字(2023)第2315號】；
3、《關(guān)于購買價格調(diào)整的確認協(xié)議》。
特此公告。
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
董事會
二〇二三年五月二十四日
證券代碼：002436 證券簡稱： 興森科技 公告編號：2023-05-038
深圳市興森快捷電路科技股份
有限公司第六屆董事會第二十二次
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十二次會議的會議通知于2023年5月17日以電子郵件的方式發(fā)出。
2、本次董事會于2023年5月24日10：00在在廣州市黃埔區(qū)科學(xué)城光譜中路33號子公司廣州興森快捷電路科技有限公司四樓會議室以現(xiàn)場會議結(jié)合通訊表決的方式召開。其中董事劉新華先生，獨立董事劉瑞林先生、朱寧先生通訊表決。
3、本次董事會應(yīng)出席董事7名，實際出席董事7名。
4、公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次董事會。
5、本次董事會由董事長邱醒亞先生主持。
6、本次董事會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部制度的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于簽署〈購買價格調(diào)整的確認協(xié)議〉暨收購股權(quán)事項的進展的議案》
同意簽署《關(guān)于購買價格調(diào)整的確認協(xié)議》。
同意若預(yù)計實際預(yù)付經(jīng)濟補償金與最終實際預(yù)付經(jīng)濟補償金的差額在約定范圍內(nèi)（小于100萬元人民幣），廣州興森投資有限公司收購揖斐電電子（北京）有限公司100%股權(quán)的最終價格為159億元日幣（稅前，約8.2億元人民幣，人民幣金額將以換匯日實際匯率折算為準）。否則，最終價格將以《股權(quán)購買協(xié)議》《關(guān)于購買價格調(diào)整的確認協(xié)議》中約定的方式計算。
同意授權(quán)管理層根據(jù)約定原則確定收購價格及后續(xù)相關(guān)實施事宜。
《關(guān)于簽署〈購買價格調(diào)整的確認協(xié)議〉暨收購股權(quán)事項的進展公告》（公告編號：2023-05-039）詳見《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第六屆董事會第二十二次會議決議；
2、《關(guān)于購買價格調(diào)整的確認協(xié)議》。
特此公告。
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
董事會
二〇二三年五月二十四日
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