我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海市宏達新材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于 2023年5月11日接到深圳交易所下達的《關于對上海宏達新材料股份有限公司2022年年報的問詢函（公司部年報問詢函〔2023〕第119號》（下稱“問詢函”），依據(jù)問詢函的相關規(guī)定，我們公司利益相關方及時了用心核查，現(xiàn)就回應公告如下：

（注：東莞市新東方學校科技公司下稱“東莞市新東方學?！保簧虾Ｊ续欞阈畔⒖萍加邢薰鞠路Q“上海市鴻翥”；上海市觀峰信息科技有限公司下稱“上海市觀峰”）

1、年度報告表明，貴公司2022年實現(xiàn)營收3.65億人民幣，同比減少34.16%，完成扣非后凈利潤-4,599.08萬余元，同比增長60.19%。2023年一季報表明，貴公司2023年一季度主營業(yè)務收入為5,480.42萬余元，同比減少40.85%，扣非后凈利潤為-370.08萬余元，同比增長64.42%。

（1）融合市場發(fā)展情況、銷售市場市場環(huán)境、同業(yè)競爭相比企業(yè)業(yè)績等表明2022年及2023年一季度貴公司主營業(yè)務收入持續(xù)走低的主要原因，并告知2022本年度主營業(yè)務收入減免稅額是不是列報詳細，貴公司分辨相關收入與主營不相干的根據(jù)與合理化。與此同時，請自糾自查貴公司存不存在貿易類收益，如果是，請公布貿易業(yè)務涉及到的商品類別、運營模式、收益額度、毛利率等，同時結合貿易業(yè)務經營情況分析表明是否為與主營不相干或不具有商業(yè)實質的經營收入。請年檢會計表明審查與主營不相干的經營收入所實施的審計證據(jù)與獲得的審計程序，并且對主營業(yè)務收入減免稅額的完好性發(fā)布確立建議。

企業(yè)回應：

1.市場發(fā)展情況和銷售市場市場環(huán)境

領域商品市場供給，2022年底我國有機硅材料羥基單個生產能力已經達到498萬噸級，同比增加30.71%；領域商品需求面，有機硅材料中下游主要產品包括工程建筑、電子器件、新能源技術等行業(yè)，需求增長有所放緩。能夠看見，伴隨著新創(chuàng)建產能釋放，累加短期內要求增速回落，有機硅產品價錢進到規(guī)律性調整。

將來有機硅材料在各個行業(yè)中仍然是無可替代的重要配套材料，另外在我國“雙碳戰(zhàn)略”政策驅動下，有機硅材料作為我國戰(zhàn)略新興產業(yè)不可或缺的一部分，需求量穩(wěn)步增長同時向性能卓越、高附加值產品轉型發(fā)展。

2.主營業(yè)務收入下降緣故

企業(yè)2022年及2023年一季度主營業(yè)務收入持續(xù)走低會受到領域因素的影響，同業(yè)競爭企業(yè)有機硅材料主營業(yè)務收入大多數(shù)也面臨著下滑趨勢，見下表:

企業(yè)：萬余元

備注名稱：以上三家公司存有同類產品收益，因有關公司新聞公布數(shù)據(jù)庫的規(guī)格不一，合盛硅業(yè)數(shù)據(jù)信息選擇混練膠收益，新安股份選有機硅材料硅膠收益，興發(fā)集團及宏達新材選擇有機硅材料主打產品收益。

有機硅行業(yè)現(xiàn)階段還是處于發(fā)展過程，但鑒于宏觀經濟發(fā)展及上中下游供求情況的危害，價錢變化較大。2020 至 2021 年上漲周期內，公司主要產品報價由廣泛 20 元/KG增漲至最大62元/KG。伴隨著2022年年底中國新創(chuàng)建生產能力建成投產，2022年底我國有機硅材料羥基單個生產能力已經達到498萬噸級，同比增加30.71%，占世界生產能力60%-70%。有機硅產品價錢進到規(guī)律性上位調整，產品報價踏入下滑周期時間，由以前最高成交價跌到2022年年底16.7元/KG。與此同時受全世界政治經濟學自然環(huán)境動蕩不安危害，有機硅材料短期內要求增速回落，抑止中下游購置主動性，加重有機硅產品價錢短期波動，導致主營業(yè)務收入下降。

3. 主營業(yè)務收入減免稅額列報詳細

企業(yè)2022年主營業(yè)務收入36,460.76萬余元，對比《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》中有關主營業(yè)務收入扣減相關事宜的相關規(guī)定，公司表示必須扣減項目如下所示：

（1）營業(yè)外收入111.32萬余元。在其中：材料銷售97.54萬余元、房租收入9.17萬余元，其他收益4.6萬余元。歸屬于與主營不相干的經營收入，存有偶發(fā)，應予以扣減。

（2）上海市觀峰與上海鴻翥倆家分公司已經停止生產運營，企業(yè)不存在修復其生產運營計劃，并對2022本年度收益24.74萬余元應扣減。

企業(yè)扣減前主營業(yè)務收入總金額36,460.76萬余元，主營業(yè)務收入扣減額度136.06萬余元，主營業(yè)務收入扣減后總金額36,324.70萬余元，均系企業(yè)正常硅膠經營收入。企業(yè)2022本年度主營業(yè)務收入減免稅額的列報是完整的。

4. 不會有生產型收益

經核實，企業(yè)2022年主營業(yè)務收入確定真正、精確，不會有貿易類收益。

會計回應：

1、實施的關鍵審查流程與獲得的審計程序

（1）獲得公司提供主營業(yè)務收入組成統(tǒng)計表，查驗企業(yè)不一樣業(yè)務類別的收入結構狀況，剖析是否屬于營業(yè)收入。

（2）獲得企業(yè)各種主營業(yè)務收入的分月統(tǒng)計表，剖析各種收入延續(xù)時間，是否具備偶發(fā)和暫時性；對自己所銷售產品的源頭開展安全檢查，剖析是否為貿易類收益。

（3）對公司出售、會計、購置、生產制造等部門領導開展采訪，掌握核查各種收入業(yè)務背景、業(yè)務內容及延續(xù)性等；對企業(yè)年度新增客戶有所了解剖析，判定是否為企業(yè)產品需求者。

（4）查驗核心客戶買賣合同，核查關鍵條文，點評收入準則方式是不是適度；同時向重點客戶執(zhí)行函證程序，評定買賣信息真實性。

（5）依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂》（深圳交易所主板和中小板）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》有關規(guī)定，核查主營業(yè)務收入扣減統(tǒng)計表，對公司提供主營業(yè)務收入減免稅額以及額度，逐一進行核實，查驗收益扣減項的分析根據(jù)是否可行，減免稅額相匹配額度是否正確。

2、審查結果：

經核實，對于我們來說宏達新材高管編制主營業(yè)務收入扣減登記表已依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂》（深圳交易所主板和中小板）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理（2023年2月）》的相關規(guī)定編寫，主營業(yè)務收入減免稅額詳細。

（2）融合貴公司所在行業(yè)現(xiàn)狀、主營推進情況、資產結構及償債能力指標，是因為你企業(yè)扣非后歸屬于母公司股東純利潤連續(xù)五年一期小于零的原因和主營業(yè)務收入降低但扣非后凈利潤升高的原因及合理化，貴公司市場環(huán)境、運營模式和持續(xù)盈利水平是不是發(fā)生變化，包括你公司擬采用的提升經營效益的實際應對策略。

企業(yè)回應：

1. 企業(yè)扣非后歸屬于母公司股東純利潤連續(xù)五年一期為負的緣故

公司在2023年4月10日接到中國證監(jiān)會行政處罰決定書（懲罰字〔2023〕24 號）（下稱“行政處罰決定書”），并且于2023年4月28日召開第六屆股東會第二十六次會議第六屆職工監(jiān)事第十五次大會，審議通過了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，經調節(jié)，企業(yè)扣非后歸屬于母公司股東純利潤五年一期有關指標值見下表：

企業(yè)：萬余元

扣非后凈利潤為負的緣故：

（1）2018和2019年度，企業(yè)產品關鍵原料硅氧烷（下稱“DMC”）價格調整調節(jié)力度強烈，企業(yè)作為行業(yè)中上游公司無法保持平衡的市場價格。尤其是在DMC價錢上升期，一部分下游產業(yè)已經開始選用持續(xù)高溫硅膠的廉價代替品，進而降低了企業(yè)的議價權。企業(yè)為了確保市場占有率大幅度降低利潤率，導致企業(yè)在扣非后歸屬于上市公司股東的凈資產為負；

（2）2020、2021和2022本年度，企業(yè)因專網通信業(yè)務流程遭受重大損失，累加供應鏈管理錯亂、主營業(yè)務硅膠業(yè)務流程總體產品銷售存在一定下降，導致企業(yè)扣非后歸屬于上市公司股東的凈資產為負；

由于目前已經終止專網通信業(yè)務流程，僅剩下東莞市新東方學校硅膠業(yè)務流程，從以上單列的東莞市新東方學校純利潤能夠得知，盡管硅膠業(yè)務流程受產業(yè)周期產生影響，但長時間統(tǒng)計分析看，這項業(yè)務對公司凈利潤奉獻大于零。

2.主營業(yè)務收入降低但扣非后凈利潤升高的原因及合理化

2022年報告期，盡管企業(yè)受領域因素的影響主營業(yè)務收入降低比較多，但是因為企業(yè)相匹配專網通信業(yè)務流程所發(fā)生的成本費用降幅更高，從而造成的主營業(yè)務收入降低但扣非后凈利潤升高具備合理化。

3.企業(yè)市場環(huán)境、運營模式和持續(xù)盈利水平未發(fā)生變化

持續(xù)高溫橡膠行業(yè)是一個自由競爭的領域，近些年，雖因領域深層調節(jié)有一部分生產能力撤出，但業(yè)內領軍企業(yè)一直不斷發(fā)展經營規(guī)模。盡管企業(yè)近些年因產業(yè)周期和專網通信業(yè)務流程危害看起來平凡，但公司為該領域最開始參加者，仍具備技術性、經營規(guī)模與品牌等優(yōu)勢。企業(yè)未來堅持不懈供應鏈一體化運營模式，勤奮修復企業(yè)持續(xù)盈利水平。

4.企業(yè)為提升經營效益已采用和擬采取措施

企業(yè)未來首先從以下幾個方面改進企業(yè)經營效益：

（1）專注于主營業(yè)務硅膠業(yè)務流程提升收入控制成本

公司正在開展生產線設備智能化改造，投產后將提高工作效率、保證質量平穩(wěn)；通過建立二級子公司漳州市新東達新材料有限公司等形式新增加銷售點，滿足用戶大量訂制要求。與此同時，企業(yè)將加強產品研發(fā)隊伍管理，緊緊圍繞高利潤提高市場競爭力。

（2）再次消除專網通信造成的影響

公司將繼續(xù)梳理專網通信業(yè)務流程義務，向利益相關方采用理賠。與此同時，企業(yè)將采取有效措施減少專網通信造成的影響，輕裝前行。

2、利安達會計事務所（特殊普通合伙）（下稱“利安達”）對自己的企業(yè)2021 年度財務報告出具了審計報告意見的財務報告和無法表示意見的內控審計報告，主要包括無法斷定貴公司前老總劉宇涉案人員對企業(yè)危害、一部分財產無法執(zhí)行重要審計證據(jù)、一部分應收帳款全額的記提貸款逾期信用損失證據(jù)不充分。本當年度，利安達根據(jù)你企業(yè)2022年度財務報告出具了標準無保留意見的財務報告和內控審計報告，覺得去年非標準建議涉及到事宜早已清除。

（1）對于前老總劉宇涉案人員及部分應收帳款全額的記提貸款逾期信用損失證據(jù)不充分事宜，麻煩你公司說明劉宇涉案人員是不是和公司被中國證監(jiān)會行政處分歸屬于同一違法客觀事實，有關可變性是不是已經清除。請利安達對于上述情況2個事宜逐一表明年度與上本年度產生的實際轉變、年度獲得的審計程序是不是充足、適度，審計報告意見是不是適當。

企業(yè)回應：

1、2021年度財務審計報告有關審計報告意見主要內容

（1）前老總劉宇涉案人員，無法斷定對企業(yè)的危害

宏達新材隸屬分公司上海市鴻翥信息科技有限公司（下稱“上海市鴻翥”）、上海市觀峰信息科技有限公司（下稱“上海市觀峰”）運營的網絡系統(tǒng)通訊業(yè)務系企業(yè)原控股股東、老總劉宇引入并核心，2021年8月公司新聞稱劉宇失去聯(lián)系，疑是被桂林市公安局立案查處。當前公司網絡系統(tǒng)通訊業(yè)務深陷停滯不前，員工辭職、重要生產線設備已經對外開放售賣，和客戶產生訴訟糾紛。2021年度企業(yè)對于網絡系統(tǒng)通訊業(yè)務有關的資產計提了超大金額預期信用損失和資產減值準備。因為劉宇涉及案子并未審結，企業(yè)在該案例中存不存在義務還不清楚，大家無法斷定此次事件對今天財務報告和去年比較數(shù)據(jù)存不存在危害。

（2）一部分應收帳款全額的記提預期信用損失證據(jù)不充分

宏達新材對中宏正益電力能源集團有限公司、江蘇省弘萃發(fā)展有限公司等5家與專網通信業(yè)務流程有關的應收帳款在最初依照賬齡分析組成記提736.43萬余元預期信用損失的前提下，2021年度對剩余的部分全額的記提預期信用損失11,955.26萬余元。會計事務所根據(jù)查看公開數(shù)據(jù)查看了這種部門的經營狀況，也查看了之前年度的財務審計報告、問詢函回應和公司已經公開發(fā)布信息內容，無法就以上全額的記提預期信用損失的合理化以及對財務狀況與經營業(yè)績帶來的影響獲得充足、適度的審計程序。

2、以上審計報告意見可變性早已清除

（1）保存事宜“前老總劉宇涉案人員，無法斷定對企業(yè)的危害”有關可變性早已清除。

2023年4月10日，公司收到中國證監(jiān)會開具的《行政處罰決定書》(懲罰字〔2023〕24 號)?！缎姓幜P決定書》已確定了公司及劉宇等犯罪事實，董事會依據(jù)《企業(yè)會計準則第 28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》和中國證監(jiān)會有關《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19 號一財務信息的更正及相關披露》等有關文件的相關規(guī)定，展開了早期財務會計報表差錯更正。企業(yè)2021年8月14日在巨潮資訊網公布了《關于實際控制人、董事長疑似失聯(lián)的公告》（公示序號2021-070），企業(yè)接到通知通告當時任職董事長劉宇已經被桂林市公安局立案查處。公司在2021年8月26日舉辦第六屆股東會第七次大會，并緊接著根據(jù)股東會程序流程免去了劉宇老總及執(zhí)行董事崗位。除中國證監(jiān)會行政處分有關公文，自此企業(yè)沒有收到以上劉宇涉案人員的有關裁判文書，也沒有收到劉宇轉送的有關裁判文書。劉宇消除關押后，利安達會計事務所（特殊普通合伙）聯(lián)絡劉宇在2023年2月17日展開了采訪。綜合性上述所說情況以及企業(yè)目前情況，股東會覺得2021年度審計報告意見所涉及到的事宜“前老總劉宇涉案人員，無法斷定對企業(yè)的危害”產生的影響已清除。

（2）保存事宜“一部分應收帳款全額的記提預期信用損失證據(jù)不充分”有關可變性早已清除。

2021年度財務審計報告所說“應收帳款全額的記提預期信用損失證據(jù)不充分”實際指：

企業(yè)報告期新增加對于該應收帳款全額的記提預期信用損失相關證據(jù)包含：

（1）公司在2023年4月10日接到中國證監(jiān)會開具的《行政處罰決定書》。

（2）分公司上海市觀峰信息科技有限公司提起訴訟規(guī)定下游企業(yè)中宏正益電力能源集團有限公司、中礦協(xié)同投資集團有限公司付貨款進度：一審法院經核查覺得此案基本買賣因涉嫌經濟犯罪，依據(jù)有關法律法規(guī)，法院做為債務糾紛審理的案子，經審理并不屬于經濟糾紛案件然而有經濟發(fā)展作案嫌疑的，理應裁定駁回起訴，將相關材料移交公安或查驗行政機關。由此，一審法院裁定駁回上海市觀峰的提起訴訟、二審法院駁回申訴上海市觀峰的上訴。

（3）分公司上海市鴻翥信息科技有限公司提起訴訟規(guī)定下游企業(yè)江蘇省弘萃實業(yè)發(fā)展有限公司付貨款案子進度：公司收到上海市第一中級人民法院《民事裁定書》【(2022)滬01民終9451號、(2022)滬01民終9498號、(2022)滬01民終9499號】。上海市第一中級人民法院覺得，依據(jù)原審核明客觀事實，常州市公安局天寧大隊對此江蘇省弘萃被上海市鴻翥、江蘇省星地通通信科技有限責任公司協(xié)議等詐騙案例宣布立案偵查給予調研。由此，一審法院裁定駁回上海市鴻翥的提起訴訟、二審法院駁回申訴上海市鴻翥的上訴。

（4）企業(yè)分配西安市和非網絡有限公司、西安市力購網絡有限公司兩家企業(yè)采訪，確定其無還款能力與能力。

（5）企業(yè)抵達海寧市北斗系統(tǒng)皓遠科技公司當場，該公司已經停止服務，生產線設備和場所查封，無還款能力與能力。

根據(jù)上述所說情況，董事會覺得2021年度審計報告意見所涉及到的事宜“一部分應收帳款全額的記提預期信用損失證據(jù)不充分"產生的影響已清除。

會計回應：

1、事宜一“前老總劉宇涉案人員，無法斷定對企業(yè)的危害”

宏達新材于2021年8月公示（序號2021-070）稱劉宇失去聯(lián)系，疑是被桂林市公安局立案查處，企業(yè)通過各種途徑數(shù)次聯(lián)絡劉宇老先生，但均尚未取得合理聯(lián)絡，截至2021年度財務審計報告審簽日劉宇仍在失去聯(lián)系情況，實際案子環(huán)境、最新消息無法得知。

宏達新材于2022年1月7日收到中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）“證監(jiān)立案偵查字0032022001號”《立案告知書》，涉嫌信息公開違規(guī)違紀，證監(jiān)會對宏達新材開展立案查處，截至2021年度財務審計報告審簽日，證監(jiān)會的立案查處工作中依然在火熱進行中，并未接到證監(jiān)會就以上立案偵查事項總結性建議或確定。

因為公安機關仍然處于調研環(huán)節(jié)、證監(jiān)會的立案查處工作中還在火熱進行中，涉及到網絡系統(tǒng)通訊業(yè)務前管理者辭職，無法斷定劉宇在案子里的相應責任、會涉及的賠付、案子與企業(yè)存有的潛在性聯(lián)絡及造成的影響；公司員工存不存在違反規(guī)定違紀違規(guī)行為還不清楚，2021年年檢所獲得的直接證據(jù)無法斷定此次事件對今天財務報告和去年比較數(shù)據(jù)存不存在危害。

宏達新材于2022 年12月2日，接到中國證監(jiān)會開具的《行政處罰事先告知書》（懲罰字〔2022〕170 號）、于2023年4月10日接到中國證監(jiān)會開具的《行政處罰決定書》（懲罰字〔2023〕24號），根據(jù)《行政處罰決定書》已確定企業(yè)犯罪事實，董事會對此前期差錯展開了追溯調整。2022年度審計工作中，已經能夠聯(lián)系上了劉宇，并且對劉宇進行了現(xiàn)場采訪。

團隊對于該事宜實施的關鍵審計證據(jù)如下所示：①查看了證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》。②審查了北京兩高法律事務所開具的《關于上海宏達新材料股份有限公司子公司收購及涉專網事項之法律分析報告》，并和侓師探討剖析專網通信業(yè)務各種各樣結論及對企業(yè)的危害。③團隊對早期網絡系統(tǒng)事項展開了重點審查。④對企業(yè)的追溯調整數(shù)據(jù)信息實施了重算。⑤對錯漏調節(jié)的賬務處理逐一確認無誤。⑥團隊獲得了董事會編制有關早期差錯更正事項重點表明。⑦與公司治理層和高管展開了溝通交流，對劉宇開展采訪，獲得了劉宇簽名的采訪記錄。

早期會計差錯追溯調整后對于我們來說2021年度審計報告意見所涉及到的事宜一的危害已清除。

2、事宜二“一部分應收帳款全額的記提預期信用損失證據(jù)不充分”

公司在2022年給予新增直接證據(jù)見以上企業(yè)回應；獲得企業(yè)提供的資料，團隊實施了如下所示關鍵審計證據(jù):①查詢了起訴材料，根據(jù)中國裁判文書網檢查了江蘇省弘萃發(fā)展有限公司、中宏正益電力能源集團有限公司有關判決，并和承擔侓師聯(lián)絡詢證了起訴事項工作進展。②團隊2022年7月對西安市和非網絡有限公司、西安市力購網絡有限公司兩家企業(yè)展開了電話訪談，對方說如無法獲得下游的錢款將不能付款上海市觀峰的錢款。2022年年檢對倆家公司發(fā)函顯示的是同一人冒簽，但沒有收到回復函。③團隊2022年7月對海寧市北斗系統(tǒng)皓遠科技公司展開了短視頻采訪，根據(jù)采訪知道的另一方狀況，團隊分辨企業(yè)取回應收賬款的概率比較小。2022年年檢根據(jù)天眼查查詢了海寧市北斗系統(tǒng)皓遠科技公司情況及公司注冊地址，出函另一方未簽收。④查看了中國證監(jiān)會開具的《行政處罰決定書》。

通過實施之上程序流程，對于我們來說從法院有關判決與對西安市和非等顧客的采訪數(shù)據(jù)看，宏達新材短時間取回以上賬款的概率比較小，出自于謹慎原則，宏達新材對于該應收賬款全額的計提壞賬是合理的，2021年度審計報告意見所涉及到的事宜 “一部分應收帳款全額的記提預期信用損失證據(jù)不充分”產生的影響已清除。

由于公司管理人員就上一期財務報告中出現(xiàn)的重大錯報風險展開了追溯調整，并且在財務報表附注中進行了充足公布。我們可以通過實行之上程序流程對今天數(shù)據(jù)與更改后相匹配數(shù)據(jù)信息均獲得了充足、適度的審計程序，根據(jù)對劉宇的采訪也沒有發(fā)現(xiàn)其他案子涉及到宏達新材，對于我們來說目前已經對早期錯報展開了差錯更正，年度出示規(guī)范無保留意見審計報告是適當?shù)摹?/p>

（2）麻煩你企業(yè)融合針對問題1（2）的回應，是因為你企業(yè)持續(xù)盈利是不是有待觀察，請年檢會計根據(jù)企業(yè)持續(xù)5年扣非后凈利潤小于零狀況，表明企業(yè)持續(xù)盈利是不是有待觀察，出示規(guī)范毫無保留的的審計報告意見是不是適當。

企業(yè)回應：

融合針對問題1（2）回應，對比《中國注冊會計師審計準則第1324號―持續(xù)經營》，企業(yè)不會有不可持續(xù)性發(fā)展的相關規(guī)定情況。

1.會計層面不會有不可持續(xù)性發(fā)展情況

截止到2022年度末，企業(yè)合并財務報表資產總額為34,505.02萬余元，債務為25,242.37，負債率為73.16%，去除分公司東莞市新東方學?？萍脊締螕?jù)全額的擔保金10,255.60萬余元產生的影響后，企業(yè)合并財務報表的負債率為61.80%，負債率處在比較科學合理的水準。伴隨著專網通信業(yè)務流程有關案子的完畢，我們堅信企業(yè)負債率將進一步下降?，F(xiàn)金流量層面，企業(yè)2022年度營業(yè)性凈現(xiàn)金流量為6,773.54萬余元，非受到限制流動資產增長到7,487.48萬余元。企業(yè)不會有沒法還款全部債務、沒法還款已過期且無法貸款展期的貸款、過分依賴短期貸款籌集資金等相關規(guī)定情況。

2. 運營層面不會有不可持續(xù)性發(fā)展情況

企業(yè)所屬硅膠領域做為長期性存續(xù)期并被普遍必須領域，是我國戰(zhàn)略新興產業(yè)不可或缺的一部分。公司為最開始干預該領域企業(yè)之一，有著1,000好幾家跨過各個行業(yè)的用戶，顧客群可靠性比較高，不會有主打產品不符產業(yè)政策、關鍵管理人員辭職且沒有人取代等相關規(guī)定情況。

3. 各個方面不會有不可持續(xù)性發(fā)展情況

迄今為止，企業(yè)根據(jù)有關法律法規(guī)合規(guī)管理進行運營，不會有有違相關法律法規(guī)或現(xiàn)行政策等相關規(guī)定情況。

會計回應：

公司現(xiàn)階段的主要業(yè)務為分公司東莞市新東方的硅膠業(yè)務流程，對于近五年的報表數(shù)據(jù)展開了深入分析，去除已脫離的業(yè)務專網通信業(yè)務的危害后，數(shù)據(jù)信息見下表：

企業(yè)：萬余元

通過以上剖析，能夠得知目前已經將江蘇省耀眼明珠硅橡膠材料有限責任公司、江蘇省利洪光伏材料有限責任公司對外開放售賣，上海市觀峰、上海市鴻翥2個涉及到專網通信的目前已經停止服務、目前已經對于專網通信業(yè)務流程有關的財產、債務充足記提了資產減值，去除以上危害后，企業(yè)僅剩下東莞市新東方學校硅膠業(yè)務流程，可是卻這部分業(yè)務流程來說，企業(yè)經營情況隨市場價格起伏，不會有持續(xù)虧本，不存在沒法還款全部債務，沒法長期運營的現(xiàn)象。

依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1324號―持續(xù)經營》的有關規(guī)定，大家實施了下列審計證據(jù)：

（1）團隊在方案內控審計與實施風險評估程序時，考慮到了宏達新材存不存在可能造成對持續(xù)盈利產生重大顧慮的事宜或狀況。

（2）年檢中獲得高管對企業(yè)持續(xù)盈利鑒定的書面說明，并核查了企業(yè)對持續(xù)盈利評定時要考慮的有關根據(jù)。

（3）融合財務審計狀況，與高管對比《中國注冊會計師審計準則第1324號―持續(xù)經營》要求從會計/運營/各個方面展開分析，探討企業(yè)流動性財務指標分析、現(xiàn)金流情況及對企業(yè)持續(xù)盈利產生的影響。

（4）點評高管與持續(xù)盈利評定有關的應對策略與未來運營計劃，及其應對策略及計劃的可行性分析等。

經實行以上程序流程，團隊覺得企業(yè)報告期選用長期運營為載體編制會計報表是適當?shù)?，企業(yè)持續(xù)盈利在大多數(shù)重要層面不會有重要可變性。盡管近五年企業(yè)持續(xù)虧本，但也存在其客觀因素，根據(jù)脫離虧本分公司、終止專網通信業(yè)務流程，企業(yè)已經徹底重新回到硅膠領域。硅膠領域歸屬于充分競爭行業(yè)，業(yè)績隨市場走勢轉變，不會有不斷虧本狀況。當前公司不會有沒法還款全部債務、違法經營、領域衰退等不可持續(xù)狀況，目前已經在財務報表附注上對涉及到將來運營的有關改善方案展開了公布，出示規(guī)范毫無保留的的審計報告意見是適當?shù)摹?/p>

（3）麻煩你企業(yè)融合上述情況回應，對比《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章要求，用心自糾自查并是因為你企業(yè)是否滿足撤消其他風險警示的條件和存不存在別的必須執(zhí)行風險提示的情況，如出現(xiàn)別的必須執(zhí)行風險提示的情況，請補充披露。

企業(yè)回應：

因2021年公司被利安達會計事務所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的內控審計匯報，碰觸了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修定）第 9.8.1 條第（四）條規(guī)定：企業(yè)最近一年被出示無法表示意見或是反對意見的內控審計匯報或是鑒證報告。深圳交易所自2022年5月6日起，對上市公司執(zhí)行其他風險警示，企業(yè)股票簡稱由“宏達新材”調整為“ST宏偉”。

企業(yè)2022年度內部控制報告、財務報表經利安達會計事務所（特殊普通合伙）財務審計，并均出具了標準無保留意見的財務審計報告。依據(jù)利安達開具的內控審計報告，公司在2022年12月31日依照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和有關規(guī)定在大多數(shù)重要層面保持著高效的財務報告內部控制。企業(yè)逐一對比《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年修訂）第9.8.1條相關規(guī)定，集團公司不會有別的股票買賣交易有可能被執(zhí)行其他風險警示的情況，詳情如下:

總的來說，企業(yè)合乎撤消其他風險警示的前提條件，不會有別的值得被執(zhí)行其他風險警示的情況。

3、報告期末，貴公司負債率為73.16%，現(xiàn)金比率為0.98.流動比率為0.90，貸幣余額17,967.82萬余元，在其中受到限制流動資產10,480.35萬余元。2021年末貴公司負債率為89.75%，現(xiàn)金比率為0.87，流動比率為0.79。

（1）融合近三年股權融資狀況、境外投資、業(yè)務發(fā)展及同業(yè)競爭可比公司情況等，是因為你企業(yè)近些年負債率比較高的原因和現(xiàn)金比率低于1的主要原因，并是因為你企業(yè)存不存在利率風險，存不存在負債貸款逾期情況。

企業(yè)回應：

1、負債率比較高及現(xiàn)金比率低于1的主要原因

公司在2022年1月27日舉辦第六屆股東會第十六次大會，審議通過了《關于擬計提公司大額信用、資產及確認子公司商譽減值準備的議案》，允許結合公司《企業(yè)會計準則》以及相關會計制度的相關規(guī)定，對倆家控股子公司上海市觀峰及上海鴻翥專網通信業(yè)務流程有關預付款項、應收賬款提信用減值準備，對庫存商品、遞延所得稅資產、固資、待攤費用、其他流動資產計提資產減值準備，總共57,909.02萬余元，造成近些年負債率比較高。

若去除上海市觀峰、上海市鴻翥兩家企業(yè)危害，企業(yè)2021年末流動資金34,777.55萬余元，營業(yè)利潤為34,999.83萬余元,流動性比例是0.99，流動比率為0.88；；2022年末流動資金23,808.86萬余元，營業(yè)利潤為14,685.88萬余元,現(xiàn)金比率為1.62，流動比率為1.48。

企業(yè)現(xiàn)在還沒有銀行借款、貸款等有息債務，經營性現(xiàn)金流大大提高，不會有流動性風險性。

2. 負債貸款逾期清單

債權債務貸款逾期大多為涉及到“專網通信”分公司上海市觀峰、上海市鴻翥所發(fā)生的業(yè)務流程應付賬款或其他應收款，無銀行貸款或銀行借款，詳情如下表。

因涉及專網通信，企業(yè)已經停止倆家分公司經營，現(xiàn)在正在梳理相應責任中。上海市觀峰、上海市鴻翥為分公司，實際獨立法人資格，獨立經營和對外開放擔負負債。企業(yè)過去幾年對專網通信損害展開了充足記提，預估現(xiàn)階段負債貸款逾期狀況不會對公司新增加很大影響。

（2）麻煩你企業(yè)融合可以用流動資產狀況、現(xiàn)金流情況、凈利潤增長率虧本、融資方式等事宜進一步分析貴公司的短時間和企業(yè)償債能力，表明對自己的公司正常運營能力以及業(yè)務發(fā)展產生的影響及擬所采取的應對策略。

企業(yè)回應：

集團公司近2年償債能力指標會計統(tǒng)計數(shù)據(jù)如下所示：

從以上中可以看到，2022年末，企業(yè)的現(xiàn)金流量指標值、償債能力指標值及長期性償債能力均比2021年末明顯改善，公司現(xiàn)階段的主營硅膠業(yè)務流程還是處于正常運轉之中。企業(yè)現(xiàn)在還沒有有息債務，今后將修復銀行信貸以增加流動性。

4、報告期，混練膠給你企業(yè)主要經濟來源。貴公司2022年度市場銷售混練膠主營業(yè)務收入為3.09億人民幣，占主營業(yè)務收入的84.74%，混練膠利潤率為5.28%，較去年同期降低8.41％。麻煩你企業(yè)補充披露最近三年混練膠利潤率狀況，同時結合運營模式、運營模式、成本結構、業(yè)務開展情況、近三年利潤率變化趨勢等表明本當年度混練膠利潤率大幅度下降且處在中等水平的主要原因，并比照領域類似產品毛利率變化情況、現(xiàn)階段的行業(yè)競爭格局、價格定位，是因為你企業(yè)主打產品是否具備競爭能力和持續(xù)盈利專業(yè)能力。

企業(yè)回應：

企業(yè)近三年混練膠利潤率統(tǒng)計數(shù)據(jù)見下表：

企業(yè)：萬余元

2022年，隨著我國新創(chuàng)建產能釋放，累加世界各國有機硅材料短期內要求增速回落，抑止中下游購置主動性，產品報價與單位毛利率下降，同業(yè)競爭企業(yè)利潤率轉變也體現(xiàn)為同一方向，見下表:

注：為統(tǒng)一比照規(guī)格，利潤率指標值選擇有機硅材料以及相關商品。但公司現(xiàn)階段生產和銷售高溫硅膠為有機硅行業(yè)中上游商品。目前市面上別的有機硅材料上市企業(yè)多見生產制造上下游原料或是上下游和中上游商品全產業(yè)鏈遮蓋，并沒有獨立公布持續(xù)高溫硅膠利潤率的情況，所公布的數(shù)據(jù)信息并沒有獨立對比性，但行業(yè)發(fā)展趨勢可成為公司參照。

由以上較為能夠得知，有全產業(yè)鏈一體化競爭力的同業(yè)競爭企業(yè)盈利能力高過企業(yè)。盡管企業(yè)主營產品現(xiàn)階段利潤率承受壓力，但經過多年技術沉淀，企業(yè)產品類別在珠三角地區(qū)有很高的知名品牌認同和比較多目標客戶。因而，公司現(xiàn)階段主打產品硅膠具有競爭能力和持續(xù)盈利專業(yè)能力。

5、報告期，貴公司往前五名經銷商總計采購額2.00億人民幣，占當年度購置總金額比例是63.89%，較上一年度的52.90%市場集中度進一步提升。

（1）請結合貴公司銷售方案、授信政策、運營特性等，是因為你企業(yè)近三年前五大顧客、前五大經銷商變化情況、經銷商市場集中度高的原因及合理化、業(yè)務信息真實性、顧客與供應商中間存不存在重疊及緣故。

企業(yè)回應：

公司現(xiàn)階段主營業(yè)務為硅膠業(yè)務流程，企業(yè)的用戶比較分散化，近三年硅膠業(yè)務前五大顧客統(tǒng)計數(shù)據(jù)如下所示：

備注名稱:以上僅統(tǒng)計分析硅膠業(yè)務主營業(yè)務收入額度，不包含網絡系統(tǒng)業(yè)務流程，因而與往日年度財務報表中有關章節(jié)目錄公布有所不同。

從前表中得知，企業(yè)硅膠業(yè)務流程前五大顧客2020年至2022年的占硅膠業(yè)務總收入8.36%、23.04%、9.89%，符合公司硅膠業(yè)務流程顧客比較零散的特性，不依賴單一顧客，有關產品銷售真正。

企業(yè)近三年硅膠業(yè)務前五大經銷商統(tǒng)計數(shù)據(jù)如下所示：

備注名稱:以上僅統(tǒng)計分析硅膠業(yè)務采購額，不包含網絡系統(tǒng)業(yè)務流程，因而與往日年度財務報表中有關章節(jié)公布有所不同。2021年硅膠業(yè)務前五名經銷商比例為62.12%。

截止到 2022 年末，我國有機硅材料羥基單個生產能力約500萬噸級，分布于在我國12家單位。因而，企業(yè)近三年企業(yè)硅膠業(yè)務流程前五大經銷商市場集中度高是合理化。

以上表格顯示，企業(yè)近三年不會有前五大用戶和前五大經銷商重疊。

（2）請對比《股票上市規(guī)則》（2023年修訂）第六章的相關規(guī)定，表明前五名經銷商是否為企業(yè)的關聯(lián)人，它與公司及公司實際控制人在業(yè)務關系、債務、產權年限、人員等層面存不存在很有可能或者已經導致上市企業(yè)并對權益傾斜別的關聯(lián)，并告知企業(yè)存不存在對供應商重要依靠，如果是，請說明企業(yè)預防經銷商過分依賴風險對策。

請年檢會計審查并做出技術專業(yè)建議。

企業(yè)回應：

企業(yè)近三年前五名經銷商大多數(shù)都是上市企業(yè)，對比《股票上市規(guī)則》（2023年修訂）第六章的相關規(guī)定自糾自查，以上經銷商并不屬于公司關聯(lián)方。企業(yè)單獨與供應商開拓市場協(xié)作，不會有很有可能或者已經導致上市企業(yè)并對權益傾斜別的關聯(lián)。

盡管公司主要原料DMC生產能力主要分布于12家單位，但是由于產品標準化程度較高，彼此可選擇性強，企業(yè)對單一經銷商不會有重要的依賴性。

會計回應：

1、實施的關鍵審查程序流程 ：

（1）理解與購置、市場銷售、關聯(lián)交易的重要內控制度，點評這種掌控的設計方案，明確它是否獲得實行，并檢測有關內控制度的運轉實效性。

（2）獲得當年度前五名顧客、經銷商統(tǒng)計表。

（3）抽樣檢查前五名顧客、經銷商報告期實行合同，查驗關鍵合同文本，核查實際業(yè)務與產品、定價方法、運營模式狀況。

（4）獲得企業(yè)組織架構圖和董事監(jiān)事、高管人員、持倉5%之上股東名單。

（5）根據(jù)天眼網、天眼查、國家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)查詢系統(tǒng)查看前五名顧客、經銷商營業(yè)執(zhí)照地址、業(yè)務范圍、公司股權結構、關鍵工作人員、投資關系等背景信息，審查與企業(yè)存不存在關聯(lián)方關系。

（6）年度財務報表審計的時候對公司出售、采購主管展開了采訪，掌握核心客戶買賣交易目標和最后銷售實現(xiàn)狀況，理解與主要供應商的采購內容、結算方式及買賣狀況。

（7）年度財務報表審計的時候對核心客戶、經銷商執(zhí)行市場銷售、購置買賣函證程序，詢證函本期發(fā)生銷售業(yè)務、采購額及往來賬款賬戶余額，確定市場銷售、購置買賣信息真實性及完好性；

2、審查結果：

經核實，（1）沒有發(fā)現(xiàn)前五大經銷商與公司存在關聯(lián)性，也沒有發(fā)現(xiàn)與公司及公司實際控制人在業(yè)務關系、債務、產權年限、人員等上存在很有可能或者已經導致上市企業(yè)并對權益傾斜別的關聯(lián)。（2）宏達新材近三年關鍵原料還可以在有機硅材料服務平臺查看公開報價，原料采購價錢浮動價格，差別不大。企業(yè)供應商的選擇沒有限制，故未存有對供應商依靠。

6、年度報告表明，其他應付款里面含有對東莞市宏偉新材料有限公司（下稱“東莞市宏偉”）貸款2,408.85萬余元，已全額的計提壞賬。天眼網表明，東莞市宏偉為普通合伙人吳國榮擁有100%股份的企業(yè)。麻煩你公司說明以上其他應收款項買賣交易環(huán)境、形成時間、產生原因、有關賬款的實際主要用途、計提壞賬時長、計提壞賬緣故，東莞市宏偉是不是和你公司及你公司控股股東、董監(jiān)高等存有關聯(lián)性，此筆賬款是否屬于對外開放給予財務資助或非營利性資金占用費，是不是執(zhí)行對應的決議程序流程。請年檢會計審查并做出確立建議。

企業(yè)回應：

東莞市宏偉新材料有限公司（下稱東莞市宏偉）系公司在2009年8月項目投資開設全資子公司，2009年9月5日舉行的企業(yè)2009年第一次股東大會決議審議通過了《關于變更部分募集資金實施地點及實施主體的議案》，允許在3萬噸級/年硅膠改擴建項目執(zhí)行具體內容不變的前提下，以公司全資子公司東莞市宏偉為主導，以東莞市黃江鎮(zhèn)啼鳴崗村擁軍二路88號是執(zhí)行地址，執(zhí)行這其中的3,000噸/年硅膠改擴建項目，工程總投資3,000萬余元，企業(yè)相繼撥款的首次公開發(fā)行股票募資硅膠改擴建項目資產。2014年9月9日企業(yè)第四屆董事會第十七次大會審議通過了《關于東莞市宏達新材料有限公司減資的議案》，因東莞市宏偉的工業(yè)廠房土地資源早已被政府回購，幾無生產加工業(yè)務運營，注冊資本超出實際需求，企業(yè)允許降低公司全資子公司東莞宏偉新材料有限公司注冊資本rmb2,950萬余元，下降的注冊資金無法具體取回，從“長期股權投資”變?yōu)椤捌渌麘犊睢薄９緶p資結束后，東莞市宏偉注冊資本金額為50萬余元。

2017年、2018年度，公司和分子企業(yè)東莞市宏偉及分公司東莞市新東方學?？萍脊靖鶕?jù)三方協(xié)議和資產重組的形式，分子企業(yè)東莞市宏偉累計還款企業(yè)因公司減資所形成的其他應付款賬戶余額541.15萬余元，剩下2,408.85萬元并未還款。

截至2018年6月末，東莞市宏偉資產總額賬戶余額為-2,446.25萬余元，東莞市宏偉長期運營發(fā)生不斷虧錢且資金鏈斷裂。2018年8月27日，企業(yè)第五屆股東會第五次會議議定全額的計提壞賬準備損害，由于東莞市宏偉已經無生產運營，股東會受權高管對東莞市宏偉開展結算或公司股權轉讓。后由于東莞市宏偉無工業(yè)廠房、土地資源等很有可能升值的財產，設備及庫存商品早就出售給東莞市新東方學校，應收帳款等交往賬齡分析超出5年，經很多年催要沒法取回，東莞市宏偉無有效資產且比較嚴重資金鏈斷裂，公司和東莞市宏偉股份購房人吳國榮簽訂了《東莞市宏達新材料有限公司股權轉讓協(xié)議》，并和東莞市宏偉、東莞市新東方學校科技公司簽訂了《三方協(xié)議》，企業(yè)以1元價錢向吳國榮出讓了東莞宏偉新材料有限公司所有股份，并確定東莞宏偉新材料有限公司欠企業(yè)2,408.85萬余元。東莞宏偉新材料有限公司如后面具有償還能力或破產重整時有著能夠分派資產，應當立即繼續(xù)履行還貸責任，向領導還款以上借款賬戶余額及依照同時期銀行房貸利率加計利息。

由以上能夠得知，企業(yè)應收款分子企業(yè)東莞市宏偉的資金為募資用以硅膠改擴建項目的重點資金，后因為公司減資個人行為而轉到“其他應付款”學科。有關投資的目的是為了擴大產能，拓展銷售渠道為主要目的產業(yè)基金個人行為，合乎公司主要業(yè)務及戰(zhàn)略規(guī)劃方位。

產生以上借款時，東莞市宏偉為公司全資子公司，不構成關聯(lián)方交易、對外開放給予財務資助或關聯(lián)企業(yè)非營利性資金占用費的情況。

會計回應：

1、實施的關鍵審查程序流程：

（1）獲得對東莞市宏偉的其他應收款項產生清單。

（2）掌握買賣事宜目地及應收賬款的主要原因、查驗合同書等有關文件材料。并查企業(yè)早期公示等。密切關注存不存在資產被關聯(lián)公司（或控股股東）很多占有、變向拆借資金、隱型項目投資、錯用會計分錄、或者有損害的現(xiàn)象。

（3）根據(jù)天眼網、天眼查、國家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)查詢系統(tǒng)查看東莞市宏偉的存續(xù)期情況和營業(yè)執(zhí)照地址。

（4）年度財務報表審計過程中對東莞市宏偉展開了詢證末見回復函，之后到注冊地址走訪調查未找到該企業(yè)，實施了有關替代程序。

（5）掌握高管在評定其他應付款的在未來攤余性能的分析并核查高管重要可能有關文件，分辨壞賬準備計提的正確性。

2、審查結果：

經核實，對于我們來說對東莞市宏偉的其他應付款期末數(shù)能夠確定，企業(yè)不會有對外開放給予財務資助或者被大股東、控股股東資金占用費狀況，公司已經對其他應付款充足計提減值準備

7、年度報告表明，其他應收款期末數(shù)7,870.14萬余元，在其中含應對上海市鴻孜公司發(fā)展有限公司（下稱“上海市鴻孜”）賬款4,221.76萬余元，性質為往來賬、貸款等，應對劉宇代付3,000萬余元。麻煩你公司說明應對上海市鴻孜和劉宇有關賬款形成時間、賬款產生環(huán)境，存不存在財務資助屬性的賬款。請年檢會計審查并做出確立建議。

企業(yè)回應：

企業(yè)應對上海市鴻孜和劉宇的賬款實際因素見下表：

上海市鴻孜公司發(fā)展有限公司和上海觀峰的貸款1,378萬余元歸屬于財務資助的賬款，企業(yè)2022年記提逾期違約金及利息331,390.89元。其他往來賬款并不屬于財務資助的特性。

會計回應：

1、實施的關鍵審查程序流程：

（1）獲得并核查了企業(yè)其他應收款清單。

（2）獲得以上其他應收款相對應的合同和記帳憑證，并且對有關合同書、會計原始憑證、銀行對賬單等相關材料展開了審查。

（3）年度財務報表審計上對截止到報告期末以上其他應收款實行函證程序，并且對劉宇展開了采訪，對上海鴻孜的賬款實施了替代程序。

2、審查結果：

經核實，宏達新材回復信息應對上海市鴻孜和劉宇有關賬款形成時間、賬款產生環(huán)境和實際一致，除對上海觀峰的貸款1,378萬余元外，其他應對上海市鴻孜和劉宇擔保金和往來賬款并不屬于財務資助的特性。

8、根據(jù)自己企業(yè)公布的《關于收購上海觀峰信息科技有限公司（以下簡稱“上海觀峰”）之股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明公告》及會計開具的《專項審核報告》，上海市觀峰2020年度與2021年度均沒完成業(yè)績承諾指標值，業(yè)績承諾方需要對企業(yè)進行業(yè)績補償和資產減值賠償。業(yè)績承諾方寧波梅山保稅港區(qū)驥勤集團有限公司（下稱“驥勤項目投資”）、江蘇省卓睿集團有限公司（下稱“卓?？赝丁保┬杩傆媽ζ髽I(yè)賠償總金額22,500萬余元，具體賠償數(shù)額按業(yè)績承諾方分別原擁有上海市觀峰的股份比例擔負。

（1）麻煩你公司說明賠償責任的產生時段和額度，目前為止的履行合同工作進展，敵人方無法履行合同的主要原因、是不是就服務承諾執(zhí)行存在分歧，貴公司對于取回相對應業(yè)績補償已采用和擬采取措施。

企業(yè)回應：

1、賠償責任的產生時段和額度

《上海觀峰股權收購協(xié)議》承諾業(yè)績補償、減值測試賠償方案主要內容如下所示：

（一）業(yè)績承諾期

業(yè)績承諾期是本次交易執(zhí)行完成當初以及后2個會計期間，即假如本次交易在2019年執(zhí)行結束，則業(yè)績補償期間為2019年、2020年、2021年。假如本次交易沒能在2019年執(zhí)行結束，業(yè)績承諾期相對應順延到買賣執(zhí)行完成當初以及后2個會計期間。

（二）服務承諾純利潤數(shù)

寧波市驥勤、江蘇省卓睿做為本次交易的業(yè)績承諾方，服務承諾上海市觀峰2019年、2020年、2021年達到的經審計的純利潤將分別不少于900萬余元、1,950萬余元、2,300萬余元。

（三）具體純利潤數(shù)和服務承諾純利潤數(shù)差距的明確

宏達新材與業(yè)績承諾方允許，在本次交易執(zhí)行完成后3年之內，即2019年、2020年、2021年，公司將在年報中獨立公布上海市觀峰在業(yè)績承諾期限內扣非后具體純利潤數(shù)和服務承諾純利潤數(shù)字的差別狀況，然后由宏達新材聘用具備證劵業(yè)務資質會計事務所對于此事出示專項審核匯報。

（四）具體純利潤數(shù)和服務承諾純利潤數(shù)字的差別賠償方法

1.賠償額度

在贏利賠償時間段內一切一個會計年度，如上海市觀峰截止到本期期終總計達到的合并財務報表扣非后歸屬于總公司使用者純利潤小于截止到本期期終總計服務承諾純利潤數(shù)，則業(yè)績承諾方解決企業(yè)進行現(xiàn)錢賠償。

本期應賠償額度=（截止到本期期終總計約定的標的公司純利潤數(shù)－截止到本期期終總計達到的標的公司的具體純利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期限內歷年約定的標的公司純利潤數(shù)總數(shù)（即5,150萬余元）×業(yè)績承諾方所售賣看漲期權的成交價（即22,500萬余元）－總計已賠償額度

在預估任一會計期間的當初應賠償數(shù)額時，若當初應賠償額度小于零，則按照零選值，早已賠償金額不沖回。

2.賠償金額的付款及操作流程

（1）如出現(xiàn)要進行業(yè)績補償?shù)那闆r，集團公司有權利在并未向業(yè)績承諾方收取的看漲期權交易對價一部分優(yōu)先給予相對應扣除；實際依照關于上海觀峰的專項審計報告出示后10個工作日后，由宏達新材、業(yè)績承諾方對必須償還的銷售業(yè)績進行核對，然后由宏達新材與業(yè)績承諾方簽定有關以未付款的看漲期權溢價增資一部分優(yōu)先扣除業(yè)績承諾金額的確認單。

（2）若按上述（1）方法扣除后依然無法完全擔負業(yè)績補償職責的，則業(yè)績承諾方必須在公司和業(yè)績承諾方簽定以上確認單的時候起10個工作日后支付現(xiàn)金名義向企業(yè)一次性支付本期理應賠償金額。

（五）減值測試賠償

1.資產減值準備需賠償額度

在業(yè)績承諾期屆滿后理應對上海觀峰開展減值測試，實際會由公司所聘用的具備證劵業(yè)務資質的會計事務所對上海觀峰資金進行減值測試，并且在贏利賠償期內最終一個會計年度關于標的公司專項審核聲明中就標底資產減值準備狀況發(fā)布減值測試的專門建議。依據(jù)減值測試觀點的結論，如減值測試的結果顯示期終標底資產減值準備額超過業(yè)績承諾期限內業(yè)績承諾方累計收取的賠償額度，則業(yè)績承諾方理應按照下列關系式對招標方再行給與現(xiàn)錢賠償：

資產減值準備需賠償額度=期終標的公司資產減值額×100%-業(yè)績承諾期限內業(yè)績承諾方累計收取的賠償額度。

期終標的公司資產減值額×100%=看漲期權成交價-期終看漲期權評估價值（扣減業(yè)績承諾期限內擬購買資產增資擴股、公司減資、接納贈予及股東分紅等多種因素）。

2.減值測試償還的執(zhí)行程序流程

如出現(xiàn)要進行減值測試償還的，在預估以確定業(yè)績承諾中應償還的有關標底資產減值準備的資金額度后，業(yè)績承諾中應在接到企業(yè)發(fā)出來的資產減值準備現(xiàn)錢賠償書面形式通知的時候起20個工作日后，將應賠償?shù)馁Y金額度一次性全額的匯到企業(yè)指定銀行帳戶。

（六）償還的別的要求

業(yè)績承諾方開展業(yè)績承諾賠償及其減值測試償還的總額不得超過此次得到的所有交易對價，即不超過人民幣22,500萬余元；在其中，業(yè)績承諾方理應按照分別原擁有上海市觀峰的股份比例狀況按比例分配擔負業(yè)績補償，業(yè)績承諾方分別開展業(yè)績承諾賠償及其減值測試償還的總額不得超過在本次交易中獲取的交易對價。

依據(jù)《股權收購協(xié)議》承諾，企業(yè)聘用利安達會計事務所出示《關于上海宏達新材料股份有限公司收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》和《關于上海宏達新材料股份有限公司收購上海觀峰之標的資產減值測試情況的專項審核報告》。

1.《業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》審查結果為：

企業(yè)對2019年、2020年、2021年財務報表在經審計的財務報告前提下，依據(jù)《行政處罰決定書》追溯調整企業(yè)財務報告，調整上海市觀峰扣非后稅后凈利潤見下表：

企業(yè)：萬余元

按《股權收購協(xié)議》中關于條文要求,業(yè)績承諾方驥勤項目投資、卓睿控投需總計對企業(yè)賠償差別額度22,500萬余元，業(yè)績承諾方按分別原擁有上海市觀峰的股份比例擔負。

2.《標的資產減值測試情況的專項審核報告》審查結果為：

(1)因公司于2023年4月10日接到中國證監(jiān)會開具的《行政處 罰決定書》（懲罰字〔2023〕24 號），在此次減值測試環(huán)節(jié)中杭州市祿誠財產評 估有限責任公司早已留意該獨特事宜，并依據(jù)上海市觀峰在2021年12月31日的現(xiàn)況。祿 誠資產評估公司出具了《上海觀峰信息科技有限公司股東全部權益價值追溯資產評估 報告》（祿誠評報〔2023〕018號）。此次評定與回收時分析報告的重要差別為評價方法選擇上此次評定為資產基礎法、回收評定中為收益法，2次評定的評 估假定、評定主要參數(shù)、評定根據(jù)和評價方法都不一致。此次評定上海市觀峰公司股東所有 利益評估值為-10,739.74萬余元，與回收交易對價對比產生資產減值。

(2)通過上述工作中，我們公司覺得，截止到 2021 年 12 月 31 日，上海市觀峰全 部股東權利使用價值為 -10,739.74萬余元，扣減業(yè)績承諾期限內擬購買資產增資擴股、公司減資、 接納贈予及股東分紅等多種因素。小于交易對價 22,500萬余元，產生資產減值 33,239.74萬余元【期終標的公司資產減值額=看漲期權成交價（22,500萬余元）-期終 看漲期權評估價值（-10,739.74）=33,239.74萬余元】。

(3)《股權收購協(xié)議》承諾：業(yè)績承諾方開展業(yè)績承諾賠償及其減值測試補 償?shù)目傤~不得超過此次得到的所有交易對價，即不超過人民幣22,500萬余元。

綜上所述，二份匯報內容顯示：業(yè)績承諾方寧波梅山保稅港區(qū)驥勤集團有限公司、江蘇省卓睿集團有限公司組成賠償責任，總計對企業(yè)賠償總金額22,500萬余元，按業(yè)績承諾方分別原擁有上海市觀峰的股份比例擔負。

2、敵人方無法履行合同的主要原因

迄今為止，敵人方無法履行合同以上賠償責任，主要因素為：

（1）企業(yè)不能成功聯(lián)系他，公開數(shù)據(jù)也表明業(yè)績承諾方履約情況有疑問，天眼查查看表明：

①寧波市驥勤企業(yè)股份被桂林市七星區(qū)法院凍潔（2021桂0305執(zhí)保335號）至2024年8月3日，其大股東劉宇被限制出境；

②江蘇省卓睿企業(yè)股份被常州市天寧區(qū)法院凍潔（2021蘇0402執(zhí)保791號）至2024年8月4日，現(xiàn)階段強制執(zhí)行金額超過4,280萬余元,其大股東周飛耀情況查看為失信執(zhí)行人、限制高消費令。

（2）公司在2023年4月10日接到中國證監(jiān)會開具的《行政處罰決定書》（懲罰字〔2023〕24 號），得到專網通信業(yè)務流程判定書面證據(jù)后，授權委托利安達會計事務所出具了《關于上海宏達新材料股份有限公司收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》和《關于上海宏達新材料股份有限公司收購上海觀峰之標的資產減值測試情況的專項審核報告》

3、是不是就服務承諾執(zhí)行存在分歧

公司也“用沒付股份款抵付賠償款”向法律事務所進行了解，律師認為：

（1）企業(yè)根據(jù)“業(yè)績補償條文”認為抵稅

依據(jù)《股權收購協(xié)議》4.1.4公約定，自多方執(zhí)行業(yè)績補償確定程序流程的時候起，企業(yè)有權利以未付款的股權轉讓款抵稅銷售業(yè)績賠償款；自多方執(zhí)行業(yè)績補償確定程序流程的時候起十日內，業(yè)績承諾方需付款剩下賠償款（若有）。

（2）企業(yè)根據(jù)“資產減值賠償條文”認為抵稅

依據(jù)《股權收購協(xié)議》4.2.2公約定，如出現(xiàn)要進行減值測試償還的，企業(yè)只需在確認資產減值額度時向業(yè)績承諾方傳出資產減值準備現(xiàn)錢賠償書面形式通知，即進行合同約定的責任，不用業(yè)績承諾方確定。

綜上所述，公司在2023年4月26日傳出書面形式信件規(guī)定業(yè)績承諾方執(zhí)行資產減值賠償和業(yè)績補償責任，不用業(yè)績承諾方確定。結合公司合同條款及其第三方機構建議認定其服務承諾執(zhí)行不存在分歧。

4、公司已經采用和擬采取措施

企業(yè)按法律法規(guī)及《股權收購協(xié)議》規(guī)定聘用具備相關資質機構進行有關對上海觀峰相關財務審計、評估和法律分析工作中，包含：

（1）聘用利安達會計事務所出示《關于上海宏達新材料股份有限公司收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》和《關于上海宏達新材料股份有限公司收購上海觀峰之標的資產減值測試情況的專項審核報告》；

（2）聘用杭州市祿誠資產報告評估有限責任公司《上海宏達新材料股份有限公司擬減值測試涉及的上海觀峰信息科技有限公司股東全部權益價值追溯資產評估報告》；

（3）聘用兩高法律事務所出示《關于上海宏達新材料股份有限公司子公司收購及涉專網事項之法律分析報告》。

以上匯報數(shù)據(jù)顯示業(yè)績承諾方需對企業(yè)付款賠償款22,500萬余元，迄今為止，企業(yè)并未接到業(yè)績承諾方賠償款，企業(yè)已經將未付款的9,000萬余元資產收購款抵稅賠償款，并擬提前準備對剩下13,500萬余元采用起訴等形式以保證企業(yè)利益。

（2）融合業(yè)績補償履行合同保障服務履行合同工作進展、交易對象方購買能力、合同書實際約定條款等是因為你企業(yè)對于應收款銷售業(yè)績賠償款的有關賬務處理方法，并告知將回收分公司上海市觀峰剩下未付款的回收款9000萬余元轉到是否滿足《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，有關根據(jù)是不是充足。請年檢會計審查并做出確立建議。

企業(yè)回應：

以上回應，公司表示：業(yè)績承諾方對企業(yè)賠償責任已造就、未付款的資產收購款9000萬余元用于抵稅賠償款的結論是充足且保守的。此外，充分考慮業(yè)績承諾方對剩下13,500萬余元履約情況不夠，企業(yè)暫時不確定為資產。有關賬務處理如下所示：

（1）確定資產

借:交易性金融資產-應收款銷售業(yè)績賠償款 9,000萬余元

貸：公允價值變動損益 9,000萬余元

（2）抵稅并未收取的應對股權轉讓款

借:其他應收款 一寧波市驥勤 8,550萬余元

其他應收款 一江蘇省卓睿 450萬余元

貸：交易性金融資產-應收款銷售業(yè)績賠償款 9,000萬余元

依據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》等有關規(guī)則要求，如果企業(yè)基本上明確可以接到與本或有對價有關的賠償而且其額度可以靠譜計量檢定時，應該將合乎合拼約定書要求的、攤余的那一部分已付款合并對價的權力確定為資產，該資產理應歸類以公允價值計量并且其變化計入的資產，不可特定以公允價值計量并且其變化記入其他綜合收益的資產。

《股權收購協(xié)議》項下賠償款合乎金融業(yè)資產的定義，企業(yè)確定為交易性金融資產合乎《企業(yè)會計準則》規(guī)定，此項評定提升公司凈利潤9,000萬余元、提升資產總額9,000萬余元。

會計回應：

1、實施的關鍵審查程序流程：

（1）獲得并查看了《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協(xié)議》，密切關注了銷售業(yè)績對賭協(xié)議的協(xié)議條款，了解了解到了銷售業(yè)績對賭協(xié)議方及原控股股東的最新消息。

（2）獲得并查看了企業(yè)分公司上海市觀峰信息科技有限公司2019年-2020年的財務報告、公證天業(yè)會計事務所(特殊普通合伙)開具的2019年、2020年《關于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，財務審計了上海市觀峰信息科技有限公司2021年度財務報告。獲得了企業(yè)追朔變更后的表格并進行核查。

（3）獲得并查看了中國證監(jiān)會開具的《行政處罰決定書》（懲罰字〔2023〕24 號）。

（4）查驗企業(yè)收購上海市觀峰信息科技有限公司賬載買賣狀況，核查了宏達新材其他應收款中未付款股份款2022年的期末數(shù)。

（5）獲得并查看了杭州市祿誠資產報告評估有限責任公司《上海宏達新材料股份有限公司擬減值測試涉及的上海觀峰信息科技有限公司股東全部權益價值追溯資產評估報告》，與鑒定師就重要主要參數(shù)、評估假設、評價方法等方面進行了溝通交流。

（5）獲得并查看了北京兩高法律事務所開具的《關于上海宏達新材料股份有限公司子公司收購及涉專網事項之法律分析報告》，并和侓師探討剖析專網通信業(yè)務各種各樣結論及對企業(yè)的危害。

2、審查結果：

經核實，公司在取回額度明確、經濟收益很有可能注入公司的情形下，確定銷售業(yè)績賠償款合乎《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，對其寧波市驥勤、江蘇省卓睿存有應付未付的股權轉讓款的情形下，將應收款的盈利賠償款和應付未付的股權轉讓款對抵存有合理化，合乎《企業(yè)會計準則》要求。

9、年度報告表明，貴公司庫存商品期終帳面價值為2,020.41萬余元，今天計提存貨跌價提前準備79.51萬余元。請結合庫存商品歸類、原料價格、成品價錢、銷售狀況等表明各種資產減值準備記提金額的測算根據(jù)和計算步驟，通過分析表明資產減值準備記提是不是充足、有效。請年檢會計審查并做出確立建議。

企業(yè)回應：

企業(yè)庫存商品期終帳面價值為2020.41萬余元，在其中硅膠業(yè)務流程有關庫存商品期末數(shù)20,988,270.68元，占庫存商品比例為99.95%。庫存商品的實際歸類見下表：

依據(jù)《企業(yè)會計準則》與公司會計制度的有關規(guī)定，企業(yè)對截至2022年12月末相關資產展開了減值測試。資產負債表日，存貨的成本高過其可變現(xiàn)凈值的，按照其差值計提存貨跌價提前準備。

實際計算步驟:

（1）立即用以售賣的庫存產品（發(fā)出商品）、自制半成品，可變現(xiàn)凈值=可售情況產品可能市場價-可能的營業(yè)費用和有關稅費。

（2）為企業(yè)的發(fā)展而擁有的原料、半成品加工、在商品，可變現(xiàn)凈值=可售情況產品可能市場價-至竣工后發(fā)生成本-可能的營業(yè)費用和有關稅費。

1）可能市場價的明確

已簽訂買賣合同，可能市場價按合同價格明確；

未簽署買賣合同，可能市場價按有機硅材料商城系統(tǒng)鄰近資產負債表日硅膠正中間價錢明確；

2）至竣工時可能即將產生成本

①依據(jù)硅膠生產制造工藝計算再次生產制造所需要的原材料成本；

②依據(jù)今天直接人工和產品成本占直接材料成本的百分比計算再次生產制造所需要的直接人工和產品成本；

③依據(jù)再次生產制造所需要的原材料成本與直接人工和產品成本總和明確至竣工時可能即將產生成本。

3）可能的營業(yè)費用

可能的營業(yè)費用=未稅的預估市場價×可能的銷售費率

可能的銷售費率=今天營業(yè)費用/主營業(yè)務收入×100%

4）可能的相關費用

可能的相關費用=未稅的預估市場價×（城建稅稅率+增值稅附加稅征收率）

經計算，今天計提資產減值準備額度總共79.51萬余元，融合市場銷售參考價、各項費用及賬面成本充分考慮，企業(yè)對于資產減值準備的記提是充足、科學合理的。

會計回應：

1、實施的關鍵審查程序流程：

（1）掌握、點評并檢測庫存商品與資產減值準備有關內控制度的設計和實行實效性。

（2）獲得期終時段所有庫存商品清單并和賬目核查。

（3） 年度財務報表審計環(huán)節(jié)中實行監(jiān)盤程序流程，在監(jiān)盤時關心庫存商品情況、存放等狀況。

（4）核查庫存商品的庫存報表及運轉狀況;

（5） 獲得并審核企業(yè)資產減值準備測算表，核查高管計提存貨跌價精心準備的方式及計算步驟:包含核實市場價格、營業(yè)費用及稅費等核心數(shù)據(jù)信息，核查可變現(xiàn)凈值與賬面成本孰高;

（6）查驗庫存商品是否已經依照政府會計準則的相關規(guī)定在財務報告中做出適當列示和公布。

2、審查結果

經核實，企業(yè)對于資產減值準備的記提合乎《企業(yè)會計準則（2020）-第1號 存貨》的相關規(guī)定，記提是充足、科學合理的。

特此公告。

上海市宏達新材料有限責任公司股東會

2023年5月27日