200家

在a股公司披露的2022年年報中，200多家公司的業(yè)績下滑與并購重組資產(chǎn)有關(guān)，也成為年報監(jiān)管的重點跟蹤對象

◎記者 時娜

并購重組是上市公司轉(zhuǎn)型升級、提高上市公司質(zhì)量的重要途徑。近年來，許多上市公司在并購的幫助下，實現(xiàn)越來越強(qiáng)大甚至重生，但部分公司收購后“曇花一現(xiàn)”，盲目跨境無法整合，承諾透支業(yè)績，留下后遺癥，并購資產(chǎn)甚至成為上市公司業(yè)績的沉重“負(fù)擔(dān)”，結(jié)束。

據(jù)《上海證券報》記者統(tǒng)計，在a股上市公司披露的2022年年度報告中，200多家公司的業(yè)績下滑與并購資產(chǎn)有關(guān)，也成為年度報告監(jiān)管的關(guān)鍵跟蹤對象。

目前，年度報告查詢工作不斷推進(jìn)，滬深證券交易所已發(fā)出300多封年度報告查詢信。記者發(fā)現(xiàn)，在公司年度報告審計涉及“并購重組”時，在承諾期內(nèi)準(zhǔn)確達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后，業(yè)績“變臉”、大額商譽減值已成為交易所詢問的焦點。交易所要求相關(guān)公司充分披露年度報告中并購“后遺癥”等風(fēng)險隱患，以充分滿足投資者的知情權(quán)。

關(guān)注承諾期利潤調(diào)整問題

績效承諾是并購中的配套制度安排。一般情況下，如果重組目標(biāo)采用收益法等基于未來收益預(yù)期的方式進(jìn)行估值，交易雙方應(yīng)在重組實施后3年內(nèi)就目標(biāo)資產(chǎn)實際利潤不足的預(yù)測簽訂補(bǔ)償協(xié)議。在實踐中，為了覆蓋目標(biāo)資產(chǎn)的高估值和高定價，避免業(yè)務(wù)風(fēng)險，大多數(shù)重組雙方都獨立協(xié)商了績效承諾和補(bǔ)償條款。

近年來，監(jiān)管部門嚴(yán)格糾正了“三高”重組、績效承諾履行困難等混亂，績效承諾不完成、補(bǔ)償義務(wù)不履行等現(xiàn)象顯著減少。然而，在績效承諾的重組中，出現(xiàn)了一些新的問題和新的情況。例如，一些上市公司重組目標(biāo)在業(yè)績承諾期準(zhǔn)確標(biāo)準(zhǔn)，但承諾期業(yè)績大幅下降，這是行業(yè)政策變化、行業(yè)競爭模式變化、銷售周期和信貸政策，還是相關(guān)方實現(xiàn)業(yè)績承諾上市公司重組目標(biāo)業(yè)績調(diào)整不當(dāng)？在詢問年報時，交易所對上市現(xiàn)象進(jìn)行了“靶向掃描”。

2016年12月，恒信東方收購了公司實際控制人共同控制的東方夢想，2014年、2015年未實現(xiàn)營業(yè)收入，2016年至2018年業(yè)績承諾期，分別實現(xiàn)凈利潤3231萬元、8385萬元、1.75億元，完成業(yè)績承諾。承諾期滿后，東方夢想立即轉(zhuǎn)向持續(xù)虧損，業(yè)績繼續(xù)大幅下滑。

對此，交易所要求恒信東方充分說明業(yè)績承諾期結(jié)束后業(yè)績持續(xù)大幅下滑的原因和合理性，并要求其充分說明業(yè)績承諾期確認(rèn)的營業(yè)收入是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否存在虛增營業(yè)收入、虛構(gòu)資產(chǎn)等情況，以配合實際控制人等轉(zhuǎn)讓人完成業(yè)績承諾重組。

近年來，海南某深圳主板企業(yè)通過收購轉(zhuǎn)型為園林綠化和生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)，也被交易所詢問了業(yè)績承諾期業(yè)績準(zhǔn)確達(dá)標(biāo)、期后業(yè)績大幅下滑的具體原因和合理性。2017年至2020年業(yè)績承諾期間，并購目標(biāo)四年業(yè)績承諾總完成率為101.59%，踩線過關(guān)。承諾期結(jié)束后，2021年并購目標(biāo)凈利潤下降67.34%，2022年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步下降。

對此，交易所要求公司補(bǔ)充并購目標(biāo)2018年至2022年的前五大客戶信息，并要求公司解釋承諾期內(nèi)業(yè)績是否真實準(zhǔn)確，是否存在提前確認(rèn)收入或延遲確認(rèn)費虛增利潤的情況。此外，公司還需要說明并購目標(biāo)業(yè)績變動的時間點和可持續(xù)性，以及業(yè)績變動是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異、原因和合理性。

追問大額減值是否合理

承諾期業(yè)績準(zhǔn)確達(dá)標(biāo)，期滿后業(yè)績“變臉”，也導(dǎo)致部分上市公司商譽減值大額計提。在上述情況下，2021年和2022年，上述深圳主板公司 商譽減值準(zhǔn)備分別計提6.51億元和9510萬元，嚴(yán)重拖累了當(dāng)年上市公司的業(yè)績。

這種情況并不少見。2019年大葉智能收購的蘇州國宇在承諾期內(nèi)業(yè)績達(dá)標(biāo)，2022年承諾期滿后業(yè)績大幅下滑。在2022年年報中，大葉智能為蘇州國宇計提了1.09億元的商譽減值準(zhǔn)備，也被交易所詢問。

記者梳理了2022年年度報告，發(fā)現(xiàn)連續(xù)大規(guī)模商譽減值已成為亞光科技等部分公司持續(xù)“業(yè)績爆炸”的重要原因之一。

亞光科技于2017年收購成都亞光，商譽25.36億元。2019年，業(yè)績承諾期屆滿后，成都亞光業(yè)績持續(xù)下滑。2021年亞光科技商譽減值損失達(dá)6.05億元，2022年商譽減值損失達(dá)6.10億元。交易所年報詢價函要求亞光科技說明2021年和2022年商譽計提大額減值的原因，結(jié)合減值跡象出現(xiàn)的時間點，核實2021年是否存在減值計提不足的情況。

交易所繼續(xù)關(guān)注上市公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審查程序和信息披露，并在年度報告審查中認(rèn)真詢問資產(chǎn)減值事項，堅決遏制利潤操縱的趨勢。在亞光科技的調(diào)查中，深圳證券交易所還要求其解釋2022年商譽減值的主要跡象、減值計提依據(jù)、計算過程和具體參數(shù)的選擇、資產(chǎn)組的具體組成和賬面價值的計算方法。

交易所關(guān)注的另一個關(guān)鍵問題是在商譽減值后進(jìn)一步計提資產(chǎn)減值。近年來，世紀(jì)鼎利追求資本市場熱點，頻繁跨境并購。2021年商譽減值大額計提后，2022年資產(chǎn)減值損失進(jìn)一步計提約6500萬元，被交易所逐一追問。

除大減值外，交易所還要求世紀(jì)鼎利解釋4個并購目標(biāo)（上海一芯智能技術(shù)有限公司、上海美都管理咨詢有限公司、上海智翔信息技術(shù)發(fā)展有限公司、廣州北通信技術(shù)有限公司）的經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展，列出報告期的主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)減值，并結(jié)合董事會席位組成、管理選擇、重大業(yè)務(wù)決策安排等，說明上市公司是否對并購標(biāo)的形成有效控制。

分析人士表示，高溢價導(dǎo)致的大型商譽減值嚴(yán)重影響了上市公司和投資者的利益。投資者應(yīng)警惕那些盲目并購后整合薄弱、商譽占資產(chǎn)比例過高、收購目標(biāo)評估增值率較高的公司。一些業(yè)績承諾期過高但從未計提過減值的公司也需要投資者仔細(xì)篩選。

嚴(yán)格防止高買低賣利益的輸送

跨境并購后整合效果差，重組目標(biāo)與上市公司原有業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)效應(yīng)不強(qiáng)，甚至成為拖累上市公司業(yè)績的“負(fù)擔(dān)”，使部分上市公司產(chǎn)生了購買資產(chǎn)的方式。去年，一些公司提出了相關(guān)的操作技術(shù)。后來，由于“銷售價格”與原來的“購買價格”之間的巨大差異，他們被交易所“調(diào)查”。

在年度報告詢價函中，將被問及2018年低價轉(zhuǎn)讓收購的數(shù)字智能源。詢價函要求公司解釋是否有利益轉(zhuǎn)移，是否損害上市公司和中小投資者的利益，交易決策是否謹(jǐn)慎。

今年4月22日，惠暢通訊發(fā)布年度報告，同時披露，計劃將其數(shù)字智能源注冊資本從1.05億元減少到2508.33萬元，并將其100%的數(shù)字智能源股權(quán)以4100萬元轉(zhuǎn)讓給寧波景秀。2018年，惠暢通訊收購時，數(shù)字智能源評估值高達(dá)4.62億元。此外，寧波景秀還涉嫌與惠暢通訊收購數(shù)字智能源的交易對手之一的法庭有關(guān)聯(lián)。

數(shù)字智能源在承諾期滿后也有“變臉”的情況。2018年至2020年，數(shù)字智能源業(yè)績承諾總完成率為101.15%，承諾期滿后業(yè)績大幅下滑。2021年虧損4129萬元，當(dāng)年商譽減值3.03億元，導(dǎo)致當(dāng)期虧損2.36億元；2022年，數(shù)字智能源繼續(xù)虧損，達(dá)到2227.87萬元。

惠暢通訊在回復(fù)詢問函時表示，數(shù)智源的銷售是因為在向三維宇宙通信轉(zhuǎn)型升級的情況下，數(shù)智源業(yè)務(wù)與其戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)明顯減少。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與2018年收購價格差異較大，主要原因是數(shù)字智能源的生產(chǎn)經(jīng)營變化較收購時較大，交易評估范圍不包括蘇州數(shù)字智能源。張靜婷和寧波景秀與上市公司董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人無任何形式的資本交易或關(guān)聯(lián)關(guān)系，無利益轉(zhuǎn)移。