證券代碼：603338 簡稱證券:浙江鼎力 公告編號：2023-043

浙江鼎力機械有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示重要內(nèi)容

● 交易簡介:浙江鼎力機械有限公司(以下簡稱“公司”或“浙江鼎力”)擬持有的Magni Telescopic Handlers S.R.L.(以下簡稱“Magni)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Magni Holding S.R.L.，轉(zhuǎn)讓價為61、420、000.00歐元，交易對價以現(xiàn)金支付。本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。交易完成后，浙江鼎力將不再持有Magni股權(quán)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已于2023年11月17日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過，無需提交股東大會審議通過。

● 本次交易只有在相關(guān)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件并完成資金交付和股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)手續(xù)后才能正式完成。請注意投資風(fēng)險。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

2016年1月25日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了投資 Magni Telescopic Handlers S.R.L.該公司提出了14、375、000的議案 歐元增資Magni，公司增資后持有 Magni 20%股權(quán)。以上內(nèi)容見《浙江鼎力機械有限公司對外投資公告》(公告號:2016-007)，公司于2016年1月26日在指定信息披露媒體上披露。

鑒于公司與Magni技術(shù)合作取得階段性成果，公司已開發(fā)并成功推向市場。根據(jù)公司自身實際情況和雙方友好協(xié)商，公司計劃將Magni20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給Magni Holding S.R.L.，轉(zhuǎn)讓價為61、420、000.00歐元。2023年11月17日，公司與Magni Holding S.R.L.簽署了股份購買協(xié)議。交易對價以現(xiàn)金支付。交易完成后，公司將不再持有Magni股權(quán)。

(二)董事會審議

公司于2023年11月17日召開了第五屆董事會第六次會議 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓Magni的》 Telescopic Handlers S.R.L.董事會同意公司以61、420的價格提出20%股權(quán)的議案0000歐元向Magnini Holding S.R.L.轉(zhuǎn)讓Magni 20%股權(quán)。董事會授權(quán)董事長簽署本次交易的相關(guān)法律文件，并授權(quán)公司管理層組織股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事項。

本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。本交易不需要提交股東大會審議。

二、介紹交易對方的情況

1、公司名稱：Magni Holding S.R.L.

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、成立時間：2023年9月21日 日

4、注冊地：Via P.Magni snc

5、注冊資本:1000歐元

6、法定代表人和實際控制人：Riccardo Magni

7、主要股東：Magni Holding S.R.L.由Magni家族持有，MAGNI REAL ESTATE（Riccardo Magni擁有其100%的股權(quán)，持有55%的股份、Riccardo Magni持有5%的股份 、Carlo Magni持有10%的股份、Carlotta Magni持有10%的股份 、Eugenio Magni持有10%的股份 、Chiara Magni持有10%的股份。

上述交易對手及其股東與浙江鼎力之間沒有產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等關(guān)系。

三、交易標的基本情況

(一)交易目標的名稱和類型

本次交易的目標是浙江全力持有的Magni 20%股權(quán)。

(二)交易標的的所有權(quán)

Magni股權(quán)所有權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，無妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他情況。

(三)交易標的股權(quán)的基本情況

1、公司名稱：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、成立時間：2010年9月22日

4、注冊地：Via Magellano 22 Castelfranco Emilia(Mo) Cap 41013

5、法定代表人和實際控制人：Riccardo Magni

6、主營業(yè)務(wù)：對吊裝、運輸、移動貨物和人員的機械進行研究、設(shè)計、制造和銷售；農(nóng)業(yè)機械的研究、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售；上述機械配件的研究、設(shè)計、制造和銷售；租賃機械、工廠和配件。

7、交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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Magni及其股東與公司之間沒有產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等關(guān)系。

8、交易標的是否為不誠實被執(zhí)行人：否。

9、最近一年Magni的主要財務(wù)指標如下(未經(jīng)審計)：截至2022年12月31日，Magni總資產(chǎn)為403、324、513歐元，總負債為281、164、679歐元，凈資產(chǎn)為119、830、641歐元。2022年1月至12月，Magni實現(xiàn)營業(yè)收入453、957、236歐元，凈利潤33、237、215歐元。截至2023年9月30日，Magni總資產(chǎn)為451、511、334歐元，總負債為314、967、320歐元，凈資產(chǎn)為134、540、430歐元。2023年1月至9月，Magni實現(xiàn)營業(yè)收入368、067、502歐元，凈利潤25、709、789歐元。(以上數(shù)據(jù)是Magni公司在股權(quán)估值時提供的合并審查報告。Magni過去沒有進行合并報表審計，其對外報表僅為母公司報告)

4.交易標的的估值和定價

公司聘請具有證券期貨資格的評估機構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱銀信評估)對本次交易涉及的標的價值進行評估，并出具了《浙江鼎力機械有限公司擬轉(zhuǎn)讓Magni》 Telescopic Handlers S.R.L.涉及股權(quán)的Magni Telescopic Handlers S.R.L.股東全部權(quán)益價值估值報告(銀信咨報字(2023)第06028號)，估值如下:

1、被估值單位：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、估值對象：被估值單位在估值基準日的股東的全部權(quán)益價值。

3、估值范圍：被估值單位在估值基準日擁有的所有資產(chǎn)和負債。

4、價值類型：市場價值

5、2022年12月31日，估值基準日

6、估值方法：收益法、市場法

7、估值結(jié)論：

(1)收益法估值結(jié)論

在估值基準日2022年12月31日，在估值報告所列假設(shè)和限制條件下，被估值單位審核的合并報表屬于母公司所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)賬面值11983.06萬歐元，收益法計算后估值2080.00萬歐元，增值896.94萬歐元，增值率74.25%。

(2)市場法估值結(jié)論

在估值基準日2022年12月31日，在估值報告所列假設(shè)和限制條件下，被估值單位審核的合并報表屬于母公司所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)賬面值11983.06萬歐元，估值29594.00萬歐元，增值17610.94萬歐元，增值率146.97%。

(3)估值結(jié)果的選擇

市場法估值為29594.00萬歐元，收益法估值為2080.00萬歐元，收益法估值低于市場法估值8714.00萬歐元，基于市場法估值29.45%。

估值選擇市場法估值結(jié)果作為最終價值，市場法屬于相對估值概念的實際應(yīng)用，相對估值反映了特定時間市場供需關(guān)系的價值，結(jié)果是現(xiàn)實市場參考評價對象的價值，具有評價角度和評價渠道、評價過程、評價數(shù)據(jù)直接基于市場，評價結(jié)果具有說服力，更容易被投資者接受。收入法以企業(yè)未來收入能力為基礎(chǔ)，需要了解估值單位的歷史經(jīng)營、商業(yè)模式、盈利能力和發(fā)展趨勢，分析估值單位的綜合實力、管理水平、盈利能力、發(fā)展能力、競爭優(yōu)勢，由于估值單位與客戶的上下游關(guān)系，歷史數(shù)據(jù)驗證涉及估值單位的商業(yè)秘密，因此估值單位不方便提供，因此，本收益法僅根據(jù)管理層計算未來五年的利潤預(yù)測，不能完全審查企業(yè)編制的利潤預(yù)測。因此，市場法更客觀、準確地反映了企業(yè)股東的全部權(quán)益價值。

本次選擇以市場法為估值結(jié)論，在估值基準日涉及Magni Telescopic Handlers S.R.L.股東全部權(quán)益價值估值為29594.00萬歐元(大寫:2.99萬五百九撿4萬歐元)，比合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)賬面價值11.983.06萬歐元，增值17。610.94 增值率為146.97%，1萬歐元。

參照上述估值結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商，浙江全力以61、420、000.00歐元向Magni交易 Holding S.R.L.轉(zhuǎn)讓所持有的Magni 20%股權(quán)。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議主體

賣方：浙江鼎力機械有限公司

買方：Magni Holding S.R.L.

2、價格及支付

標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為61、42萬歐元，買方應(yīng)通過電匯向賣方賬戶全額支付不可撤銷的即時可用資金。

3、成交條件

2024年11月30日前，買方可以在任何日期簽署公證書或按照協(xié)議全額支付購買價格。

4、協(xié)議生效時間

協(xié)議生效時間：2023年11月17日

5、賣方的陳述和保證

(1)賣方有權(quán)力、授權(quán)和能力簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議義務(wù)。

(2)賣方已獲得與執(zhí)行或完成本協(xié)議項下預(yù)期交易有關(guān)的所有同意。

（3）出售的股權(quán)屬于賣方，不附帶任何第三方權(quán)利，包括優(yōu)先購買權(quán)，不存在質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、抵押或擔(dān)保。

六、本次交易對上市公司的影響

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的留存收入將增加，符合全體股東和公司的利益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司與Magni將繼續(xù)在產(chǎn)品銷售、市場開發(fā)、技術(shù)合作等方面保持良好的合作關(guān)系。

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等。交易完成后，不會有相關(guān)交易，也不會有銀行間競爭。交易完成后，公司將不再持有Magni股權(quán)。

本次交易不會改變公司合并報表的范圍。公司不存在為Magni提供擔(dān)保、委托其財務(wù)管理等事項。

本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金，不損害公司及其全體股東，特別是中小股東的利益。

7.本次交易的風(fēng)險分析

本次交易只有在雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件并完成資金交付和股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)手續(xù)后才能正式完成。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

浙江鼎力機械有限公司董事會

2023年11月18日