證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2023-58

四川和諧雙馬股份有限公司

第九屆董事會第五次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年11月29日，四川和諧雙馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五次會議以現(xiàn)場或通訊的形式召開。現(xiàn)場會議地址為四川省成都市錦江區(qū)紅星路三段1號成都國際金融中心1號辦公樓26樓2號。7名董事應(yīng)出席會議，7名董事應(yīng)出席會議。2023年11月24日，會議通知書面向董事及相關(guān)人員發(fā)出。

會議由董事長謝建平先生主持。高級管理人員和部分監(jiān)事出席了會議。會議的召開和召開符合有關(guān)法律法規(guī)和《四川和諧雙馬股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

在公司董事充分理解會議議案并表達(dá)意見后，對以下議案進(jìn)行了審議和批準(zhǔn)：

(一)《關(guān)于將全資子公司貸款轉(zhuǎn)為其注冊資本的議案》

請參見公司同日在巨潮信息網(wǎng)上的詳情（http://www.cninfo.com.cn/)《關(guān)于將全資子公司貸款轉(zhuǎn)為其注冊資本的公告》。

本議案的表決為：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

(二)《關(guān)于2024年向銀行申請授信額度并給予公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)相應(yīng)授權(quán)的議案》

根據(jù)公司2023年的實際經(jīng)營和資產(chǎn)狀況以及2024年的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，根據(jù)貸款銀行的要求和公司章程，公司及其子公司決定向金融機(jī)構(gòu)申請年累計總額不超過13.5億元的綜合信用額度（見附表）。最終授信額度以銀行實際審批為準(zhǔn)，公司合并報表范圍內(nèi)的子公司可在上述額度范圍內(nèi)共同使用。

獲得的信用額度用于營運(yùn)資金貸款、項目貸款、銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、保函、票據(jù)貼現(xiàn)、遠(yuǎn)期外匯結(jié)算、國內(nèi)保理、貿(mào)易融資業(yè)務(wù)；授權(quán)公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)代表公司與貸款銀行協(xié)商，確定上述業(yè)務(wù)的利息、費(fèi)用、期限和利率，并可根據(jù)實際情況適當(dāng)調(diào)整金融機(jī)構(gòu)（包括但不限于列表）和實際信貸和貸款金額，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任由公司承擔(dān)。

附表：

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本議案的表決為：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

三、備查文件

(一)與會董事簽署的董事會決議。

(二)債轉(zhuǎn)股協(xié)議。

特此公告。

四川和諧雙馬股份有限公司

董 事 會

2023年11月30日

證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2023-59

四川和諧雙馬股份有限公司

關(guān)于全資子公司的全資子公司

貸款轉(zhuǎn)為其注冊資本的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

四川和諧雙馬股份有限公司(以下簡稱“公司”) 西藏錦興企業(yè)管理有限公司(原名西藏錦興風(fēng)險投資管理有限公司)是“上市公司”或“四川雙馬”)的全資子公司，簡稱“西藏錦興”)、西藏金旭企業(yè)管理有限公司（原名西藏金旭風(fēng)險投資管理有限公司，以下簡稱“西藏金旭”）的財務(wù)實力，優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)其綜合競爭力，為促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展，公司計劃將西藏金星提供的15.62億元貸款轉(zhuǎn)為西藏金星注冊資本，西藏金旭提供的14.78億元貸款轉(zhuǎn)為西藏金旭注冊資本。

增資完成后，西藏金星的注冊資本將從2.1億元增加到17.72億元，西藏金星的注冊資本將從1000萬元增加到14.88億元。增資完成后，西藏金星和西藏金旭仍然是公司的全資子公司，公司合并報表的范圍不會改變。

公司第九屆董事會第五次會議審議通過了將貸款轉(zhuǎn)為全資子公司注冊資本的事項。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，增資不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司章程等有關(guān)規(guī)定，增資不需要提交股東大會審議。

經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，公司將與上述全資子公司簽訂相關(guān)協(xié)議，經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

二、投資目標(biāo)的基本情況

(一)西藏錦興企業(yè)管理有限公司

1、基本情況

91540125MA6T2U260統(tǒng)一社會信用代碼

成立日期：2017年5月3日

住所:西藏自治區(qū)拉薩堆龍德慶區(qū)東嘎時代廣場21棟4單元10層1號房

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：謝建平

注冊資本：21000萬元

經(jīng)營范圍:一般項目:企業(yè)管理；信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù))；以自有資金從事投資活動（法律、法規(guī)不禁止、限制的經(jīng)營活動除依法需要批準(zhǔn)的項目外）

西藏錦興經(jīng)營正常。

西藏錦興是公司的全資子公司，不是不誠實的執(zhí)行人。

2、本次增資的出資方式

本公司以貸款轉(zhuǎn)為注冊資本的方式增資西藏錦興。

3、增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

4、最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

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(二)西藏錦旭企業(yè)管理有限公司

1、基本情況

91540125MA6T2X6Y統(tǒng)一社會信用代碼

成立日期：2017年5月9日

住所:西藏自治區(qū)拉薩堆龍德慶區(qū)東嘎時代廣場21棟4單元10層1號房

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：謝建平

注冊資本：1000萬

經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù))；以自有資金從事投資活動（法律、法規(guī)不禁止、限制的經(jīng)營活動除依法需要批準(zhǔn)的項目外）

西藏錦旭經(jīng)營正常。

西藏金旭是公司的全資子公司，不是不誠實的執(zhí)行人。

2、本次增資的出資方式

公司以貸款轉(zhuǎn)為注冊資本的方式增資西藏錦旭。

3、增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

4、主要財務(wù)數(shù)據(jù)最近一年一期

單位：元

■

三、債轉(zhuǎn)股協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)《四川和諧雙馬股份有限公司與西藏錦興企業(yè)管理有限公司債轉(zhuǎn)股協(xié)議》

1、截至2023年11月30日，四川雙馬向西藏錦興借款本金余額為156200萬元。西藏錦興是四川雙馬的全資子公司。四川雙馬計劃通過債轉(zhuǎn)股增資。

2、四川雙馬與西藏金星一致同意，在本協(xié)議生效日，四川雙馬將其持有的156、200萬元債權(quán)本金轉(zhuǎn)換為四川雙馬對西藏金星的增資；本協(xié)議生效之日視為：

（1）西藏錦興已將貸款本金156200萬元返還四川雙馬。除西藏錦興未向四川雙馬償還利息外，四川雙馬不再享有相關(guān)債權(quán)。

（2）四川雙馬向西藏錦興增資156200萬元。自本協(xié)議生效之日起，四川雙馬獲得增資股權(quán)，享有相關(guān)股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

3、本協(xié)議生效后，西藏錦興應(yīng)向主管市場監(jiān)督局辦理債轉(zhuǎn)股事宜，并完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

4、如果任何一方(“違約方”)因違約而遭受任何損失、損害、責(zé)任、訴訟、費(fèi)用和費(fèi)用(統(tǒng)稱“損失”)，違約方應(yīng)賠償上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息和律師費(fèi))。違約方向守約方支付的賠償金額應(yīng)當(dāng)?shù)扔谶`約方遭受的損失，包括履約方應(yīng)當(dāng)獲得的利益。

5、經(jīng)四川雙馬董事會批準(zhǔn)，本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

(二)《四川和諧雙馬股份有限公司與西藏錦旭企業(yè)管理有限公司債轉(zhuǎn)股協(xié)議》

1、截至2023年11月30日，四川雙馬向西藏金旭借款本金余額為147800萬元。西藏金旭是四川雙馬的全資子公司。四川雙馬計劃通過債轉(zhuǎn)股向西藏金旭增資。

2、四川雙馬與西藏金旭一致同意，在本協(xié)議生效日，四川雙馬將其147800萬元的債權(quán)本金轉(zhuǎn)換為四川雙馬對西藏金旭的增資；本協(xié)議生效之日視為：

（1）西藏金旭已將貸款本金147800萬元返還四川雙馬。除西藏金旭未向四川雙馬償還利息外，四川雙馬不再享有相關(guān)債權(quán)。

（2）四川雙馬向西藏金旭增資147800萬元。自本協(xié)議生效之日起，四川雙馬獲得增資股權(quán)，享有相關(guān)股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

3、本協(xié)議生效后，西藏金旭應(yīng)向主管市場監(jiān)督局辦理債轉(zhuǎn)股事宜，并完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

4、如果任何一方(“違約方”)因違約而遭受任何損失、損害、責(zé)任、訴訟、費(fèi)用和費(fèi)用(統(tǒng)稱“損失”)，違約方應(yīng)賠償上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息和律師費(fèi))。違約方向守約方支付的賠償金額應(yīng)當(dāng)?shù)扔谶`約方遭受的損失，包括履約方應(yīng)當(dāng)獲得的利益。

5、經(jīng)四川雙馬董事會批準(zhǔn)，本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

四、本次增資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

公司向西藏錦興、西藏錦旭借款，主要用于向義烏和諧錦宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)、河南和諧錦豫產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)、深圳和諧成長三期科技發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、宜賓和諧綠色產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）等私募股權(quán)基金出資。

詳見公司于2017年7月26日披露的《關(guān)于參與投資產(chǎn)業(yè)基金及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號2017-85)和《關(guān)于參與投資合伙及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號2017-97)?！蛾P(guān)于全資子公司參與深圳和諧成長三期及關(guān)聯(lián)交易投資的公告》(公告號2021-43)于2021年10月14日公布 《關(guān)于參與投資和諧綠色產(chǎn)業(yè)基金及關(guān)聯(lián)交易的公告(修訂稿)》(公告號2022-40)于2022年11月22日公布。

為了進(jìn)一步提高全資子公司的綜合實力，實現(xiàn)其可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，公司以貸款轉(zhuǎn)為注冊資本的方式增加了西藏金星和西藏金旭。增資不會影響公司的合并報表，損害公司及全體股東的利益，對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果也不會產(chǎn)生重大的不利影響。

五、備查文件

1、與會董事簽署的董事會決議。

2、債轉(zhuǎn)股協(xié)議。

特此公告。

四川和諧雙馬有限公司董事會

2023年11月30日