證券代碼:600785 證券簡稱:新華百貨 編號(hào):2024-003

銀川新華百貨商業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于補(bǔ)充披露子公司日常關(guān)聯(lián)

交易新增合作方及修訂相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易合作協(xié)議的公告

特別提示

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 是否需要提交股東大會(huì)審議：否

● 日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響：公司子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性，主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)形成依賴。

● 需要提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)：本次新修訂的日常關(guān)聯(lián)交易合作協(xié)議不超過三年。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、需要補(bǔ)充確認(rèn)的新增日常關(guān)聯(lián)交易合作方

本公司根據(jù)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，已審議通過了子公司銀川新華百貨連鎖超市有限公司（以下簡稱“新百連超”）與多點(diǎn)（深圳）數(shù)字科技有限公司（以下簡稱“多點(diǎn)深圳”）及多點(diǎn)新鮮（北京）電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“多點(diǎn)新鮮”）簽訂三年期日常關(guān)聯(lián)交易合作協(xié)議的議案（詳見公司2021-023號(hào)及2022-025號(hào)公告），根據(jù)子公司新百連超相關(guān)超市業(yè)態(tài)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在2023年度由多點(diǎn)深圳的子公司多點(diǎn)智聯(lián)（北京）科技有限公司（以下簡稱“多點(diǎn)智聯(lián)北京”）及其子公司多點(diǎn)智聯(lián)（武漢）科技有限公司（以下簡稱“多點(diǎn)智聯(lián)武漢”）向公司超市業(yè)態(tài)提供智能防損（包括但不限于基礎(chǔ)防損、電子價(jià)簽、智能燈桿等硬件設(shè)備等業(yè)務(wù)服務(wù)），預(yù)計(jì)包括新增合作方在內(nèi)每年累計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額不超過公司已披露的合計(jì)金額（不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%）。

2、新修訂日常關(guān)聯(lián)交易合作協(xié)議情況

根據(jù)新增業(yè)務(wù)的需要，從2024年開始新百連超將對(duì)與多點(diǎn)深圳、多點(diǎn)新鮮、多點(diǎn)智聯(lián)北京及多點(diǎn)智聯(lián)武漢的三年期日常關(guān)聯(lián)交易合作協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)的修訂，借助多點(diǎn)系統(tǒng)相關(guān)公司的技術(shù)及運(yùn)營優(yōu)勢，共同為公司超市業(yè)態(tài)提供多點(diǎn)平臺(tái)內(nèi)電子商務(wù)運(yùn)營及方案（包括但不限于OS系統(tǒng)、O2O、智能購、秒付、電子預(yù)付卡、智能防損、電子價(jià)簽、票務(wù)管理技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)合作），以提高公司超市業(yè)態(tài)的數(shù)字化發(fā)展水平，加快線上線下全渠道業(yè)務(wù)拓展進(jìn)程。

預(yù)計(jì)2024年及后續(xù)年度每年發(fā)生的同一控制下的各類服務(wù)費(fèi)用合計(jì)金額，將相應(yīng)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%。

3、公司獨(dú)立董事專門會(huì)議及董事會(huì)審議情況

公司于2024年1月10日召開了第九屆董事會(huì)2024年第一次獨(dú)立董事專門會(huì)議，全體3名獨(dú)立董事馬生元先生、于曉鷗女士、劉小玲女士參加了會(huì)議，并推舉于曉鷗女士主持會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司新增日常關(guān)聯(lián)交易合作方及修訂相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易合作協(xié)議的議案》，全體獨(dú)立董事認(rèn)為公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，以市場價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。一致同意將上述議案提交公司第九屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

公司于2024年1月10日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式，召開了第九屆董事會(huì)第八會(huì)議，公司全體9名董事參加了會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過了上述關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易合作方及修訂相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易合作協(xié)議的事項(xiàng)，其中贊成6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事曲奎先生、于濱先生及王金錄先生回避了對(duì)議案的表決。

公司董事會(huì)將授權(quán)超市業(yè)態(tài)經(jīng)營層，根據(jù)經(jīng)營的需要后續(xù)與多點(diǎn)相關(guān)公司修訂（及簽訂）各項(xiàng)業(yè)務(wù)合作協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議（包括但不限于合作期限、業(yè)務(wù)范圍、類型及相關(guān)費(fèi)率、費(fèi)用的確定及調(diào)整等事項(xiàng)）。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行金額和類別

單位：萬元

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注：（1）預(yù)計(jì)2023年協(xié)議執(zhí)行中的同一控制下的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生額不超過公告預(yù)計(jì)金額，且不存在金額差異較大的情況；（2）預(yù)計(jì)2024年及后續(xù)年度每年發(fā)生的同一控制下的各類服務(wù)費(fèi)用合計(jì)金額，將相應(yīng)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%。

二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、關(guān)聯(lián)人的基本情況

（1）多點(diǎn)（深圳）數(shù)字科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5FJL318X

注冊地：深圳市福田區(qū)梅林街道梅都社區(qū)中康路136號(hào)

成立時(shí)間:2019年4月2日

法定代表人：張峰

注冊資本：260,000萬元

主要股東或?qū)嶋H控制人：北京優(yōu)鮮派電子商務(wù)有限公司

主營業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營項(xiàng)目是：數(shù)字技術(shù)開發(fā)；計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)軟件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；大數(shù)據(jù)研發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬 件及配件、計(jì)算機(jī)產(chǎn)品及電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)；會(huì)議會(huì)展策劃；企業(yè)管理咨詢；電子商務(wù)信息咨詢；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；財(cái)務(wù)信息咨詢；稅務(wù)信息咨詢；知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理咨詢；從事廣告業(yè)務(wù)；工業(yè)產(chǎn)品設(shè)計(jì)；化妝品、針紡織品、服裝、鞋帽、裝飾材料、汽車配件、廚房用品、衛(wèi)生間用具、日用品、鐘表、眼鏡（不含隱形眼鏡）、箱包、家具、燈具、飾品、建筑材料、醫(yī)療器械一類、珠寶首飾、文化體育用品、玩具、家用電器、電子產(chǎn)品、照相器材、五金交電、化妝品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、工藝禮品（不含象牙及其制品）、樂器、機(jī)械設(shè)備的批發(fā)及零售等。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（截止2023年9月30日，數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：

資產(chǎn)總額：346,466.60萬元，負(fù)債總額：78,579.49萬元，凈資產(chǎn)：267,887.11萬元，營業(yè)收入：132,419.75萬元，凈利潤：39,171.65萬元。

（2）多點(diǎn)新鮮（北京）電子商務(wù)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101073355734251

注冊地：北京市石景山區(qū)石景山路31號(hào)院

成立時(shí)間:2015年5月15日

法定代表人：張峰

注冊資本：1,000萬元

主要股東或?qū)嶋H控制人：深圳市新通路供應(yīng)鏈技術(shù)有限公司等

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化妝品零售；針紡織品及原料銷售；鞋帽零售；服裝服飾零售；建筑裝飾材料銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；汽車零配件零售；家用電器銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；通訊設(shè)備銷售；儀器儀表銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；日用品銷售；日用百貨銷售；建筑材料銷售；珠寶首飾零售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；體育用品及器材零售；照相機(jī)及器材銷售；玩具、動(dòng)漫及游藝用品銷售；母嬰用品銷售；樂器零售；鐘表銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；箱包銷售；家具銷售；燈具銷售；美發(fā)飾品銷售；禮品花卉銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理等。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（截止2023年9月30日，數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：

資產(chǎn)總額：40,389.86萬元，負(fù)債總額：75,088.24萬元，凈資產(chǎn)：-34,698.38萬元，營業(yè)收入：11,464.62萬元，凈利潤：3,581.45萬元。

（3）多點(diǎn)智聯(lián)（北京）科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA017MQ44K

注冊地：北京市石景山區(qū)實(shí)興大街30號(hào)院

成立時(shí)間:2017年9月19日

法定代表人：張峰

注冊資本：16,834萬元

主要股東或?qū)嶋H控制人：多點(diǎn)（深圳）數(shù)字科技有限公司等

主營業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；軟件開發(fā)；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、日用品、機(jī)械設(shè)備、五金交電、針紡織品、家用電器、電子產(chǎn)品等。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（截止2023年9月30日，數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：

資產(chǎn)總額：15,025.07萬元，負(fù)債總額：5,520.77萬元，凈資產(chǎn)：9,504.30萬元，營業(yè)收入：28,466.66萬元，凈利潤：-1,534.20萬元

（4）多點(diǎn)智聯(lián)（武漢）科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100MA4KWMP57N

注冊地：湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)佳園路55號(hào)

成立時(shí)間:2017年9月28日

法定代表人：張峰

注冊資本：500萬元

主要股東或?qū)嶋H控制人：多點(diǎn)智聯(lián)（北京）科技有限公司

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；人工智能硬件銷售；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；智能控制系統(tǒng)集成；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；廣告設(shè)計(jì)等。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（截止2023年9月30日，數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：

資產(chǎn)總額：1,051.14萬元，負(fù)債總額：4,139.02萬元，凈資產(chǎn)：-3,087.88萬元，營業(yè)收入：1,247.20萬元，凈利潤：605.17萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

上述四家關(guān)聯(lián)公司與本公司符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行及履約情況

公司超市業(yè)態(tài)與上述關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)按協(xié)議約定正常執(zhí)行中，通過多點(diǎn)平臺(tái)系統(tǒng)所發(fā)生的商品銷售資金及費(fèi)用結(jié)算最終通過銀行清算完成，公司銷貨資金能夠安全、及時(shí)回收，日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，履約風(fēng)險(xiǎn)可控。

三、日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

公司子公司新百連超（超市業(yè)態(tài)）與前述四家關(guān)聯(lián)公司因日常關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的費(fèi)用項(xiàng)目包括向其支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)、智能防損服務(wù)費(fèi)（包括但不限于基礎(chǔ)防損、電子價(jià)簽、智能燈桿等相關(guān)硬件設(shè)備）、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)（包括多點(diǎn)APP資源位廣告投放費(fèi)）等，以及向其收取促銷服務(wù)費(fèi)、智能購租賃費(fèi)等，收費(fèi)原則和向其他非關(guān)聯(lián)方收取費(fèi)用的條件相同，收取的各項(xiàng)費(fèi)用費(fèi)率和以前協(xié)議保持不變：

1、多點(diǎn)深圳將向新百連超提供多點(diǎn)OS系統(tǒng)全模塊技術(shù)服務(wù)，替代現(xiàn)有超市業(yè)態(tài)IT業(yè)務(wù)系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)IT系統(tǒng)統(tǒng)一化、移動(dòng)化、云服務(wù)化、大數(shù)據(jù)信息化。雙方確定以新百連超OS系統(tǒng)上線后實(shí)現(xiàn)的全渠道（線上及線下）未稅交易額為基數(shù)，按不高于向其他非關(guān)聯(lián)方收取的服務(wù)費(fèi)率（千分之五），按月收取各項(xiàng)OS系統(tǒng)使用服務(wù)費(fèi)。

2、多點(diǎn)深圳及多點(diǎn)新鮮通過多點(diǎn)APP為新百連超提供商品代銷服務(wù)，通過多點(diǎn)APP支付系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)商品的快速購物和結(jié)賬，使用該服務(wù)平臺(tái)所發(fā)生的商品銷售交易手續(xù)費(fèi)（包括代扣第三方平臺(tái)支付費(fèi)用）與多點(diǎn)深圳及多點(diǎn)新鮮和其他非關(guān)聯(lián)方合作的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相同。

（1）多點(diǎn) O2O業(yè)務(wù)按多點(diǎn)平臺(tái)銷售商品額的5%支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)；

（2）多點(diǎn)線下智能購，按多點(diǎn)平臺(tái)銷售商品額的1%支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)；

（3）多點(diǎn)線下秒付、電子預(yù)付卡及福利購等業(yè)務(wù)，消費(fèi)者通過第三方平臺(tái)支付產(chǎn)生的交易手續(xù)費(fèi)（平均費(fèi)率約千分之三至千分之六），由多點(diǎn)代收代付。

3、多點(diǎn)智聯(lián)北京及多點(diǎn)智聯(lián)武漢向超市業(yè)態(tài)提供的智能防損相關(guān)服務(wù)，與市場同類型客戶比較，采購價(jià)格具備市場公允性，與其向市場其他客戶提供同類服務(wù)的收費(fèi)一致。與公司以往同類型業(yè)務(wù)投入比較，公司與其的合作費(fèi)用，未超過公司以往同類型的投入費(fèi)用。

四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

多點(diǎn)OS系統(tǒng)適應(yīng)于零售企業(yè)數(shù)字化操作系統(tǒng)，以提高運(yùn)營效率，降低企業(yè)成本，提升用戶體驗(yàn)為系統(tǒng)目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)IT系統(tǒng)統(tǒng)一化、移動(dòng)化、云服務(wù)化、大數(shù)據(jù)信息化，促進(jìn)各業(yè)務(wù)線實(shí)現(xiàn)數(shù)字化，實(shí)現(xiàn)實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)，輔助決策管理。結(jié)合多點(diǎn)APP線上支付系統(tǒng)，能夠幫助傳統(tǒng)商超進(jìn)行包括商品、用戶、技術(shù)、供應(yīng)鏈、門店商圈、門店管理、收銀支付、模式等八大方面的升級(jí)；智能防損服務(wù)能夠整體提高超市業(yè)態(tài)的防損控?fù)p水平，降低商品損耗，降低人事成本；電子價(jià)簽實(shí)現(xiàn)價(jià)簽迭代，提升工作效率，減少人為操作干擾，提高價(jià)格信息的準(zhǔn)確性。

公司超市業(yè)態(tài)通過引入多點(diǎn)平臺(tái)系統(tǒng)各項(xiàng)技術(shù)服務(wù),能夠幫助新百連超通過多點(diǎn)平臺(tái)積極推進(jìn)線上線下業(yè)務(wù)的協(xié)同拓展，加快數(shù)字化發(fā)展和新零售業(yè)務(wù)實(shí)施進(jìn)程，促進(jìn)公司超市業(yè)態(tài)銷售及管理的提升。多點(diǎn)平臺(tái)系統(tǒng)所發(fā)生的商品銷售資金及費(fèi)用結(jié)算最終通過銀行清算完成，能夠確保公司銷貨資金安全、及時(shí)回收，不會(huì)損害公司和全體股東的利益。

五、備查文件

1、公司2024年第一次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；

2、公司第九屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議。

特此公告。

銀川新華百貨商業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

2024年1月10日