證券代碼：603358 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華達(dá)科技 公告編號(hào)：2024-051

華達(dá)汽車(chē)科技股份有限公司2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會(huì)議是否有否決議案：無(wú)

一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

(一)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2024年6月24日

(二)股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：江蘇省靖江市江平路東68號(hào)華達(dá)科技大廈辦公樓702會(huì)議室

(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)陳競(jìng)宏先生主持。大會(huì)以記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，符合《公司法》《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況

1、公司在任董事11人，出席11人;

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人;

3、董事會(huì)秘書(shū)出席了本次會(huì)議；其他高管列席了本次會(huì)議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定條件的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

2、逐項(xiàng)審議關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案

2.01議案名稱(chēng)：本次交易方案概述

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

2.02議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-發(fā)行股份的種類(lèi)、面值及上市地點(diǎn)

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

2.03議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-發(fā)行對(duì)象

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

2.04議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.05議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-交易價(jià)格及支付方式

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.06議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-股份發(fā)行數(shù)量

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.07議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-股份鎖定期安排

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.08議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排、超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.09議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-過(guò)渡期損益安排

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.10議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-滾存未分配利潤(rùn)安排

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.11議案名稱(chēng)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案-決議有效期

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.12議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-發(fā)行股份的種類(lèi)、面值及上市地點(diǎn)

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

2.13議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-發(fā)行對(duì)象

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

2.14議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.15議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-發(fā)行股份數(shù)量

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.16議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-募集配套資金用途

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.17議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-鎖定期安排

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.18議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-滾存未分配利潤(rùn)安排

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2.19議案名稱(chēng)：募集配套資金方案-決議有效期

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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3、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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4、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成重組上市的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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5、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)》及其摘要的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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6、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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7、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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8、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司簽署附條件生效的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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9、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條規(guī)定的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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10、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)-上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

11、議案名稱(chēng)：關(guān)于相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

12、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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13、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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14、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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15、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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16、議案名稱(chēng)：關(guān)于批準(zhǔn)與本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及備考審閱報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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17、議案名稱(chēng)：關(guān)于批準(zhǔn)與本次交易相關(guān)的加期審計(jì)報(bào)告及備考審閱報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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18、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易是否存在直接或間接有償聘請(qǐng)其他第三方機(jī)構(gòu)或個(gè)人的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

19、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)情況的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

20、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易信息發(fā)布前公司股票價(jià)格波動(dòng)情況的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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21、議案名稱(chēng)：關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)江蘇恒義工業(yè)技術(shù)有限公司10.20%股權(quán)并簽署附條件生效的《現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)協(xié)議》的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

22、議案名稱(chēng)：關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)江蘇恒義工業(yè)技術(shù)有限公司10.20%股權(quán)并簽署附條件生效的《現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

23、議案名稱(chēng)：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

■■

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

本次會(huì)議審議議案均對(duì)中小投資者進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。

三、律師見(jiàn)證情況

1、本次股東大會(huì)見(jiàn)證的律師事務(wù)所：北京市金杜律師事務(wù)所上海分所

律師：楊振華、歐陽(yáng)珍妮

2、律師見(jiàn)證結(jié)論意見(jiàn)：

本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

特此公告。

華達(dá)汽車(chē)科技股份有限公司董事會(huì)

2024年6月25日

● 上網(wǎng)公告文件

經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)

● 報(bào)備文件

經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議