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周大生珠寶有限公司關(guān)于實(shí)際控制人及其一致行動人股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)變動的提示性公告
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公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、股權(quán)變動由控股股東深圳周氏投資有限公司(以下簡稱“周氏投資”)、第二大股東深圳金大元投資有限公司（以下簡稱“金大元”）內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整變更，是家庭內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及市場減持，不涉及要約收購，不涉及周大生珠寶有限公司(以下簡稱“公司”)、“上市公司”、“周大生”)控制權(quán)的變更不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。
2、周宗文和周華珍是公司的實(shí)際控制人，周飛明是他們的兒子。股權(quán)變更的目的是調(diào)整家庭內(nèi)部持股安排，不影響上市公司的治理結(jié)構(gòu)和可持續(xù)經(jīng)營。
3、股權(quán)變動后，周宗文直接間接持有的公司比例降至41.87%；周華珍直接間接持有的公司比例降至4.5%；直接和間接持有公司的周飛鳴比例增加到16.96%。
4、周宗文、周華珍、周飛明形成了一致的行動關(guān)系。三人簽署了一致的行動協(xié)議，各方同意，周飛明在行使上市公司的表決權(quán)和提案權(quán)時(shí)，以周宗文和周華珍的意見為準(zhǔn)。
5、股權(quán)變動前后，公司實(shí)際控制人及其一致行動人的總持股比例為63.33%，未發(fā)生變化。
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況
(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前：
周大生投資持有的股份數(shù)量為609,018,750股，占周大生總股本的55.57%，是公司的控股股東；金大生持有的股份數(shù)量為78,833,142股，占周大生總股本的7.19%，是公司的第二大股東。
轉(zhuǎn)移前的控制圖如下：
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(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后:
周宗文將周氏投資14.76%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他的子周飛鳴。周華珍將周氏投資2.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他的子周飛鳴。轉(zhuǎn)讓后，周宗文持有周氏投資75.24%的股權(quán)，周華珍持有周氏投資7.3%的股權(quán)，周飛鳴持有周氏投資17.46%的股權(quán)，周宗文仍然是周氏投資的絕對控股股東。與此同時(shí)，周宗文將其80%的金大元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其子周飛鳴，轉(zhuǎn)讓后，周飛鳴持有金大元100%的股份。
周宗文、周華珍、周飛明是共同行動者。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是共同行動者的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。三人持有公司的股份總數(shù)和比例沒有變化。三人簽署了一致行動協(xié)議，各方同意，周飛明在行使上市公司股份表決權(quán)和提案權(quán)時(shí)，以周宗文和周華珍的意見為準(zhǔn)。該公司的實(shí)際控制人仍然是周宗文和周華珍。
轉(zhuǎn)讓后的控制圖如下：
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(3)轉(zhuǎn)讓前后股份變動:
單位：股
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二、一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容
周宗文(簡稱“甲方1”)、周華珍(簡稱“甲方2”)、周飛明（以下簡稱“乙方”）簽署了一致行動協(xié)議。為保證公司控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，提高公司經(jīng)營決策效率，經(jīng)友好協(xié)商，各方達(dá)成如下協(xié)議：
各方同意，在周投資、金大元持有公司股份、周投資、金大元行使公司股東大會提案、表決、公司日常經(jīng)營決策，金大元無條件保持一致行動，并根據(jù)周投資決策的意圖進(jìn)行提案或表決。
雙方同意，在甲乙雙方作為周投資股東期間，在周投資決策、行使股東大會提案權(quán)、表決權(quán)之前，雙方應(yīng)充分協(xié)商達(dá)成協(xié)議，如經(jīng)雙方充分協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議，乙方無條件以甲方意見為準(zhǔn)。
三、其他事項(xiàng)
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則第15號股權(quán)變更報(bào)告(2020年修訂)》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，周宗文、周華珍、周飛明已編制《周大生珠寶有限公司股權(quán)變更簡單報(bào)告》詳見公司2024年7月18日披露的巨潮信息網(wǎng)。 www.cninfo.com.cn公告。
四、備查文件
1.《簡式權(quán)益變更報(bào)告》；
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
3.一致行動協(xié)議。
特此公告。
周大生珠寶有限公司
董事會
2024年7月18日
證券代碼：002867 簡稱證券:周大生 公告編號：2024-043
周大生珠寶有限公司
關(guān)于實(shí)際控制人及其一致行動人股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動的提示性公告
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