證券代碼：603978 證券簡稱：深圳新星 公告編號：2024-078

債券代碼：113600 債券簡稱：新星轉債

深圳市新星輕合金材料股份有限公司

關于2024年第二次臨時股東大會增加

臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、股東大會有關情況

1.股東大會的類型和屆次：

2024年第二次臨時股東大會

2.股東大會召開日期：2024年8月9日

3.股權登記日

■

二、增加臨時提案的情況說明

1.提案人：陳學敏

2.提案程序說明

公司已于2024年7月25日公告了股東大會召開通知，單獨持有21.16%股份的股東陳學敏，在2024年7月29日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規(guī)則》有關規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

3.臨時提案的具體內容

為提高決策效率，控股股東陳學敏提議將《關于全資子公司資產(chǎn)轉讓的議案》提交至公司2024年第二次臨時股東大會審議。該議案已經(jīng)2024年7月31日公司召開的第五屆董事會第十一次會議及第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，具體內容詳見同日公司披露的《關于全資子公司資產(chǎn)轉讓的公告》（公告編號：2024-077）。陳學敏直接持有公司35,111,774股股份，占公司總股本21.16%。上述提案的提案人資格、提案時間及提案程序符合相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

三、除了上述增加臨時提案外，于2024年7月25日公告的原股東大會通知事項不變。

四、增加臨時提案后股東大會的有關情況。

(一)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2024年8月9日 14 點 30分

召開地點：深圳市光明區(qū)高新產(chǎn)業(yè)園區(qū)匯業(yè)路6號新星公司紅樓會議室

(二)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2024年8月9日

至2024年8月9日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(三)股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

(四)股東大會議案和投票股東類型

■

1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

議案1、2已經(jīng)公司第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，議案3已經(jīng)公司第五屆董事會第十次會議審議通過，議案4已經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議及第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，詳見公司分別于2024年7月25日、2024年8月1日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：控股股東、實際控制人陳學敏及其一致行動人深圳市巖代投資有限公司、深圳市輝科輕金屬研發(fā)管理有限公司；股東周志。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

深圳市新星輕合金材料股份有限公司董事會

2024年8月1日

● 報備文件

股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內容

附件：授權委托書

授權委托書

深圳市新星輕合金材料股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年8月9日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603978 證券簡稱：深圳新星 公告編號：2024-077

債券代碼：113600 債券簡稱：新星轉債

深圳市新星輕合金材料股份有限公司

關于全資子公司資產(chǎn)轉讓的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易標的、金額：深圳市新星輕合金材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司松巖新能源材料（全南）有限公司（以下簡稱“松巖新能源”）擬將六氟磷酸鋰項目一期3,000噸生產(chǎn)線、二期2,000噸生產(chǎn)線相關的機器設備、勞動力以合法方式轉移到松巖新能源全資子公司贛州市松巖新能源材料有限公司（以下簡稱“標的公司”）。資產(chǎn)轉移完成后，松巖新能源將標的公司100%股權轉讓給公司參股公司江西省匯凱化工有限責任公司（以下簡稱“匯凱化工”），資產(chǎn)轉讓價款為16,000萬元。

● 本次交易尚需提交股東大會審議。

● 風險提示：因本次交易尚未完成，相關資產(chǎn)的交割、過戶、工商變更等事項是否能最終順利完成尚存在不確定性。本次交易對方具備履約能力及付款能力，但依然存在不能按協(xié)議約定及時支付資產(chǎn)轉讓對價的履約風險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，為進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結構，剝離不良資產(chǎn)，聚焦主營業(yè)務金屬材料加工，公司全資子公司松巖新能源擬將六氟磷酸鋰項目一期生產(chǎn)線、二期生產(chǎn)線相關的機器設備、勞動力以合法方式轉移到松巖新能源全資子公司贛州市松巖新能源材料有限公司。完成后，松巖新能源擬向匯凱化工轉讓標的公司100%的股權。根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中水致遠評報字[2024]第220075號），六氟磷酸鋰項目一期、二期生產(chǎn)線相關的機器設備評估價值為16,340.86萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次資產(chǎn)轉讓定價為16,000萬元。

（二）交易的目的和原因

公司2021年規(guī)劃在江西省贛州市全南縣松巖工業(yè)園投資建設年產(chǎn)1.5萬噸六氟磷酸鋰建設項目，中試生產(chǎn)線已于2021年12月投產(chǎn)，一期3,000噸生產(chǎn)線已于2022年9月投產(chǎn)，二期2,000噸生產(chǎn)線已于2022年12月底投產(chǎn)，三期7,000噸生產(chǎn)線尚未投產(chǎn)。近年來，由于六氟磷酸鋰市場需求不及預期，產(chǎn)品價格大幅下跌，六氟磷酸鋰業(yè)務板塊持續(xù)處于虧損狀態(tài)，且短期內經(jīng)營業(yè)績很難有較大的改善。為提高公司整體經(jīng)營效率，進一步優(yōu)化資產(chǎn)結構，聚焦優(yōu)質主營業(yè)務，改善財務狀況，公司全資子公司擬剝離部分六氟磷酸鋰項目資產(chǎn)。

（三）已履行的審議程序

2024年7月31日，公司召開第五屆董事會十一會議及第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于全資子公司資產(chǎn)轉讓的議案》。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

（四）本次資產(chǎn)轉讓不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

1、公司名稱：江西省匯凱化工有限責任公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91360733MA365H9M9R

3、企業(yè)類型：其他有限責任公司

4、法定代表人：張裕生

5、住所：江西省贛州市會昌縣筠門嶺鎮(zhèn)九二工業(yè)基地

6、注冊資本：10,000萬人民幣

7、成立日期：2017年08月08日

8、經(jīng)營范圍：危險化學品生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后在許可有效期內方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目和許可期限以相關部門批準文件或許可證件為準）；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品），貨物進出口。

9、股權結構：公司持股30%，自然人楊吉林、張裕生、謝小玲、劉娜、張國祥、曾志英、鐘威、劉峰分別持股23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、1%。

10、匯凱化工主要財務指標如下：

單位：人民幣 萬元

■

注：2022年度和2023年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

11、與上市公司的關系：匯凱化工為公司的參股公司，公司持有其30%股權。

三、交易標的情況

（一）標的資產(chǎn)

本次交易標的資產(chǎn)為全資子公司松巖新能源材料（全南）有限公司六氟磷酸鋰項目一期生產(chǎn)線、二期生產(chǎn)線相關的機器設備。

（二）標的公司

全資子公司松巖新能源已于2024年7月24日投資設立了全資子公司贛州市松巖新能源材料有限公司，持有其100%股權。松巖新能源擬將六氟磷酸鋰項目一期生產(chǎn)線、二期生產(chǎn)線相關的機器設備轉移至贛州市松巖新能源材料有限公司。贛州市松巖新能源材料有限公司基本情況如下：

1、名稱：贛州市松巖新能源材料有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91360729MADR6KCA00

3、類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

4、住所：江西省贛州市全南縣城廂鎮(zhèn)鎮(zhèn)仔村玉坑研發(fā)樓（松巖工業(yè)園）

5、法定代表人：侯建杰

6、注冊資本：人民幣壹億伍仟萬元整

7、成立日期：2024年7月24日

8、營業(yè)期限：2024年7月24日至無固定期限

9、 經(jīng)營范圍：基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造），新材料技術研發(fā)，金屬結構制造，以自有資金從事投資活動（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

10、股東及持股比例：公司全資子公司松巖新能源材料（全南）有限公司持有其100%股權。

四、交易標的定價情況

根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中水致遠評報字[2024]第220075號），評估基準日為2024年6月30日，對交易標的采用成本法進行評估，六氟磷酸鋰一期、二期生產(chǎn)線相關的機器設備評估價值為16,340.86萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次資產(chǎn)轉讓定價為16,000萬元。本次交易定價通過友好協(xié)商確定，交易價格公平合理，不存在損害公司及股東合法權益的情形。

五、資產(chǎn)轉讓協(xié)議的主要內容

（一）協(xié)議主體

甲方（轉讓方）：松巖新能源材料（全南）有限公司

乙方（受讓方）：江西省匯凱化工有限責任公司

（二）協(xié)議主要內容

1、轉讓的一般規(guī)定

1.1甲方在江西省贛州市全南縣松巖工業(yè)園投資的六氟磷酸鋰建設項目（下稱“六氟磷酸鋰項目”），中試生產(chǎn)線已于2021年12月投產(chǎn)，一期3,000噸生產(chǎn)線已于2022年9月投產(chǎn)，二期2,000噸生產(chǎn)線已于2022年12月底投產(chǎn)，三期7,000噸生產(chǎn)線仍在建設中，尚未投產(chǎn)。甲方已成立一家全資的項目公司（贛州市松巖新能源材料有限公司），擬將六氟磷酸鋰項目一期生產(chǎn)線、二期生產(chǎn)線相關的機器設備、勞動力以合法方式轉移到該項目公司。完成后，甲方擬向乙方轉讓該項目公司100%的股權，乙方同意受讓。

1.2甲方應在本協(xié)議簽署后90日內完成將六氟磷酸鋰項目一期生產(chǎn)線、二期生產(chǎn)線相關的機器設備、勞動力以合法方式轉移到該項目公司。

1.3標的資產(chǎn)轉移到項目公司后，甲乙雙方應辦理標的資產(chǎn)清點手續(xù)，由甲方將與標的資產(chǎn)相關的票據(jù)、憑證、記錄、證書等文件一并移交給項目公司。

1.4乙方按本協(xié)議約定完成第一、二筆轉讓價款的支付后，甲方負責在當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門辦理項目公司100%股權過戶的變更/備案手續(xù)，乙方應給予必要的配合。

1.5對于應在轉讓完成之前應先行進行的與資產(chǎn)轉讓/受讓有關的工作和步驟，雙方應盡最大努力配合完成。對于本協(xié)議未明確規(guī)定而必須予以解決的事項，雙方應本著合作的精神依照公平、合理、妥善的原則處理。

2、標的資產(chǎn)及相關人員安排

2.1標的資產(chǎn)包括：

2.1.1六氟磷酸鋰項目一期生產(chǎn)線、二期生產(chǎn)線相關的機器設備，詳見本協(xié)議附件《資產(chǎn)清單》；

2.1.2 在依法可以轉讓的前提下，一切與2.1.1條所述資產(chǎn)有關的、批準證書、證明書、授權書和其他任何類似特許權文件。

2.1.3 與2.1.1條所述資產(chǎn)有關的業(yè)務記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊，以及有關技術記錄、技術資料、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料（無論是以文字書寫的或保存在計算機內的或以其他方式保存的）。

2.2標的資產(chǎn)所涉及的甲方職工將按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，一并轉移到項目公司，該等職工將與項目公司簽訂新的勞動合同，其在甲方的工作年限將合并計算為在項目公司的工作年限，工作內容不變。

3、資產(chǎn)轉讓價款及支付方式

3.1參考標的資產(chǎn)截至2024年6月30日的評估值，經(jīng)協(xié)商，雙方同意本次資產(chǎn)轉讓價款為16,000萬元。

3.2前款的資產(chǎn)轉讓價款，雙方同意按照以下方式支付：

3.2.1本協(xié)議簽署后5日內，乙方向甲方支付第一筆資產(chǎn)轉讓價款1,000萬元；

3.2.2本協(xié)議簽署后90日內，乙方向甲方支付第二筆資產(chǎn)轉讓價款7,160萬元；

3.2.3剩余款項7,840萬元，乙方應在本協(xié)議簽署后5年內付清。

4、甲方的聲明和保證

甲方對乙方作出下列不可撤銷之聲明和保證：

4.1甲方是標的資產(chǎn)的合法所有人，有權訂立并履行本協(xié)議。

4.2甲方對標的資產(chǎn)擁有無瑕疵的所有權，標的資產(chǎn)上不存在任何擔保、抵押或其他或有債務及第三人權益。

4.3甲方保證，并無與標的資產(chǎn)有關的任何正在進行或可能發(fā)生之重大訴訟、仲裁、行政處罰。

4.4與標的資產(chǎn)有關的一切批準、許可、授權、同意、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、注冊、登記等在轉讓完成前均為有效。

4.5在轉讓完成之前，甲方不會作出任何令標的資產(chǎn)發(fā)生重大損失或令標的資產(chǎn)的相關業(yè)務正常運作受到實質性的影響的行為。

4.6甲方將采取一切必要的行動，包括但不限于簽訂有關協(xié)議/文件、取得相關同意、許可、聲明，以確保本協(xié)議的全面實施。

4.7甲方將積極簽署一切必要文件并協(xié)助辦理必要手續(xù)以促使本協(xié)議項下之資產(chǎn)轉讓行為順利進行。

5、乙方的聲明和保證

乙方對甲方作出下列不可撤銷之聲明和保證：

5.1乙方簽署本協(xié)議已通過必要的內部批準程序，訂立并履行本協(xié)議將不會造成乙方違反中國法律、乙方的公司章程及其對外簽署的重要協(xié)議、合同、陳述、聲明、承諾或保證之情形。

5.2乙方將積極簽署一切必要文件并協(xié)助辦理必要手續(xù)以促使本協(xié)議項下之資產(chǎn)轉讓行為順利進行。

5.3乙方將按照本協(xié)議的規(guī)定按期、足額支付資產(chǎn)轉讓價款，且該等款項來源合法。

6、不可抗力

6.1本協(xié)議所指的不可抗力，指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括：

6.1.1地震、水災、臺風等非人為因素造成的自然災害；

6.1.2其他任何不可歸責于一方的不能預見、不能避免、不能克服的客觀事由。

6.2任何一方由于不可抗力原因不能履行合同時，應在不可抗力事件結束后5日內向對方通報，以減輕可能給對方造成的損失，在取得有關機構的不可抗力證明后，允許延期履行、部分履行或者不履行合同，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔違約責任。

7、違約責任

7.1甲方的違約責任

7.1.1對于因甲方違反在本協(xié)議中作出的任何陳述或保證、承諾或協(xié)定，而直接或間接引起的一切影響乙方利益的第三方索賠、損失、責任、賠償、費用及開支，甲方同意向乙方作出補償或賠償，避免乙方因此而遭受損失。

7.2乙方的違約責任

7.2.1對于因乙方違反在本協(xié)議中作出的任何陳述或保證、承諾或協(xié)定，而直接或間接引起的一切影響甲方利益的第三方索賠、損失、責任、賠償、費用及開支，乙方同意向甲方作出補償或賠償，避免甲方因此而遭受損失。

7.2.2乙方逾期支付資產(chǎn)轉讓價款的，應按逾期應付款金額每日萬分之五計算，向甲方支付逾期付款的違約金。

8、稅項

8.1甲、乙雙方應依照有關稅收法律規(guī)定承擔因簽署和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何稅項。

9、適用法律和爭議解決

9.1本協(xié)議的簽署及履行均適用中國有關法律法規(guī)的規(guī)定。

9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方均應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院起訴。

10、協(xié)議生效及文本

本協(xié)議自雙方簽字蓋章并經(jīng)甲方母公司股東大會批準本次資產(chǎn)轉讓之日起生效。

六、對上市公司的影響

（一）近年來，六氟磷酸鋰行業(yè)市場需求不及預期，且價格大幅下降，是公司經(jīng)營業(yè)績虧損的主要原因。基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司擬轉讓子公司松巖新能源部分六氟磷酸鋰項目資產(chǎn)，有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構和財務結構，進一步聚焦主營業(yè)務金屬材料加工（鋁晶粒細化劑、鋁中間合金、電池鋁箔坯料）業(yè)務發(fā)展，改善現(xiàn)金流，提升公司整體經(jīng)營效率，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。本次交易完成后，預計對公司2024年利潤總額和現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，具體影響最終以年度審計結果為準。

（二）松巖新能源標的資產(chǎn)所涉及的職工將按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，一并轉移到標的公司，該等職工將與標的公司簽訂新的勞動合同，其在松巖新能源的工作年限將合并計算為在標的公司的工作年限，工作內容不變。

（三）標的公司為新設公司，公司不存在為標的公司提供擔保、委托其理財，以及其占用上市公司資金等方面的情況。

七、風險提示

因本次交易尚未完成，相關資產(chǎn)的交割、過戶、工商變更等事項是否能最終順利完成尚存在不確定性。本次交易對方具備履約能力及付款能力，但依然存在不能按協(xié)議約定及時支付資產(chǎn)轉讓對價的履約風險。

公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的內容為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

深圳市新星輕合金材料股份有限公司董事會

2024年8月1日

證券代碼：603978 證券簡稱：深圳新星 公告編號：2024-076

債券代碼：113600 債券簡稱：新星轉債

深圳市新星輕合金材料股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳市新星輕合金材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第七次會議于2024年7月31日在深圳市光明區(qū)高新產(chǎn)業(yè)園區(qū)匯業(yè)路6號新星公司紅樓會議室以通訊會議的形式召開。根據(jù)公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》第七條規(guī)定“情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明”，本次會議已于2024年7月29日以郵件及電話的方式通知全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席謝志銳先生主持，應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過《關于全資子公司資產(chǎn)轉讓的議案》

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，為進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結構，剝離不良資產(chǎn)，聚焦主營業(yè)務金屬材料加工，監(jiān)事會同意全資子公司松巖新能源材料（全南）有限公司（以下簡稱“松巖新能源”）將六氟磷酸鋰項目一期3,000噸生產(chǎn)線、二期2,000噸生產(chǎn)線相關的機器設備、勞動力以合法方式轉移到松巖新能源全資子公司贛州市松巖新能源材料有限公司。資產(chǎn)轉移完成后，松巖新能源將贛州市松巖新能源材料有限公司100%股權轉讓給公司參股公司江西省匯凱化工有限責任公司，資產(chǎn)轉讓價款為16,000萬元。具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《關于全資子公司資產(chǎn)轉讓的公告》（公告編號：2024-077）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

深圳市新星輕合金材料股份有限公司監(jiān)事會

2024年8月1日