證券代碼：601615 證券簡(jiǎn)稱：明陽智能 公告編號(hào)：2024-075

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司關(guān)于

召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2024年8月27日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2024年8月27日 15點(diǎn) 00分

召開地點(diǎn)：廣東省中山市火炬開發(fā)區(qū)火炬路22號(hào)明陽工業(yè)園，明陽智慧能源集團(tuán)股份公司5樓會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2024年8月27日

至2024年8月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案均已經(jīng)公司2024年8月5日召開的第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過。相關(guān)內(nèi)容刊載于2024年8月6日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站。

2、特別決議議案：無

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

（一）自然人股東登記

1、自然人股東應(yīng)持（1）本人身份證及其復(fù)印件或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；（2）股東賬戶卡及其復(fù)印件或中登開具的證券賬戶開戶辦理確認(rèn)單進(jìn)行登記。

2、自然人股東委托代理人出席的，代理人應(yīng)持（1）代理人身份證及其復(fù)印件或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；（2）授權(quán)委托書；（3）委托人身份證復(fù)印件；（4）委托人股東賬戶卡及其復(fù)印件或中登開具的證券賬戶開戶辦理確認(rèn)單進(jìn)行登記。

（二）法人股東登記

1、法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持（1）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）；（2）法定代表人身份證復(fù)印件或法定代表人其他身份證明文件（加蓋公章）；（3）中登出具的證券賬戶開戶辦理確認(rèn)單或法人股東賬戶卡（加蓋公章）進(jìn)行登記。

2、法人股東委托他人出席的，代理人應(yīng)持（1）代理人身份證及其復(fù)印件；（2）法人授權(quán)委托書（法定代表人簽字并加蓋公章）；（3）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（加蓋公章）；（4）法定代表人身份證復(fù)印件或法定代表人其他身份證明文件（加蓋公章）；（5）中登出具的證券賬戶開戶辦理確認(rèn)單或法人股東賬戶卡（加蓋公章）進(jìn)行登記。異地股東可以用信函(信封請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣)或傳真方式登記，參會(huì)當(dāng)日須憑證件原件進(jìn)行登記確認(rèn)方可視為有效登記?，F(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東或其法定代表人、委托代理人請(qǐng)?jiān)诘怯洉r(shí)間內(nèi)進(jìn)行會(huì)議登記。

（三）凡2024年8月16日交易結(jié)束后被中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東可于2024年8月22日的工作時(shí)間，辦理出席會(huì)議登記手續(xù)。異地股東可以用郵件或傳真方式登記。通過傳真方式登記的股東請(qǐng)留下聯(lián)系電話，以便于聯(lián)系。

六、其他事項(xiàng)

（一）出席會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件、復(fù)印件各一份。出席現(xiàn)場(chǎng)表決的與會(huì)股東食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

（二）請(qǐng)各位股東協(xié)助工作人員做好會(huì)議登記工作，并屆時(shí)準(zhǔn)時(shí)參會(huì)。

（三）網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程遵照當(dāng)日通知。

（四）登記地址及聯(lián)系方式

地址：廣東省中山市火炬開發(fā)區(qū)火炬路22號(hào)明陽工業(yè)園

電話：0760-28138632

傳真：0760-28138974

郵編：528437

聯(lián)系人：鄭潔珊 黃日文

電子郵箱：myse@mywind.com.cn

特此公告。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司董事會(huì)

2024年8月6日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年8月27日召開的貴公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：601615 證券簡(jiǎn)稱：明陽智能 公告編號(hào)：2024-073

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 原項(xiàng)目名稱：汕尾海洋工程基地（陸豐）項(xiàng)目明陽智能海上風(fēng)電產(chǎn)業(yè)園工程項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”）。

● 擬投入新項(xiàng)目名稱及投資金額：（1）玉門市明智風(fēng)力發(fā)電有限公司明陽玉門市新民堡10萬千瓦風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“明陽新民堡項(xiàng)目”），計(jì)劃投資總額為56,703.86萬元；（2）張家口明陽察北阿里巴巴數(shù)據(jù)中心源網(wǎng)荷儲(chǔ)一體化項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“明陽察北項(xiàng)目”），計(jì)劃投資總額為121,516.85萬元。

● 變更募集資金投向的金額：剩余募集資金89,111.20萬元及該項(xiàng)目利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續(xù)費(fèi)支出，具體以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金銀行余額為準(zhǔn)），其中明陽新民堡項(xiàng)目擬使用募集資金金額20,111.20萬元以及利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續(xù)費(fèi)支出，具體以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金銀行余額為準(zhǔn)），合計(jì)23,054.32萬元、明陽察北項(xiàng)目擬使用募集資金金額為69,000.00萬元。

● 新項(xiàng)目預(yù)計(jì)正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時(shí)間：明陽新民堡項(xiàng)目、明陽察北項(xiàng)目建設(shè)期約一年，預(yù)計(jì)2024年下半年開始建設(shè)，2025年完工。

● 本次變更募集資金項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議。

為提高募集資金使用效率，根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“明陽智能”）2024年8月5日召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，擬將原計(jì)劃投入2020年度非公開發(fā)行股票項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“2020年定增”）的募集資金投資項(xiàng)目中汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目剩余募集資金89,111.20萬元及該項(xiàng)目利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續(xù)費(fèi)支出，具體以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金銀行余額為準(zhǔn)），變更用于投資建設(shè):1）明陽新民堡項(xiàng)目，擬使用募集資金金額20,111.20萬元以及利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續(xù)費(fèi)支出，具體以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金銀行余額為準(zhǔn)），合計(jì)23,054.32萬元；2）明陽察北項(xiàng)目，擬使用募集資金金額為69,000.00萬元，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、募集資金情況概述

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2020]1516號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)明陽智慧能源集團(tuán)股份公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）413,916,713股，每股發(fā)行價(jià)格14.02元。截至2020年10月26日止，公司實(shí)收本次非公開發(fā)行募集資金總額人民幣580,311.23萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3,106.50萬元后，募集資金凈額為人民幣577,204.73萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同驗(yàn)字（2020）第110ZC00394號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。

為了規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司按照相關(guān)法律法規(guī)開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶存儲(chǔ)銀行簽署了募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)管理。

（二）本次變更募集資金投資項(xiàng)目情況

汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目原擬使用募集資金149,951.41萬元，截至2024年7月31日，實(shí)際投入募集資金60,840.21萬元，剩余募集資金本金89,111.20萬元。公司擬將原計(jì)劃投入2020年定增募集資金項(xiàng)目中汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的剩余募集資金89,111.20萬元及該項(xiàng)目利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續(xù)費(fèi)支出，具體以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金銀行余額為準(zhǔn)），變更用于投資建設(shè)明陽新民堡項(xiàng)目、明陽察北項(xiàng)目。本次涉及募集資金用途變更的金額占2020年定增募集資金凈額的比例為15.44%。具體變更情況如下：

■

2024年8月5日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過本次募集資金投資項(xiàng)目變更，本次募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次募集資金投資項(xiàng)目變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司于2023年12月14日召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司擬使用部分2020年非公開發(fā)行股票的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，總額不超過130,000.00萬元，使用期限不超過12個(gè)月。截至2024年7月31日，汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目募集資金專戶余額為2,054.32萬元，暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金尚未歸還至專戶，余額為90,000.00萬元。公司計(jì)劃待股東大會(huì)審議通過后，歸還暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金至汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的專戶，同時(shí)開設(shè)新項(xiàng)目的募集資金專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽署監(jiān)管協(xié)議。汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目剩余募集資金將按上述經(jīng)審議的擬使用募集資金的金額分別轉(zhuǎn)入變更后的募集資金專戶,相應(yīng)利息凈額（利息收入扣減手續(xù)費(fèi)支出，具體以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金銀行余額為準(zhǔn)）將全數(shù)轉(zhuǎn)入明陽新民堡項(xiàng)目的募集資金專戶。汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的募集資金專戶相應(yīng)注銷，公司就該募集資金專戶與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的監(jiān)管銀行簽訂的募集資金監(jiān)管協(xié)議也將隨之終止。

二、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因

（一）原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況

原項(xiàng)目汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目實(shí)施主體為公司全資子公司汕尾明陽新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“汕尾明陽”）,主要建設(shè)內(nèi)容為大型海上風(fēng)電設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)基地，包括大型海上風(fēng)機(jī)的研發(fā)制造、海上風(fēng)機(jī)葉片設(shè)備制造及相關(guān)配套設(shè)施的建設(shè)。具體建設(shè)內(nèi)容包括生產(chǎn)基地項(xiàng)目的廠房、生產(chǎn)設(shè)備及配套辦公樓、宿舍、漂浮式碼頭及12-15MW級(jí)海上風(fēng)電機(jī)組的研發(fā)項(xiàng)目。

汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目原擬使用募集資金149,951.41萬元，截至2024年7月31日，實(shí)際投入募集資金60,840.21萬元。截至目前，該項(xiàng)目生產(chǎn)基地項(xiàng)目的廠房、部分生產(chǎn)設(shè)備及配套辦公樓、宿舍及12-15MW級(jí)海上風(fēng)電機(jī)組的研發(fā)項(xiàng)目建設(shè)已完成。截至2023年末，汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益48,845.31萬元。

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因

根據(jù)項(xiàng)目可研報(bào)告，該項(xiàng)目投資總額為250,000.00萬元，截至2024年7月31日，該項(xiàng)目累計(jì)已投資總額162,374.65萬元，實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額差額為87,625.35萬元，該項(xiàng)目實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額差額較大的主要原因?yàn)椋?）部分設(shè)備及產(chǎn)線因汕尾地區(qū)市場(chǎng)情況及公司業(yè)務(wù)布局原因減少投入；2）部分建設(shè)內(nèi)容采用優(yōu)化設(shè)計(jì)、國(guó)產(chǎn)設(shè)備替代進(jìn)口設(shè)備等方式節(jié)約了支出。該項(xiàng)目原擬使用募集資金149,951.41萬元，截至2024年7月31日，募集資金投入金額為60,840.21萬元，剩余尚未使用的募集資金89,111.20萬元。

該項(xiàng)目實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額差額的具體情況如下：

單位：萬元

■

注1：12-15MW級(jí)海上風(fēng)電機(jī)組開發(fā)結(jié)余金額為31,829.53萬元，具體情況如下：

（1）優(yōu)化樣機(jī)研發(fā)臺(tái)數(shù)：由于海上超大型風(fēng)電機(jī)組的研發(fā)、系統(tǒng)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)復(fù)雜，為了保障項(xiàng)目成功研發(fā)，原規(guī)劃先后安裝兩臺(tái)樣機(jī)進(jìn)行測(cè)試論證。在完成第一臺(tái)樣機(jī)實(shí)測(cè)驗(yàn)證結(jié)果后顯示，項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，無須再投入另一臺(tái)樣機(jī)研發(fā)，減少樣機(jī)物料及相關(guān)投入16,207.60萬元；

（2）由于研發(fā)創(chuàng)新，項(xiàng)目研發(fā)由單主軸承緊湊型半直驅(qū)調(diào)整為雙主軸承半直驅(qū)技術(shù)，研發(fā)成本大幅降低，同時(shí)行業(yè)內(nèi)部分部件價(jià)格有所降低，單臺(tái)機(jī)組研發(fā)整體成本降低7,382.05萬元；

（3）無海纜、導(dǎo)管架基礎(chǔ)等投入，減少投入7,000.00萬元。根據(jù)項(xiàng)目可研的規(guī)劃，樣機(jī)所在的海上風(fēng)電場(chǎng)需要安裝導(dǎo)管架基礎(chǔ)、海纜等配套設(shè)備，但在項(xiàng)目實(shí)際研發(fā)進(jìn)程中充分利用已具備的測(cè)試環(huán)境，安排到具備同等測(cè)試條件的業(yè)主單位沿海風(fēng)電場(chǎng)進(jìn)行樣機(jī)測(cè)試，無需再投入海纜及導(dǎo)管架基礎(chǔ)；

（4）樣機(jī)部分設(shè)計(jì)、測(cè)試由原規(guī)劃聯(lián)合開發(fā)改為自主研發(fā)和測(cè)試，減少技術(shù)服務(wù)費(fèi)1,239.88萬元。

注2：生產(chǎn)設(shè)備購置結(jié)余金額為66,117.88萬元，具體情況如下：

（1）生產(chǎn)基地項(xiàng)目設(shè)備購置優(yōu)化合計(jì)55,913.88萬元，其中：1）減少投入部分設(shè)備，減少投入49,513.88萬元。隨著海南區(qū)域、陽江區(qū)域的項(xiàng)目市場(chǎng)需求增加，兩個(gè)地區(qū)吸引更多的投資和生產(chǎn)資源，導(dǎo)致汕尾區(qū)域的生產(chǎn)資源需求及風(fēng)機(jī)訂單的交貨需求減少。因此，公司根據(jù)該市場(chǎng)情況，減少投建該項(xiàng)目原規(guī)劃的部分設(shè)備。2）由于工藝優(yōu)化、生產(chǎn)線設(shè)計(jì)優(yōu)化以及國(guó)產(chǎn)設(shè)備替代進(jìn)口設(shè)備等因素，減少投入6,400.00萬元。

（2）漂浮式風(fēng)機(jī)碼頭優(yōu)化合計(jì)10,204.00萬元。為發(fā)展海工產(chǎn)業(yè)，當(dāng)?shù)卣畠?yōu)化了碼頭及相關(guān)配套基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，可向公司提供完整的碼頭裝卸服務(wù)。因此，公司暫緩建設(shè)了本募投項(xiàng)目原規(guī)劃的漂浮式風(fēng)機(jī)碼頭，改為租賃政府碼頭裝卸，減少投入10,204.00萬元。

三、擬變更的新項(xiàng)目情況

（一）明陽新民堡項(xiàng)目

1、項(xiàng)目概況

1）項(xiàng)目名稱：明陽玉門新民堡10萬千瓦風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目。

2）項(xiàng)目主體和地點(diǎn)：本項(xiàng)目由公司全資子公司玉門市明智風(fēng)力發(fā)電有限公司具體實(shí)施，建設(shè)地點(diǎn)位于甘肅省玉門市東南部老君廟鎮(zhèn)。

3）項(xiàng)目?jī)?nèi)容：新建總裝機(jī)容量100MW的風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目。

4）預(yù)計(jì)投資進(jìn)度：建設(shè)期約一年，預(yù)計(jì)2024年下半年開始建設(shè)，2025年完工。

5）資金來源：擬將原計(jì)劃用于汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的募集資金20,111.20萬元以及利息凈額2,943,12萬元（利息收入扣減手續(xù)費(fèi)支出，具體以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金銀行余額為準(zhǔn)），變更用于該項(xiàng)目，不足部分由項(xiàng)目公司自籌解決。

2、項(xiàng)目投資計(jì)劃及收益情況

1）項(xiàng)目投資概算

本項(xiàng)目總投資人民幣56,703.86萬元，具體如下：

單位：萬元

■

2）項(xiàng)目收益情況

項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為6.98%，投資回收期（稅后）為11.02年。

3、項(xiàng)目審批及備案情況

關(guān)于項(xiàng)目核準(zhǔn)情況，明陽新民堡項(xiàng)目已取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局關(guān)于玉門市明智風(fēng)力發(fā)電有限公司明陽玉門市新民堡10萬千瓦風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（酒能新規(guī)[2022]289號(hào)）；關(guān)于項(xiàng)目土地，項(xiàng)目已取得酒泉市自然資源局核發(fā)的《建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審與選址意見書》（用字第620900202200033號(hào)），預(yù)計(jì)將于2024年9月獲得土地批復(fù)；關(guān)于項(xiàng)目環(huán)評(píng)，項(xiàng)目已取得酒泉市生態(tài)環(huán)境局玉門分局出具的《關(guān)于對(duì)明陽集團(tuán)玉門市新民堡10萬千瓦風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)項(xiàng)目區(qū)域環(huán)境保護(hù)意見的復(fù)函》（玉環(huán)函[2022]123號(hào)）。

（二）明陽察北項(xiàng)目

1、項(xiàng)目概況

1）項(xiàng)目名稱：張家口明陽察北阿里巴巴數(shù)據(jù)中心源網(wǎng)荷儲(chǔ)一體化項(xiàng)目。

2）項(xiàng)目主體和地點(diǎn)：本項(xiàng)目由公司控股子公司張家口察北區(qū)蘊(yùn)能新能源有限公司具體實(shí)施，建設(shè)地點(diǎn)位于河北省張家口市察北管理區(qū)。

3）項(xiàng)目?jī)?nèi)容：新建總裝機(jī)容量200MW的風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目并配套相應(yīng)儲(chǔ)能設(shè)備等。

4）預(yù)計(jì)投資進(jìn)度：建設(shè)期約一年，預(yù)計(jì)2024年下半年開始建設(shè)，2025年完工。

5）資金來源：擬將原計(jì)劃用于汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的募集資金人民幣69,000.00萬元，變更用于該項(xiàng)目，不足部分由項(xiàng)目公司自籌解決。

2、項(xiàng)目投資計(jì)劃及收益情況

1）項(xiàng)目投資概算

本項(xiàng)目總投資人民幣121,516.85萬元，具體如下：

單位：萬元

■

2）項(xiàng)目收益情況

項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為11.6%，投資回收期（稅后）為8.19年。

3、項(xiàng)目審批及備案情況

關(guān)于項(xiàng)目備案，明陽察北項(xiàng)目已在察北管理區(qū)行政審批局進(jìn)行備案（備案編號(hào)：察行審備字[2023]28號(hào)）；關(guān)于項(xiàng)目土地，已取得察北管理區(qū)自然資源局和規(guī)劃局出具的《建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審與選址意見書》（用字第1307902023000053號(hào)），預(yù)計(jì)將于2024年9月獲得土地批復(fù)；關(guān)于項(xiàng)目環(huán)評(píng)，已取得張家口市行政審批局對(duì)環(huán)境影響報(bào)告表出具的批復(fù)意見（張行審立字[2023]672號(hào)）。

（三）項(xiàng)目建設(shè)的可行性分析

公司對(duì)于明陽新民堡項(xiàng)目、明陽察北項(xiàng)目的風(fēng)電場(chǎng)選址進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間的測(cè)風(fēng)數(shù)據(jù)收集和可行性論證，并聘請(qǐng)了相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具了項(xiàng)目可行性分析研究報(bào)告。最終確定的風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目都具有區(qū)域風(fēng)能資源良好、交通與施工條件便利，聯(lián)網(wǎng)條件方便可靠等區(qū)位優(yōu)勢(shì)，適宜建設(shè)風(fēng)電場(chǎng)，因此項(xiàng)目的實(shí)施具有可行性。

（四）項(xiàng)目面臨的風(fēng)險(xiǎn)

本次變更后的投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度和實(shí)施效果存在一定的不確定性。雖然本次變更后的投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，但是在項(xiàng)目實(shí)施過程中，仍可能存在因項(xiàng)目進(jìn)度、投資成本和市場(chǎng)需求發(fā)生變化等原因造成的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。

四、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見

（一）監(jiān)事會(huì)的意見

公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，是根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)需要，有助于進(jìn)一步提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次審議變更募集資金投資項(xiàng)目在程序上符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)--規(guī)范運(yùn)作》《明陽智慧能源集團(tuán)股份公司募集資金管理制度》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)同意本次部分募集資金投資項(xiàng)目變更的事項(xiàng)。

（二）保薦機(jī)構(gòu)的意見

本次變更募集資金用途事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，明陽智能部分募集資金投資項(xiàng)目變更事項(xiàng)經(jīng)過公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，相關(guān)事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，本次審議變更募集資金投資項(xiàng)目在程序上符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法規(guī)和制度的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。

五、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會(huì)審議的相關(guān)事宜

本次變更募集資金用途事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

特此公告。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

董事會(huì)

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡(jiǎn)稱：明陽智能 公告編號(hào)：2024-071

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2024年8月5日在公司總部大樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決與通訊表決結(jié)合的方式召開，本次會(huì)議于2024年7月30日以書面、電話、郵件等方式通知各位監(jiān)事，與會(huì)的各位監(jiān)事已知悉與所議事項(xiàng)相關(guān)的必要信息。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人，會(huì)議由王利民先生主持，本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議審議并通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》

公司監(jiān)事會(huì)同意公司注冊(cè)資本由2,271,759,206元變更為2,271,594,206元，公司股份總數(shù)由2,271,759,206股變更為2,271,594,206股。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修改公司章程的公告》（公告編號(hào)：2024-072）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司因回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事宜擬對(duì)《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修訂，本次修訂《公司章程》的決策過程符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。公司本次修訂的《公司章程》符合現(xiàn)行法律法規(guī)，不存在損害公司利益及全體股東利益的行為。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修改公司章程的公告》（公告編號(hào)：2024-072）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，是根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)需要，有助于進(jìn)一步提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次審議變更募集資金投資項(xiàng)目在程序上符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)--規(guī)范運(yùn)作》《明陽智慧能源集團(tuán)股份公司募集資金管理制度》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)同意本次部分募集資金投資項(xiàng)目變更的事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：2024-073）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

4、審議通過《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的調(diào)整。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2024-074）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整無需提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

監(jiān)事會(huì)

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡(jiǎn)稱：明陽智能 公告編號(hào)：2024-074

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 首次授予部分回購價(jià)格：由4.591元/股調(diào)整為4.287元/股

● 預(yù)留部分回購價(jià)格：由7.759元/股調(diào)整為7.455元/股

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（以下簡(jiǎn)稱“明陽智能”或“公司”）于2024年8月5日召開了公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》，根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本次已履行的決策程序和信息披露情況

1、2019年8月26日，公司召開第一屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等議案。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，并發(fā)表了核查意見。

2、2020年4月20日，公司召開了第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，并發(fā)表了核查意見。

3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在內(nèi)部對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說明。

4、2020年5月13日，公司召開了2019年年度股東大會(huì)，審議通過了《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》和《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等議案。同時(shí)，公司對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用內(nèi)幕信息買賣公司股票的行為。

5、2020年5月20日，公司召開了第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《向首次授予激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，并發(fā)表了核查意見。

6、2020年7月7日，公司向220名激勵(lì)對(duì)象首次授予合計(jì)2,334.04萬股，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）完成登記。

7、2021年5月12日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。

8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在內(nèi)部對(duì)本次預(yù)留部分?jǐn)M激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次預(yù)留部分授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說明。

9、2021年6月9日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予價(jià)格和首次授予部分回購價(jià)格的議案》《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》和《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的議案》，根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)（1）公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的授予價(jià)格由8.39元/股調(diào)整為8.284元/股，首次授予部分回購價(jià)格由5.222元/股調(diào)整為5.116元/股；（2）同意將3名已離職激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的100,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷，上述股份于2021年8月10日注銷完畢；（3）同意為符合解除限售條件的217名激勵(lì)對(duì)象所持共計(jì)5,810,100股限制性股票辦理解除限售相關(guān)手續(xù)，上述股份于2021年7月9日上市流通。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。

10、2021年9月17日，公司向103名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留的限制性股票合計(jì)549.80萬股，授予價(jià)格為8.284元/股，并在中登公司完成登記。

11、2022年2月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意將8名已離職激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的472,500股限制性股票進(jìn)行回購注銷。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。上述股份于2022年5月23日注銷完畢。

12、2022年6月28日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》和《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解除限售條件成就的議案》，根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)（1）公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格由5.116元/股調(diào)整為4.895元/股，預(yù)留部分的回購價(jià)格由8.284元/股調(diào)整為8.063元/股；（2）同意為符合解除限售條件的211名激勵(lì)對(duì)象所持共計(jì)5,667,600股限制性股票辦理解除限售相關(guān)手續(xù)，上述股份于2022年7月7日上市流通。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。

13、2022年11月10日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第一期解除限售條件成就的議案》，根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意為符合解除限售條件的100名激勵(lì)對(duì)象所持共計(jì)1,628,400股限制性股票辦理解除限售相關(guān)手續(xù)，上述股份于2022年11月23日上市流通。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。

14、2023年3月17日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意將6名已離職激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的102,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。上述股份于2023年5月22日注銷完畢。

15、2023年7月18日，公司第二屆董事會(huì)第四十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》，同意2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格由4.895元/股調(diào)整為4.591元/股，預(yù)留部分的回購價(jià)格由8.063元/股調(diào)整為7.759元/股。獨(dú)立董事對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)均發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所相應(yīng)地出具了法律意見書。

16、2023年9月11日，公司召開第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售條件成就的議案》，同意為符合解除限售條件的206名激勵(lì)對(duì)象所持共計(jì)5,582,600股限制性股票辦理解除限售相關(guān)手續(xù)，上述股份于2023年9月21日上市流通。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。

17、2023年9月26日，公司召開第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意對(duì)因個(gè)人原因離職或被選舉為公司監(jiān)事而不具備激勵(lì)對(duì)象資格的4名激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的224,500股限制性股票進(jìn)行回購注銷。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。上述股份于2023年11月23日注銷完畢。

18、2024年2月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第二期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意（1）為符合解除限售條件的94名激勵(lì)對(duì)象所持共計(jì)1,589,400股限制性股票辦理解除限售相關(guān)手續(xù)；（2）將7名已離職或考核不合格的激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的165,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書。

19、2024年8月5日，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》，同意2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格由4.591元/股調(diào)整為4.287元/股，預(yù)留部分的回購價(jià)格由7.759元/股調(diào)整為7.455元/股。北京市天元律師事務(wù)所相應(yīng)地出具了法律意見書。

綜上，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行了相關(guān)審批程序，具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的相關(guān)公告及文件。

二、本次調(diào)整事項(xiàng)說明

根據(jù)公司2023年年度股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》和《關(guān)于調(diào)整2023年度利潤(rùn)分配現(xiàn)金分紅總額的公告》，公司于2024年7月5日完成權(quán)益分派，即向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.0410元（含稅）,合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利653,959,210.91元（含稅）。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

1、首次授予部分回購價(jià)格的調(diào)整如下：

首次授予部分限制性股票調(diào)整后的回購價(jià)格為：P＝P0-V=4.591元/股- 0.3041元/股≈4.287元/股。（其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格）。

2、預(yù)留部分回購價(jià)格的調(diào)整如下：

預(yù)留部分限制性股票調(diào)整后的回購價(jià)格為：P＝P0-V=7.759元/股-0.3041元/股≈7.455元/股。（其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格）。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃其他內(nèi)容與公司2019年年度股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃一致。根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整無需提交股東大會(huì)審議。

三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響

本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，且符合公司的實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核查意見

公司本次對(duì)股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，且本次調(diào)整已取得公司股東大會(huì)的授權(quán)，履行了必要的程序。因此，我們一致同意公司對(duì)2019年股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

五、監(jiān)事會(huì)意見

本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的調(diào)整。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市天元律師事務(wù)所對(duì)本次調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格出具了法律意見書，認(rèn)為：（1）明陽智能就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；（2）本次調(diào)整價(jià)格事項(xiàng)已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

特此公告。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

董事會(huì)

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡(jiǎn)稱：明陽智能 公告編號(hào)：2024-072

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司關(guān)于

變更公司注冊(cè)資本并修改公司章程的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2024年8月5日召開了公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》及《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》。具體情況如下：

一、變更公司注冊(cè)資本

公司因股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷事宜需變更公司注冊(cè)資本。具體情況如下：

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，鑒于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的5名激勵(lì)對(duì)象和預(yù)留授予的3名激勵(lì)對(duì)象（其中有2名預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象同時(shí)為首次授予的激勵(lì)對(duì)象）因個(gè)人原因離職而不具備激勵(lì)對(duì)象資格，以及預(yù)留授予的1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人層面考核不合格。公司董事會(huì)根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，決定對(duì)其所持有的已獲授但尚未解除限售的165,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次限制性股票回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，截至2024年4月14日已滿45日，公司未收到債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的申報(bào)。公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登上海公司”）登記并向中登上海公司遞交了限制性股票的回購注銷申請(qǐng)。本次限制性股票已于2024年6月3日完成注銷。詳見公司于2024年5月30日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷的實(shí)施公告》（公告編號(hào)：2024-056）。

截至2024年6月3日，公司注冊(cè)資本由2,271,759,206元變更為2,271,594,206元，公司股份總數(shù)由2,271,759,206股變更為2,271,594,206股。

二、修改公司章程

根據(jù)上述公司注冊(cè)資本變更情況，本公司擬對(duì)《明陽智慧能源集團(tuán)股份公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的有關(guān)條款進(jìn)行如下修改：

■

除上述條款修改外，《公司章程》的其他條款不變。

鑒于公司于2020年5月13日召開的2019年年度股東大會(huì)已審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，該議案中第11條“授權(quán)董事會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)同意等手續(xù)，包括但不限于辦理《公司章程》變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以及其他與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為及事宜”等相關(guān)條款可知：本次《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》及《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》經(jīng)董事會(huì)審議通過后即生效，無需另行提請(qǐng)股東大會(huì)審議。由董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)本公司董事長(zhǎng)或其進(jìn)一步授權(quán)的其他人士辦理公司注冊(cè)資本及修改《公司章程》涉及的相關(guān)工商變更登記等事宜。本次變更內(nèi)容和相關(guān)章程條款的修訂最終以工商登記部門備案信息為準(zhǔn)。

特此公告。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

董事會(huì)

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡(jiǎn)稱：明陽智能 公告編號(hào)：2024-070

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2024年8月5日在公司總部大樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決與通訊表決結(jié)合方式召開。本次會(huì)議于2024年7月30日以書面、電話、郵件等方式通知各位董事，與會(huì)的各位董事已知悉與所議事項(xiàng)相關(guān)的必要信息。本次會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到11人，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張傳衛(wèi)先生主持，本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)公司董事會(huì)審議，通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》

公司董事會(huì)同意公司的注冊(cè)資本由2,271,759,206元變更為2,271,594,206元，公司股份總數(shù)由2,271,759,206股變更為2,271,594,206股。

鑒于公司于2020年5月13日召開的2019年年度股東大會(huì)已審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，該議案中第11條“授權(quán)董事會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)同意等手續(xù)，包括但不限于辦理《公司章程》變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以及其他與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為及事宜”等相關(guān)條款可知：本次《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》經(jīng)董事會(huì)審議通過后即生效，無需另行提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修改公司章程的公告》（公告編號(hào)：2024-072）。

表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

公司董事會(huì)認(rèn)為，公司根據(jù)近期回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事宜導(dǎo)致的注冊(cè)資本變更情況，擬對(duì)《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修訂，本次修訂《公司章程》的決策過程符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。公司本次修訂的《公司章程》符合現(xiàn)行法律法規(guī)，不存在損害公司利益及全體股東利益的行為。公司董事會(huì)一致同意對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂。

鑒于公司于2020年5月13日召開的2019年年度股東大會(huì)已審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，該議案中第11條“授權(quán)董事會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)同意等手續(xù)，包括但不限于辦理《公司章程》變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以及其他與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為及事宜”等相關(guān)條款可知：本次《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》經(jīng)董事會(huì)審議通過后即生效，無需另行提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修改公司章程的公告》（公告編號(hào)：2024-072）。

表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》

為提高募集資金使用效率，根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)需要，公司擬將原計(jì)劃投入2020年度非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的募集資金投資項(xiàng)目中汕尾產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目募集資金，變更用于投資建設(shè)：（1）玉門市明智風(fēng)力發(fā)電有限公司明陽玉門市新民堡10萬千瓦風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目，（2）張家口明陽察北阿里巴巴數(shù)據(jù)中心源網(wǎng)荷儲(chǔ)一體化項(xiàng)目。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：2024-073）。

表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

4、審議通過《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》

鑒于2023年利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完畢，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

首次授予部分限制性股票調(diào)整后的回購價(jià)格為：P＝P0-V=4.591元/股- 0.3041元/股≈4.287元/股。（其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格）。

預(yù)留部分限制性股票調(diào)整后的回購價(jià)格為：P＝P0-V=7.759元/股-0.3041元/股≈7.455元/股。（其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格）。

公司董事會(huì)認(rèn)為，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，且符合公司的實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

董事張啟應(yīng)、王金發(fā)、樊元峰作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，回避了對(duì)該議案的表決。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分回購價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2024-074）。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整無需提交股東大會(huì)審議。

5、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司將于2024年8月27日在公司總部大樓5樓會(huì)議室召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2024-075）。

表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

董事會(huì)

2024年8月6日