證券代碼：605168 證券簡(jiǎn)稱：三人行 公告編號(hào)：2024-044

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量：由664,390股調(diào)整為963,363股

● 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量：由551,000股調(diào)整為798,953股

● 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格：由42.96元/股調(diào)整為28.46元/股

● 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格：由42.92元/股調(diào)整為28.43元/股

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《2022年激勵(lì)計(jì)劃》”）、《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《2023年激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定以及公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“三人行”）于2024年8月12召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、已履行的決策程序和信息披露情況

（一）2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

1.2022年1月25日，公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2.2022年1月25日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及《關(guān)于〈公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》。

3.2022年2月16日，公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于〈公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

4.2022年4月15日，公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

5.2023年2月14 日，公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予數(shù)量及授予價(jià)格的議案》及《關(guān)于向公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

6.2023年4月27日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件達(dá)成的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

7.2023年9月15日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予數(shù)量及授予價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

8. 2024年4月29日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷限制性股票的議案》，同意終止2022年激勵(lì)計(jì)劃，并回購(gòu)注銷2名已離職激勵(lì)對(duì)象外及其他 47名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 664,390股，回購(gòu)價(jià)格為42.96元/股加銀行同期定期存款利息。

9.2024年5月20日，公司2023年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷限制性股票的議案》。

10.2024年8月12日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意2022年激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量由664,390股調(diào)整為963,363股，回購(gòu)價(jià)格由42.96元/股調(diào)整為28.46元/股。

（二）2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

1.2023年5月26日，公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2.2023年5月26日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》。

3.2023年8月18日，公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

4.2023年9月15日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單、授予數(shù)量及授予價(jià)格的議案》及《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

5.2024年4月29日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷限制性股票的議案》，同意終止2023年激勵(lì)計(jì)劃，并回購(gòu)注銷43名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)551,000股，回購(gòu)價(jià)格為42.92元/股加銀行同期定期存款利息。

6.2024年5月20日，公司2023年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷限制性股票的議案》。

7.2024年8月12日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意2023年激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量由551,000股調(diào)整為798,953股，回購(gòu)價(jià)格由42.92元/股調(diào)整為28.43元/股。

二、本次調(diào)整事項(xiàng)說明

公司于2024年6月1日披露了《三人行：2023年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號(hào)：2024-029），確定以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本147,784,311股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.70元（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.45股。鑒于公司2023年度權(quán)益分派方案已于2024年6月7日實(shí)施完畢，根據(jù)《管理辦法》《2022年激勵(lì)計(jì)劃》《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格同時(shí)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。具體如下：

2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：Q2022＝Q0×（1＋n）=664,390×（1+0.45）=963,363股

2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：Q2023＝Q0×（1＋n）=551,000×（1+0.45）=798,953股

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃:P2022＝（P0-V）÷（1＋n）=（42.96-1.70）÷（1+0.45）=28.46元/股

2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃:P2023＝（P0-V）÷（1＋n）=（42.92-1.70）÷（1+0.45）=28.43元/股

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

綜上，2022年股權(quán)激勵(lì)限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由42.96元/股相應(yīng)調(diào)整為28.46元/股加銀行同期定期存款利息，授予數(shù)量由664,390股調(diào)整為963,363股。2023年股權(quán)激勵(lì)限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由42.92元/股相應(yīng)調(diào)整為28.43元/股加銀行同期定期存款利息，授予數(shù)量由551,000股調(diào)整為798,953股。

公司本次用于支付回購(gòu)限制性股票的資金均為自有資金，回購(gòu)款總額為 50,131,544.77元（不包括按相關(guān)約定應(yīng)支付的銀行同期定期存款利息，具體金額以回購(gòu)日確認(rèn)的利息額為準(zhǔn)）。

除上述調(diào)整外，本次回購(gòu)注銷的其他內(nèi)容與公司2023年年度股東大會(huì)審議通過的內(nèi)容一致。根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述調(diào)整經(jīng)董事會(huì)審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響

上述限制性股票回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核查意見

公司本次對(duì)股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《管理辦法》《2022年激勵(lì)計(jì)劃》《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，且本次調(diào)整已取得公司股東大會(huì)的授權(quán)，履行了必要的程序。因此，我們一致同意公司本次對(duì)2022年激勵(lì)計(jì)劃和2023年激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格的調(diào)整。

五、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次對(duì)股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》及《2022年激勵(lì)計(jì)劃》《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此同意公司本次對(duì)股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格的調(diào)整。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所認(rèn)為：

公司本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整事由及調(diào)整方法等情況符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2024年8月13日