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萬科企業(yè)股份有限公司關于與專業(yè)投資機構合作投資基金的公告
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證券代碼：000002、299903 證券簡稱：萬科A、萬科H代 公告編號：〈萬〉2024-084
萬科企業(yè)股份有限公司
關于與專業(yè)投資機構合作投資基金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
1、近日，萬科企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）下屬子公司海南萬聚盈通企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“萬聚盈通”，普通合伙人之一）、深圳市萬科發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳萬科”，有限合伙人之一）與中信金石基金管理有限公司（以下簡稱“中信金石”， 普通合伙人之一）、 中信證券投資有限公司（有限合伙人之一）、泰康人壽保險有限責任公司（有限合伙人之一）簽署了《萬信金石（南京）商業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙合同》（以下簡稱“《有限合伙合同》”），共同投資設立“萬信金石（南京）商業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡稱“中信萬科消費基礎設施基金”）。
2、該基金的募集規(guī)模為人民幣22.34億元，主要用于收購本公司的兩家下屬子公司，兩家子公司主要持有的北京舊宮萬科廣場和深圳龍崗萬科廣場資產，同時存在經營性物業(yè)貸款等負債。該基金將聘請執(zhí)行事務合伙人中信金石擔任基金的管理人，負責基金的投資管理運營等相關工作。
3、本公司下屬子公司萬聚盈通認繳出資金額為人民幣1,000萬元、深圳萬科認繳出資金額為人民幣124,215.70萬元，合計占中信萬科消費基礎設施基金的比例為56.05%。本公司有權按照《有限合伙合同》約定將其中不超過36.05%的認繳份額轉讓給后續(xù)投資人。本次投資未超過本公司董事會授權范圍，無需提交公司董事會審議。本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，亦不會導致同業(yè)競爭或構成關聯交易。
4、本公司無控股股東和實際控制人。在本公司下屬子公司萬聚盈通、深圳萬科入股前，本公司持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與中信萬科消費基礎設施基金的份額認購；本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員目前未在中信萬科消費基礎設施基金中任職。
二、專業(yè)投資機構的基本情況
機構名稱：中信金石基金管理有限公司
成立時間：2013年7月8日
注冊地：天津市武清開發(fā)區(qū)福源道北側創(chuàng)業(yè)總部基地C18號樓北棟307室
注冊資本：人民幣10,000萬元
法定代表人：劉煒敏
股東：金石投資有限公司持有中信金石基金管理有限公司100%股權，金石投資有限公司是中信證券股份有限公司的全資子公司。
經營范圍：籌集并管理客戶資金進行股權投資，為客戶提供股權投資的財務顧問服務，投資管理及相關咨詢，使用自有資金對境內企業(yè)進行股權投資，中國證監(jiān)會同意的其他業(yè)務。
登記備案情況：中信金石基金管理有限公司已在中國證券投資基金業(yè)協會完成私募基金管理人登記備案，備案編碼為PT1900000261。
中信金石認繳出資金額100萬元，占中信萬科消費基礎設施基金的比例為0.045%。中信金石與本公司不存在關聯關系或利益安排，與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排。中信金石與中信證券投資有限公司同為中信證券股份有限公司的下屬企業(yè)，除此之外，中信金石與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系，且沒有直接或間接持有公司股份。
三、中信萬科消費基礎設施基金基本情況及協議的主要內容
1、企業(yè)名稱：萬信金石（南京）商業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，實際以工商登記為準）
2、出資規(guī)模：人民幣22.34億元
3、組織形式：有限合伙企業(yè)
4、合伙人結構
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5、出資方式和出資進度：人民幣現金出資。合伙企業(yè)于設立時的認繳出資總額為人民幣22.34億元。各合伙人應按照執(zhí)行事務合伙人根據合同不時發(fā)出的提款通知的要求分期繳付實繳資本。
6、合伙期限：自完成首次投資性出資時起5年，合伙企業(yè)的經營期限經過必要的程序后可以延長。
7、管理和決策機制：根據《有限合伙合同》，該基金設置了咨詢委員會、投資決策委員會、合伙人會議，明確了相應的職責權限。其中，咨詢委員會成員人數為3名，與普通合伙人不存在關聯關系的有限合伙人均有權向咨詢委員會委派1名代表，按照《有限合伙合同》約定的原則確定；投資決策委員會由3名委員組成，中信金石委派2名，萬聚盈通委派1名，投資決策委員行使協議約定的職權并作出決策。
8、分配機制：合伙企業(yè)的可分配收入按照以下原則執(zhí)行，首先合伙人實繳出資返還，其次分配合伙人門檻收益，余額按約定比例分配。具體分配機制按照協議約定進行分配。
9、 退出機制：按照《有限合伙合同》約定的退伙、合伙份額轉讓等方式退出。
10、會計核算方式：執(zhí)行國家有關的會計制度，基金財產獨立建賬、獨立核算。
11、投資方向：北京舊宮萬科廣場、深圳龍崗萬科廣場。
四、投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次投資的目的及對公司的影響
本公司下屬子公司參與投資中信萬科消費基礎設施基金，是落實公司“一攬子方案”的重要舉措，有助于公司聚焦主業(yè)、瘦身健體，構建面向未來的、戰(zhàn)略的、可持續(xù)的資產證券化平臺。
本次投資中信萬科消費基礎設施基金的各方均以現金方式出資，按照市場規(guī)則進行，各方約定的權利義務不存在違反各方《公司章程》和相關法律法規(guī)的事項，不存在損害廣大中小股東利益的情形。
（二）本次投資存在的風險
受經濟環(huán)境、行業(yè)周期、監(jiān)管政策等多種因素影響，中信萬科消費基礎設施基金可能存在以下風險：
1、存在基金在投資實施中可能因政策調整、市場準入限制、股權轉讓限制等因素，導致無法達成投資目的的風險。
2、存在因決策失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導致投資項目的經營成果低于預期的風險，以及基金因管理風險導致不能按期退出的風險。
3、存在基金因正常投資事宜發(fā)生虧損的風險。
本公司將密切關注基金經營管理狀況及投資項目的實施過程，加強風險管控，以切實降低投資風險。
五、其他
1、本次與中信金石等共同投資中信萬科消費基礎設施基金前十二個月，本公司不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。
2、中信萬科消費基礎設施基金設立尚需在有關部門辦理必要的登記、備案等手續(xù)。
3、本公司將根據有關規(guī)定，結合基金運營的進展情況，及時履行后續(xù)信息披露義務。
特此公告。
萬科企業(yè)股份有限公司
董事會
二〇二四年八月十四日
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