保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司

重要提示

上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“益諾思”、“發(fā)行人”或“公司”）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”、“證監(jiān)會”）頒布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第208號〕）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（證監(jiān)會令〔第205號〕）（以下簡稱“《注冊辦法》”），上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒布的《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》（上證發(fā)〔2023〕33號）（以下簡稱“《實施細則》”）、《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則（2023年修訂）》（上證發(fā)〔2023〕35號）（以下簡稱“《網(wǎng)上發(fā)行實施細則》”）、《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則（2023年修訂）》（上證發(fā)〔2023〕36號）（以下簡稱“《網(wǎng)下發(fā)行實施細則》”），中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕18號）（以下簡稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》”）以及《首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》和《首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者分類評價和管理指引》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕19號）（以下簡稱“《網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》和《網(wǎng)下投資者分類評價和管理指引》”）等相關(guān)規(guī)定，以及上交所有關(guān)股票發(fā)行上市規(guī)則和最新操作指引等有關(guān)規(guī)定首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市。

海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦人（主承銷商）”）擔(dān)任本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）。

本次發(fā)行采用向參與戰(zhàn)略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行由保薦人（主承銷商）負責(zé)組織實施。本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售在保薦人（主承銷商）處進行，初步詢價和網(wǎng)下申購均通過上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（IPO網(wǎng)下詢價申購）（以下簡稱“互聯(lián)網(wǎng)交易平臺”）進行，網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)進行，請投資者認真閱讀本公告。關(guān)于初步詢價和網(wǎng)下發(fā)行電子化的詳細內(nèi)容，請查閱上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公布的《網(wǎng)下發(fā)行實施細則》等相關(guān)規(guī)定。

投資者可通過以下網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查閱公告全文。

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敬請投資者關(guān)注以下重點內(nèi)容：

1、高價剔除機制：發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)剔除不符合要求投資者報價后的初步詢價結(jié)果，對所有符合條件的配售對象的報價按照擬申購價格由高到低、同一擬申購價格上按配售對象的擬申購數(shù)量由小到大、同一擬申購價格同一擬申購數(shù)量上按申報時間（申報時間以上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺記錄為準）由后到先、同一擬申購價格同一擬申購數(shù)量同一申報時間上按上交所業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)平臺自動生成的配售對象順序從后到前的順序排序，剔除報價最高部分配售對象的報價，剔除的擬申購量不超過符合條件的所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的3%。根據(jù)2024年6月19日發(fā)布的《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》《上交所有關(guān)負責(zé)人就在科創(chuàng)板試點調(diào)整適用新股定價高價剔除比例答編輯問》，本次發(fā)行執(zhí)行3%的最高報價剔除比例。當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發(fā)行價格相同時，對該價格的申報可不再剔除。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

2、網(wǎng)下投資者詢價資格核查：本公告所稱“網(wǎng)下投資者”是指參與網(wǎng)下發(fā)行的機構(gòu)投資者，“配售對象”是指網(wǎng)下投資者或其管理的證券投資產(chǎn)品。網(wǎng)下投資者應(yīng)當于2024年8月19日（T-4日）中午12:00前，在中國證券業(yè)協(xié)會完成配售對象的注冊工作，并通過保薦人（主承銷商）海通證券發(fā)行電子平臺（網(wǎng)址：https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）在線提交承諾函及相關(guān)核查材料。

保薦人（主承銷商）已根據(jù)相關(guān)制度規(guī)則制定了網(wǎng)下投資者的標準。具體標準及安排請見本公告“三、（一）網(wǎng)下投資者的參與條件及報價要求”。只有符合發(fā)行人及保薦人（主承銷商）確定的網(wǎng)下投資者標準要求的投資者方能參與本次發(fā)行初步詢價。不符合相關(guān)標準而參與本次發(fā)行初步詢價的，須自行承擔(dān)一切由該行為引發(fā)的后果，保薦人（主承銷商）將在上交所業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)平臺（發(fā)行承銷業(yè)務(wù)）（以下簡稱“業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)平臺”）中將其報價設(shè)定為無效，并在《上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（以下簡稱“《發(fā)行公告》”）中披露相關(guān)情況。

3、網(wǎng)下投資者提交定價依據(jù)和建議價格或價格區(qū)間要求：網(wǎng)下投資者須于招股意向書刊登日（2024年8月15日，T-6日）13:00后至初步詢價日（2024年8月20日，T-3日）9:30前，通過上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺提交定價依據(jù)及其給出的建議價格或價格區(qū)間。網(wǎng)下機構(gòu)投資者提交定價依據(jù)前，應(yīng)當履行內(nèi)部審批流程。未在詢價開始前提交定價依據(jù)和建議價格或價格區(qū)間的網(wǎng)下投資者，不得參與詢價。網(wǎng)下投資者應(yīng)按照定價依據(jù)給出的建議價格或價格區(qū)間進行報價，原則上不得修改建議價格或者超出建議價格區(qū)間進行報價。

4、網(wǎng)下投資者資產(chǎn)規(guī)模核查要求：網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象應(yīng)嚴格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，如實向保薦人（主承銷商）提供配售對象最近一個月末（招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日，2024年7月31日）資產(chǎn)規(guī)模報告及相關(guān)證明文件（具體要求詳見本公告“三、（二）網(wǎng)下投資者核查材料的提交方式”）。配售對象成立時間不滿一個月的，原則上以初步詢價日前第五個交易日（2024年8月13日，T-8日）的產(chǎn)品總資產(chǎn)為準。

特別提醒網(wǎng)下投資者注意，為促進網(wǎng)下投資者審慎報價，便于核查科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者資產(chǎn)規(guī)模，要求網(wǎng)下投資者在上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺中對資產(chǎn)規(guī)模進行承諾，請網(wǎng)下投資者按本公告“三、（五）初步詢價”中相關(guān)步驟進行操作。網(wǎng)下投資者在互聯(lián)網(wǎng)交易平臺填寫的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當與其向保薦人（主承銷商）提供的資產(chǎn)規(guī)模報告及相關(guān)證明文件中載明的資產(chǎn)規(guī)模一致；不一致的，所造成的后果由網(wǎng)下投資者自行承擔(dān)。

參與初步詢價時，網(wǎng)下投資者為配售對象填報的擬申購金額原則上不得超過該配售對象上述資產(chǎn)規(guī)模報告及相關(guān)證明文件中載明的最近一個月末（招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日，2024年7月31日）的總資產(chǎn)與詢價前總資產(chǎn)的孰低值；配售對象成立時間不滿一個月的，擬申購金額原則上不得超過初步詢價日前第五個交易日（2024年8月13日，T-8日）的總資產(chǎn)與詢價前總資產(chǎn)的孰低值。保薦人（主承銷商）發(fā)現(xiàn)網(wǎng)下投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)模申購的，有權(quán)拒絕或剔除該配售對象的報價。

5、網(wǎng)下投資者審慎報價要求：為進一步規(guī)范新股發(fā)行承銷秩序，要求網(wǎng)下投資者嚴格按照科學(xué)、獨立、客觀、審慎的原則參與網(wǎng)下詢價，具體如下：

（1）就同一次IPO發(fā)行，互聯(lián)網(wǎng)交易平臺至多記錄同一網(wǎng)下投資者提交的2次初步詢價報價記錄。網(wǎng)下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入全部報價記錄后，應(yīng)當一次性提交。提交2次報價記錄的，以第2次提交的報價記錄為準。

（2）網(wǎng)下投資者首次提交報價記錄后，原則上不得修改，確有必要修改的，應(yīng)重新履行定價決策程序，在第2次提交的頁面填寫改價理由、改價幅度的邏輯計算依據(jù)以及之前報價是否存在定價依據(jù)不充分、定價決策程序不完備等情況，并將有關(guān)材料存檔備查。提交內(nèi)容及存檔備查材料，將作為監(jiān)管機構(gòu)核查網(wǎng)下投資者定價決策及相關(guān)內(nèi)控制度的重要依據(jù)。

6、網(wǎng)下申購上限：本次網(wǎng)下發(fā)行每個配售對象的申購股數(shù)上限為1,000萬股，占網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的50.67%。網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象應(yīng)嚴格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，加強風(fēng)險控制和合規(guī)管理，審慎合理確定擬申購價格和擬申購數(shù)量。

7、確定發(fā)行價格：在剔除最高部分報價后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)網(wǎng)下發(fā)行詢價報價情況，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業(yè)二級市場估值水平等方面，充分考慮網(wǎng)下投資者有效申購倍數(shù)、市場情況、募集資金需求及承銷風(fēng)險等因素，審慎評估定價是否超出剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)的孰低值，以及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。

8、投資風(fēng)險特別公告：初步詢價結(jié)束后，若發(fā)行人和保薦人（主承銷商）確定的發(fā)行價格超過剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)的孰低值，或本次發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率（中證指數(shù)有限公司發(fā)布的同行業(yè)最近一個月靜態(tài)平均市盈率），發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將在網(wǎng)上申購前發(fā)布的《上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市投資風(fēng)險特別公告》（以下簡稱“《投資風(fēng)險特別公告》”）中詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風(fēng)險。

9、限售期安排：本次發(fā)行的股票中，網(wǎng)上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起即可流通。

網(wǎng)下發(fā)行部分采用比例限售方式，網(wǎng)下投資者應(yīng)當承諾其獲配股票數(shù)量的10%（向上取整計算）限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月，限售期自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起開始計算。

網(wǎng)下投資者參與初步詢價報價及網(wǎng)下申購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報價即視為接受本次發(fā)行的網(wǎng)下限售期安排。

戰(zhàn)略配售股份限售期安排詳見本公告“二、戰(zhàn)略配售”。

10、風(fēng)險提示：本次股票發(fā)行后擬在科創(chuàng)板上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。科創(chuàng)板公司具有研發(fā)投入大、經(jīng)營風(fēng)險高、業(yè)績不穩(wěn)定、退市風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解科創(chuàng)板市場的投資風(fēng)險及本公司《上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）中披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。

投資者需充分了解有關(guān)新股發(fā)行的相關(guān)法律法規(guī)，認真閱讀本公告的各項內(nèi)容，知悉本次發(fā)行的定價原則和配售原則，在提交報價前應(yīng)確保不屬于禁止參與網(wǎng)下詢價的情形，并確保其擬申購數(shù)量和未來持股情況符合相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。投資者一旦提交報價，保薦人（主承銷商）視為該投資者承諾：投資者參與本次報價符合法律法規(guī)和本公告的規(guī)定，由此產(chǎn)生的一切違法違規(guī)行為及相應(yīng)后果由投資者自行承擔(dān)。

有關(guān)本公告和本次發(fā)行的相關(guān)問題由保薦人（主承銷商）保留最終解釋權(quán)。

一、本次發(fā)行的基本情況

（一）發(fā)行方式

1、益諾思首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已經(jīng)上海證券交易所上市審核委員會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊（證監(jiān)許可〔2024〕762號）。本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）為海通證券。發(fā)行人股票簡稱為“益諾思”，擴位簡稱為“益諾思生物”，股票代碼為“688710”，該代碼同時適用于本次發(fā)行的初步詢價及網(wǎng)下申購。本次發(fā)行網(wǎng)上申購代碼為“787710”。按照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），公司所處行業(yè)為“研究和試驗發(fā)展”（M73）。

2、本次發(fā)行采用戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下發(fā)行與網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式進行。戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行由保薦人（主承銷商）負責(zé)組織；戰(zhàn)略配售在保薦人（主承銷商）處進行，初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行通過上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺實施；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)進行。

3、上海磐明律師事務(wù)所將對本次發(fā)行與承銷過程進行全程見證，并出具專項法律意見書。

（二）公開發(fā)行新股數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓安排

本次擬公開發(fā)行股份3,524.4904萬股，占本次公開發(fā)行后總股本的25.00%，本次發(fā)行后公司總股本為14,097.9615萬股。本次發(fā)行全部為公開發(fā)行新股，不設(shè)老股轉(zhuǎn)讓。

（三）戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下、網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量安排

本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為704.8980萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%，最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)“六、本次發(fā)行回撥機制”的原則進行回撥?；負軝C制啟動前，網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為1,973.7424萬股，占扣除初始戰(zhàn)略配售數(shù)量后發(fā)行數(shù)量的70.00%，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為845.8500萬股，占扣除初始戰(zhàn)略配售數(shù)量后發(fā)行數(shù)量的30.00%。最終網(wǎng)下、網(wǎng)上發(fā)行合計數(shù)量為本次發(fā)行總數(shù)量扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量，網(wǎng)上及網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)回撥情況確定。

（四）定價方式

本次發(fā)行通過向符合條件的投資者進行初步詢價確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。

定價時發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將綜合考慮剔除最高報價部分后的初步詢價數(shù)據(jù)、公司基本面情況、未來成長性及可比公司估值水平等因素。具體安排詳見本公告“四、確定發(fā)行價格及有效報價投資者”。

（五）限售期安排

本次發(fā)行的股票中，網(wǎng)上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起即可流通。

網(wǎng)下發(fā)行部分采用比例限售方式，網(wǎng)下投資者應(yīng)當承諾其獲配股票數(shù)量的10%（向上取整計算）限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月，限售期自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起開始計算。網(wǎng)下投資者參與初步詢價報價及網(wǎng)下申購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報價即視為接受本次發(fā)行的網(wǎng)下限售期安排。戰(zhàn)略配售股份限售期安排詳見本公告“二、戰(zhàn)略配售”。

（下轉(zhuǎn)14版）