證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2024-052

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

第二屆董事會第二十四次會議

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月15日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開了第二屆董事會第二十四次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2024年8月8日送達全體董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由董事長宗潤福先生主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

本次會議由董事長宗潤福先生主持，經(jīng)與會董事審議，形成決議如下：

（一）審議通過《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的議案》

鑒于公司2023年年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案已實施完成，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司2023年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對限制性股票的授予價格（含預留）及數(shù)量作出調(diào)整，同意2023年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留）由50元/股調(diào)整為34.34元/股；同意2023年限制性股票激勵計劃（首次授予部分）已授予尚未歸屬的數(shù)量由126萬股調(diào)整為182.70萬股、2023年限制性股票激勵計劃（預留授予部分）已授予尚未歸屬的數(shù)量由32萬股調(diào)整為46.40萬股。

本議案已經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議通過。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的公告》（公告編號：2024-054）。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，1票棄權。

（二）審議通過《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中有3名激勵對象離職，根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，作廢處理限制性股票2.90萬股。

本議案已經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議通過。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2024-055）。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，1票棄權。

（三）審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的歸屬條件，董事會認為公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為53.94萬股，同意公司按照激勵計劃相關規(guī)定為符合條件的157名激勵對象辦理歸屬相關事宜。

本議案已經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議通過。

具體內(nèi)容同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2024-056）。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，1票棄權。

公司董事胡琨元先生對公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案投棄權票，棄權理由：經(jīng)討論，本人認為對公司核心骨干進行股權激勵是合理且必要的，能夠有效吸引和留用人才；但由于無法對未來幾年全球及國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景做出準確判斷，因此投棄權票。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司董事會

2024年8月16日

證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2024-053

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第二十二次會議

決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月15日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開了第二屆監(jiān)事會第二十二次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2024年8月8日送達全體監(jiān)事。會議應出席監(jiān)事3人，實際到會監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席梁倩倩女士主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議由監(jiān)事會主席梁倩倩女士主持，經(jīng)全體監(jiān)事表決，形成決議如下：

（一）審議通過《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的議案》

公司監(jiān)事會就本次調(diào)整激勵計劃授予價格及數(shù)量的議案進行核查，認為：公司董事會根據(jù)2023年第一次臨時股東大會的授權對2023年限制性股票激勵計劃的授予價格及數(shù)量進行調(diào)整，審議程序合法、合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意將2023年限制性股票激勵計劃授予價格（含預留）由50元/股調(diào)整為34.34元/股；同意2023年限制性股票激勵計劃（首次授予部分）已授予尚未歸屬的數(shù)量由126萬股調(diào)整為182.70萬股、2023年限制性股票激勵計劃（預留授予部分）已授予尚未歸屬的數(shù)量由32萬股調(diào)整為46.40萬股。

表決結(jié)果：2票同意，0票反對，1票棄權。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的公告》（公告編號：2024-054）。

（二）審議通過了《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規(guī)及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司作廢處理部分2023年限制性股票。

表決結(jié)果：2票同意，0票反對，1票棄權。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《沈陽 芯源微電子設備股份有限公司關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公 告》（公告編號：2024-055）。

（三）審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的157名激勵對象歸屬53.94萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。

表決結(jié)果：2票同意，0票反對，1票棄權。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2024-056）。

公司監(jiān)事史曉欣女士對公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案投棄權票，棄權理由：經(jīng)討論，本人認為對公司核心骨干進行股權激勵是合理且必要的，能夠有效吸引和留用人才；但由于無法對未來幾年全球及國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景做出準確判斷，因此投棄權票。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司監(jiān)事會

2024年8月16日

證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2024-054

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

關于調(diào)整2023年限制性股票激勵

計劃授予價格及授予數(shù)量的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月15日召開的第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的議案》，現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、公司2023年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年7月28日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2023年7月29日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2023-049），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事宋雷先生作為征集人就2023年第一次臨時股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2023年7月29日至2023年8月8日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年8月9日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2023-052）。

4、2023年8月14日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2023年8月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-054）。

5、2023年8月14日，公司召開第二屆董事會第十五次會議與第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

6、2024年5月21日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議與第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

7、2024年8月15日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議與第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的議案》《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會對此發(fā)表了同意的意見，公司監(jiān)事會對本次擬歸屬的激勵對象名單進行了核實，律師出具相應法律意見。

二、調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

1、調(diào)整事由

根據(jù)公司2023年年度股東大會審議通過的《關于公司2023年年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的議案》，本次利潤分配及轉(zhuǎn)增股本以方案實施前的扣除回購專用證券賬戶中股份數(shù)102,607股后的剩余股份總數(shù)為138,084,104股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.45股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利27,616,820.80元，轉(zhuǎn)增62,137,847股，本次分配后總股本為200,324,558股。2024年7月11日公司披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司2023年年度權益分派實施公告》（公告編號：2024-045），股權登記日為2024年7月16日，除權除息日為2024年7月17日。

鑒于上述利潤分配及轉(zhuǎn)增股本方案已實施完畢，根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，在激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格及數(shù)量進行相應調(diào)整。

2、調(diào)整結(jié)果

（1）限制性股票授予價格

根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，授予價格的調(diào)整方法如下：

P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

根據(jù)以上公式，2023年限制性股票激勵計劃調(diào)整后的授予價格（含預留）=（50-0.2）/（1+0.45）=34.34元/股。

（2）限制性股票數(shù)量

根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，授予數(shù)量的調(diào)整方法如下：

資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

根據(jù)以上公式，

2023年限制性股票激勵計劃（首次授予部分）調(diào)整后的已授予尚未歸屬的股數(shù)：Q=Q0×(1+n)=126×(1+0.45)=182.70萬股；

2023年限制性股票激勵計劃（預留授予部分）調(diào)整后的已授予尚未歸屬的股數(shù)：Q=Q0×(1+n)=32×(1+0.45)=46.40萬股；

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本次授予價格調(diào)整無需再次提交股東大會審議。

三、本次調(diào)整授予價格及數(shù)量對公司的影響

本次調(diào)整限制性股票授予價格及數(shù)量不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股權激勵繼續(xù)實施。

四、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會就本次調(diào)整激勵計劃授予價格及數(shù)量的議案進行核查，認為：公司董事會根據(jù)2023年第一次臨時股東大會的授權對2023年限制性股票激勵計劃的授予價格及數(shù)量進行調(diào)整，審議程序合法、合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意上述調(diào)整。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市邦盛律師事務所律師認為：公司調(diào)整本次激勵計劃授予價格及授予數(shù)量、首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就暨作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；公司調(diào)整本次激勵計劃的授予價格及授予數(shù)量事項符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

六、上網(wǎng)公告附件

（一）北京市邦盛律師事務所關于沈陽芯源微電子設備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量調(diào)整、首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就暨部分限制性股票作廢事項之法律意見書。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司董事會

2024年8月16日

證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2024-055

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

關于作廢部分已授予尚未歸屬的

限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月15日召開了第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、公司2023年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年7月28日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2023年7月29日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2023-049），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事宋雷先生作為征集人就2023年第一次臨時股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2023年7月29日至2023年8月8日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年8月9日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2023-052）。

4、2023年8月14日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2023年8月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-054）。

5、2023年8月14日，公司召開第二屆董事會第十五次會議與第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

6、2024年5月21日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議與第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

7、2024年8月15日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議與第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的議案》《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會對此發(fā)表了同意的意見，公司監(jiān)事會對本次擬歸屬的激勵對象名單進行了核實，律師出具相應法律意見。

二、本次作廢限制性股票的具體情況

鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中有3名激勵對象離職，根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，上述人員已不具備激勵對象資格，其已獲授但尚未歸屬的2.90萬股限制性股票不得歸屬并由公司作廢，原限制性股票首次授予激勵對象由160人調(diào)整為157人。

三、本次作廢限制性股票對公司的影響

本次作廢部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股權激勵繼續(xù)實施。

四、監(jiān)事會意見

公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規(guī)及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司作廢處理部分2023年限制性股票。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市邦盛律師事務所律師認為：公司調(diào)整本次激勵計劃授予價格及授予數(shù)量、首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就暨作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；公司作廢本次激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

六、上網(wǎng)公告附件

（一）北京市邦盛律師事務所關于沈陽芯源微電子設備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量調(diào)整、首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就暨部分限制性股票作廢事項之法律意見書。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司董事會

2024年8月16日

證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2024-056

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

關于2023年限制性股票激勵

計劃首次授予部分

第一個歸屬期符合歸屬條件的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票擬歸屬數(shù)量：53.94萬股。

● 歸屬股票來源：沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

（一）本次股權激勵計劃方案及履行的程序

1、本次股權激勵計劃主要內(nèi)容

（1）股權激勵方式：第二類限制性股票。

（2）授予數(shù)量：授予158萬股限制性股票，約占公司2023年限制性股票激勵計劃草案（以下簡稱“本激勵計劃”）公告時公司股本總額13,744.8931萬股的1.15%。其中首次授予126萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.92%；預留32萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.23%。

（3）授予價格：34.34元/股（調(diào)整后），即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股34.34元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

（4）激勵人數(shù)：首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為160人。

（5）激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（6）任職期限和業(yè)績考核要求

①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

②滿足公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃首次授予限制性股票考核年度為2023-2026年四個會計年度，每個會計年度考核一次。對各考核年度的營業(yè)收入累計值定比基數(shù)（2022年營業(yè)收入值）的年度累計營業(yè)收入增長率（A）及各考核年度營業(yè)收入同比增長率（B）進行考核，根據(jù)上述指標的每年對應的完成情況核算公司層面歸屬比例（X），業(yè)績考核目標及歸屬比例安排如下：

■

注：1、上述“營業(yè)收入”以經(jīng)會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

2、對標企業(yè)指Gartner公布的相應年度全球半導體設備廠商銷售額排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及時公布，可采用其他權威機構(gòu)數(shù)據(jù)）；

3、各年度營業(yè)收入累計值為自2023年度起各年度營業(yè)收入和，例如：2023年營業(yè)收入累計值為2023年營業(yè)收入值，2024年營業(yè)收入累計值為2023年度與2024年度營業(yè)收入之和，以此類推；

4、對標企業(yè)營業(yè)收入增長率平均水平=各對標企業(yè)各考核年度的營業(yè)收入累計值定比2022年度的累計營業(yè)收入增長率（同芯源微各考核年度累計營業(yè)收入增長率算法）之和除以五；

5、如對標企業(yè)年度報告財務報表日在1-9月內(nèi)或?qū)似髽I(yè)考核年度的年度報告在芯源微董事會審議歸屬條件是否成就議案的前一日尚未披露，則選取對標企業(yè)已披露的最近四個季度財務數(shù)據(jù)（含考核年度內(nèi)各季度）之和作為考核年度數(shù)據(jù)用于比較。如對標企業(yè)年度報告財務報表日在10-12月且對標企業(yè)考核年度的年度報告在芯源微董事會審議歸屬條件是否成就議案的前一日已披露，則將對標企業(yè)考核年度的年度報告數(shù)據(jù)視為考核年度數(shù)據(jù)；

若公司未滿足上述業(yè)績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

③滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數(shù)量：

■

如果公司滿足當年公司層面業(yè)績考核要求，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的權益作廢失效處理，不可遞延至以后年度。

2、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

（1）2023年7月28日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

（2）2023年7月29日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2023-049），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事宋雷先生作為征集人就2023年第一次臨時股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

（3）2023年7月29日至2023年8月8日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年8月9日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2023-052）。

（4）2023年8月14日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2023年8月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-054）。

（5）2023年8月14日，公司召開第二屆董事會第十五次會議與第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

（6）2024年5月21日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議與第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

（7）2024年8月15日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議與第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數(shù)量的議案》《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會對此發(fā)表了同意的意見，公司監(jiān)事會對本次擬歸屬的激勵對象名單進行了核實，律師出具相應法律意見。

（二）歷次限制性股票授予情況

公司于2023年8月14日向激勵對象首次授予126.00萬股限制性股票，于2024年5月21日向激勵對象授予32.00萬股預留部分限制性股票。

■

（三）激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告出具日，公司激勵計劃各批次授予的限制性股票尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

（一）董事會限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2024年8月15日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會認為：公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為53.94萬股，同意公司按照激勵計劃的相關規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。

董事會表決情況：8票同意，0票反對，1票棄權，0票回避。

公司董事胡琨元先生對公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案投棄權票，棄權理由：經(jīng)討論，本人認為對公司核心骨干進行股權激勵是合理且必要的，能夠有效吸引和留用人才；但由于無法對未來幾年全球及國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景做出準確判斷，因此投棄權票。

公司董事會薪酬與考核委員會對此發(fā)表了同意的意見。

（二）激勵對象歸屬符合激勵計劃規(guī)定的各項歸屬條件的說明

1、根據(jù)歸屬時間安排，激勵計劃首次授予限制性股票已進入第一個歸屬期。根據(jù)《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，首次授予的限制性股票的第一個歸屬期為“自首次授予之日起12個月后的首個交易日至首次授予之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止”。本次激勵計劃首次授予日為2023年8月14日，因此首次授予的限制性股票的第一個歸屬期為2024年8月15日至2025年8月14日。

2、首次授予限制性股票符合歸屬條件的說明

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》和《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：

■

（三）對部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢失效處理，詳見《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2024-055）。

（四）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的157名激勵對象歸屬53.94萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。

三、本次歸屬的具體情況

（一）授予日：2023年8月14日。

（二）歸屬數(shù)量：53.94萬股。

（三）歸屬人數(shù)：157人。

（四）授予價格：34.34元/股（公司2023年權益分派方案已實施完畢，因此授予價格由50元/股調(diào)整為34.34元/股）。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

（六）激勵對象名單及歸屬情況

■

四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

監(jiān)事會核查后認為：公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期157名激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

監(jiān)事會同意本次符合條件的157名激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數(shù)量為53.94萬股，上述事項符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

歸屬將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更手續(xù)當日確定為歸屬日。

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在本公告日前6個月不存在買賣公司股票的行為。

六、限制性股票費用的核算及說明

1、按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市邦盛律師事務所律師認為：公司調(diào)整本次激勵計劃授予價格及授予數(shù)量、首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就暨作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次激勵計劃首次授予的限制性股票已進入第一個歸屬期，第一個歸屬期的歸屬條件已成就，相關歸屬安排符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司董事會

2024年8月16日