(上接14版)

（四）2023年2月8日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年2月20日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

（六）2023年5月9日，公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務所出具了法律意見書。

（七）2023年5月17日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，本激勵計劃首次授予的171.50萬股限制性股票于2023年5月16日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記手續(xù)，并于2023年5月19日上市。

（八）2024年2月19日，自公司2023年第二次臨時股東大會審議通過本激勵計劃已超過12個月，公司未明確本激勵計劃預留部分的激勵對象，預留部分限制性股票失效。

（九）2024年4月25日，公司召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于公司2023年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同意公司2023年年度權益分派方案實施后，回購注銷已獲授未解鎖的限制性股票共1,008,420股，回購價格為3.344元/股。

（十）2024年7月10日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

（十一）2024年8月23日，公司召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃2024-2025年業(yè)績指標的議案》，律師事務所出具了法律意見書。

二、本次激勵計劃調整事項的說明

（一）調整原因

公司在制定2023年限制性股票激勵計劃的考核指標時，是基于公司在未來一定時期內公司所在的行業(yè)狀況相對良好，并結合公司的行業(yè)地位、業(yè)務規(guī)模、盈利能力和未來發(fā)展戰(zhàn)略等情況以及對公司的合理預期，在激勵與約束并重的原則下，設置了較為嚴格的公司業(yè)績考核條件，但當前外部環(huán)境及公司經(jīng)營環(huán)境與公司在制定2023年限制性股票激勵計劃時發(fā)生較大變化，致使公司2023年限制性股票激勵計劃中原設定的2024-2025年考核年度公司層面業(yè)績考核指標不能和公司目前發(fā)展經(jīng)營情況相匹配，本次激勵計劃的激勵對象均為公司中層管理人員、核心技術及核心業(yè)務人員，為繼續(xù)保持激勵計劃的初衷，充分調動員工積極性，保證股權激勵效果達到激勵目的，保持公司人才隊伍的穩(wěn)定，兼顧戰(zhàn)略目標達成和業(yè)績可實現(xiàn)性，公司擬調整2023年限制性股票激勵計劃2024-2025年業(yè)績指標。

（二）調整內容

公司堅持實行原業(yè)績考核目標，并在原業(yè)績考核目標基礎上嵌入階梯式考核，該方式下更能促進激勵對象的積極性，同時仍然具有一定的挑戰(zhàn)性。本次調整2023年限制性股票激勵計劃公司層面2024年度至2025年度業(yè)績考核指標具體情況如下：

調整前：

首次授予限制性股票的2024年-2025年度業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：上表中“扣非凈利潤”指經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤，以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)，并剔除本激勵計劃及后續(xù)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費用對凈利潤的影響。

調整后：

■

按照以上業(yè)績考核目標值，公司層面2024-2025年解除限售比例與考核期業(yè)績達成率相掛鉤，具體掛鉤方式如下：

業(yè)績考核目標達成率（P）=當年實際完成扣非凈利潤/當年扣非凈利潤業(yè)績考核目標

■

注：上表中“扣非凈利潤”指經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤，以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)，并剔除本激勵計劃及后續(xù)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費用對凈利潤的影響。

即：激勵對象當年實際可解除限售的數(shù)量=激勵對象當年計劃可解除限售的限制性股票數(shù)量×公司層面解除限售比例×個人層面解除限售比例。

三、本次調整對公司的影響

本次調整2023年限制性股票激勵計劃公司層面2024-2025年的業(yè)績考核指標，不會對公司的財務狀況和運營成果產(chǎn)生實質性影響，不存在導致提前解除限售或降低授予價格的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次調整有利于進一步調動公司核心骨干的工作積極性，更有利于公司持續(xù)發(fā)展。

四、監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司本次調整2023年限制性股票激勵計劃公司層面2024-2025年的業(yè)績考核指標并相應調整《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中涉及的相關內容，有利于進一步激發(fā)公司中層管理人員以及核心技術及業(yè)務人員的工作熱情，更有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。監(jiān)事會同意公司2023年限制性股票激勵計劃的調整事項。

五、法律意見書的結論性意見

國浩律師（深圳）事務所認為：截至法律意見書出具之日，公司本次調整事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，本次調整事項尚需提交公司股東大會審議。公司尚需依法履行相應的信息披露義務。

六、獨立財務顧問意見

深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，公司本次調整2023年限制性股票激勵計劃公司層面2024-2025年的業(yè)績考核指標符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次調整后的公司層面業(yè)績考核指標合理，符合公司發(fā)展需求，本次調整事項不存在提前解除限售或降低授予價格的情形，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。本次調整事項尚需提交公司股東大會審議批準，并按規(guī)定履行信息披露義務。

七、備查文件

1、《科力爾電機集團股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議》；

2、《科力爾電機集團股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議》；

3、《國浩律師（深圳）事務所關于科力爾電機集團股份有限公司調整2023年限制性股票激勵計劃部分業(yè)績指標的法律意見書》；

4、《深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司關于科力爾電機集團股份有限公司調整2023年限制性股票激勵計劃2024-2025年業(yè)績指標事項的獨立財務顧問報告》。

特此公告。

科力爾電機集團股份有限公司

董事會

2024年8月26日

證券代碼：002892證券簡稱：科力爾 公告編號：2024-056

科力爾電機集團股份有限公司關于

召開2024年第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

科力爾電機集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科力爾”）于2024年8月23日召開了公司第三屆董事會第十七次會議，公司董事會決定以現(xiàn)場會議形式召開公司2024年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”或者“本次股東大會”），并將提供網(wǎng)絡投票方式為股東參加本次股東大會提供便利?，F(xiàn)將會議的有關情況通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2024年第一次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司第三屆董事會

3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司2024年8月23日召開第三屆董事會第十七次會議，經(jīng)全體董事一致同意審議通過了《關于召開2024年第一次臨時股東大會的議案》。本次股東大會召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議召開時間：2024年9月11日（星期三）下午14:30。

（2）網(wǎng)絡投票時間：

①通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2024年9月11日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

②通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2024年9月11日9:15~15:00。

5、會議召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。

（1）現(xiàn)場表決：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權委托方式委托他人出席現(xiàn)場會議；

（2）網(wǎng)絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在上述網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。

（3）本次股東大會采取現(xiàn)場會議形式召開，公司還將提供網(wǎng)絡投票方式為股東參加股東大會提供便利，同一股份只能選擇現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式，表決結果以第一次有效投票結果為準。

6、會議的股權登記日：2024年9月6日（星期五）

7、會議出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人

于股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司股東（授權委托書見附件一）。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據(jù)相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。

8、現(xiàn)場會議地點：深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園9棟B3座5樓運營中心會議室。

二、會議審議事項

1、提案名稱

表一：本次股東大會提案編碼示例表

■

2、披露情況

以上議案已于2024年8月23日，經(jīng)公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，具體內容詳見公司2024年8月26日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

3、議案投票要求

（1）本次股東大會所審議的議案2.00、議案3.00、議案4.00、議案5.00、議案8.00為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者（中小投資者是指除董監(jiān)高及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票，并及時公開披露。

（2）本次股東大會所審議的議案2.00、議案3.00、議案4.00、議案5.00、議案8.00為特別決議事項，即須經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。在2024年股票期權激勵計劃和2023年限制性股票激勵計劃中，作為激勵對象的股東或與其有關聯(lián)關系的股東需回避表決，關聯(lián)股東不接受其他股東的委托投票。

三、會議登記等事項

1、出席登記方式：

（1）符合出席條件的個人股東，須持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，受托出席者應出示本人有效身份證件、股東授權委托書、委托人身份證復印件及委托人股票賬戶卡復印件；

（2）符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書、法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復印件；

（3）上述登記材料均需提供復印件一份，自然人材料復印件須自然人簽字，法人股東登記材料復印件須加蓋公章，擬出席本次會議的股東應將上述材料及股東大會參會股東登記表（見附件二）以來人、郵遞或傳真方式于2024年9月9日（星期一）或之前送達本公司。

2、登記時間：2024年9月9日

3、登記地點：深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園9棟B3座5樓科力爾證券事務部，信函上請注明“股東大會”字樣。

4、現(xiàn)場會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：宋子凡、李花

電話：0755-81958899-8136

傳真：0755-81858899

電子郵箱：stock@kelimotor.com

5、預計本次現(xiàn)場會議會期不超過半日，出席人員的食宿、交通費及其他有關費用自理。

四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

本次股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程詳見附件三。

五、備查文件

1、《科力爾電機集團股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議》；

2、《科力爾電機集團股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議》。

附件一：授權委托書

附件二：參會股東登記表

附件三：網(wǎng)絡投票的具體操作流程

特此公告。

科力爾電機集團股份有限公司

董事會

2024年8月26日

附件一：

科力爾電機集團股份有限公司

2024年第一次臨時股東大會表決授權委托書

茲委托_________（先生/女士）代表本人/本公司參加科力爾電機集團股份有限公司2024年第一次臨時股東大會，對會議審議的議案按本授權委托書的指示進行投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至該次股東大會結束時止。

本次股東大會提案表決意見表如下：

■

投票說明：如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。若無指示，則本人/本公司的受托人可自行酌情投票表決。

委托人名稱（簽名或蓋章）： 委托人股份性質：

委托人證件號碼： 委托人持股數(shù)量：

受托人姓名： 受托人身份證號碼：

委托書簽發(fā)日期： 年 月 日

有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束。

附件二：

科力爾電機集團股份有限公司

2024年第一次臨時股東大會參會股東登記表

■

附注：

1、請用正楷字填寫上述信息（須與股東名冊所載一致） ；

2、已填妥及簽署的參會股東登記表，應連同參會登記材料以來人、郵遞或傳真方式于2024年9月9日（星期一）或之前送達本公司，不接受電話登記；

3、上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

科力爾電機集團股份有限公司

網(wǎng)絡投票的具體操作流程

科力爾電機集團股份有限公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權?，F(xiàn)對網(wǎng)絡投票的相關事宜說明如下：

一、 網(wǎng)絡投票的程序

1、投票代碼為“362892”，投票簡稱為“科力投票”。

2、本次股東大會議案均采用非累積投票，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、 通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2024年9月11日9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為 2024年9月11日上午9:15，結束時間為2024年9月11日下午15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。