本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性承當某些及連帶責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 項目投資標的名稱：懷化市普瑞瓷器半導體器件有限責任公司（下稱“標的公司”），標的公司名稱是暫定名，最后以工商企業(yè)注冊信息為準。

● 投資額：標的公司公司注冊資金rmb1,000萬余元，在其中企業(yè)以貨幣加實體方法注資rmb700萬余元，持倉70%。

● 此次境外投資無需提交董事會、股東大會審議。

● 此次境外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成資產(chǎn)重組。

● 有關(guān)風險防范：此次境外投資開設(shè)合資企業(yè)有待市場監(jiān)管部門審批，新開設(shè)合資企業(yè)公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展可能會受到國家及產(chǎn)業(yè)政策轉(zhuǎn)變、市場情況轉(zhuǎn)變、不可抗拒和運營管理等多方面因素危害，能否實現(xiàn)合作目的及贏利尚有待觀察。

一、境外投資簡述

深圳新秀輕合金材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“深圳新星”）主要從事金屬材料加工、高檔精細化學材料生產(chǎn)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于軍用、航天工程、汽車和行業(yè)鋁材加工生產(chǎn)制造、各種類型鋰離子電池及其半導體器件。浙江省泓芯新材料股份有限公司（下稱“泓芯半導體材料”或“合資方”）系一家以半導體材料、光電材料石英石部件、結(jié)構(gòu)陶瓷部件加工制作為主體的國家級高新技術(shù)企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于半導體行業(yè)、光伏設(shè)備等領(lǐng)域。

通過彼此全面調(diào)研與行業(yè)交流，一致認為將來瓷器半導體材料部件原材料無疑是發(fā)展趨向，根據(jù)企業(yè)在結(jié)構(gòu)陶瓷（埃爾法球形氧化鋁）積淀的生產(chǎn)技術(shù)工作經(jīng)驗和基礎(chǔ)，泓芯半導體材料在結(jié)構(gòu)陶瓷領(lǐng)域應(yīng)用的豐富的經(jīng)驗，彼此擬就完成替代進口高價位結(jié)構(gòu)陶瓷（埃爾法球形氧化鋁）進行合作，完成結(jié)構(gòu)陶瓷的大批量生產(chǎn)及應(yīng)用。

近日，公司和泓芯半導體材料簽訂了《投資協(xié)議》，協(xié)商一致投資設(shè)立合資企業(yè)懷化市普瑞瓷器半導體器件有限責任公司（暫定名，最后以工商企業(yè)注冊信息為準），公司注冊資金rmb1,000萬余元，在其中企業(yè)以貨幣加實體方法注資rmb700萬余元，持倉70%；泓芯半導體材料以貨幣形態(tài)注資rmb300萬余元，持倉30%。

此次境外投資無需提交董事會、股東大會審議。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合資方的相關(guān)情況

1、公司名字：浙江省泓芯新材料股份有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330802MA29UP051G

3、公司類型：有限責任公司(未上市、自然人投資或控投)

4、法人代表：吳慧明

5、居所：浙江宿遷市宿城區(qū)航埠鎮(zhèn)航運一路3號1幢、2幢、3幢

6、注冊資金：1,457.7992萬元人民幣

7、創(chuàng)立日期： 2018年7月11日

8、業(yè)務(wù)范圍：石英制品產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)加工、市場銷售；瓷器、高純石墨、碳化硅制品、半導體材料零配件、工業(yè)設(shè)備、機械設(shè)備制造、服務(wù)機器人五金交電銷售業(yè)務(wù)；貨物及技術(shù)性外貿(mào)業(yè)務(wù)（相關(guān)法律法規(guī)限定除外，應(yīng)當取得許可證憑經(jīng)營許可證運營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

9、合資方最近一年的重要財務(wù)報表

企業(yè)：rmb 萬余元

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注：2023年度財務(wù)報表早已財務(wù)審計。

10、合資方與企業(yè)在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資方向基本概況

1、公司名字：懷化市普瑞瓷器半導體器件有限責任公司

2、注冊資金：rmb1,000萬余元

3、企業(yè)類型：有限公司

4、業(yè)務(wù)范圍：半導體器件項目研發(fā)；化工新材料產(chǎn)品研發(fā)；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立開展業(yè)務(wù)）。

5、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及投資方式：

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注：（1）注資來源為自籌資金；

（2）擬設(shè)立合資公司的基本概況還是要以工商局核準登記為標準。

四、投資合同主要內(nèi)容

（一）投資合同行為主體

招標方：深圳新秀輕合金材料有限責任公司（“深圳新星”）

承包方：浙江省泓芯新材料股份有限公司（“泓芯半導體材料”）

（二）投資方向、金額及方法

合資企業(yè)懷化市普瑞瓷器半導體器件有限責任公司（暫定名）公司注冊資金rmb1,000萬，在其中深圳新星以貨幣加實體方式注資rmb700萬余元，持倉70%；泓芯半導體材料以貨幣形態(tài)注資rmb300萬余元，持倉30%。

深圳新星以實物出資的，理應(yīng)按照公司法規(guī)定聘用有權(quán)利的評估公司對注資實體進行評價之后進行注資，深圳新星實物出資不可造成出資不實或注資不足的問題，如果因?qū)嵨锍鲑Y造成出資瑕疵的，有關(guān)責任及損失由深圳新星自己承擔。

泓芯半導體材料認繳的標的公司的認繳出資額的實繳出資期為標的公司成功研制出瓷器半導體材料（埃爾法球形氧化鋁）原材料商品且順利完成泓芯半導體材料工程驗收之日起6個月：如直到法律要求的最遲注資期限前6個月止（按照現(xiàn)行公司法規(guī)定，即標的公司開設(shè)之日起54個月），標的公司無法依照上述情況規(guī)定研發(fā)出瓷器半導體材料（埃爾法球形氧化鋁）原材料商品且順利完成泓芯半導體材料驗收的，泓芯半導體材料有權(quán)利要求深圳新星以0元轉(zhuǎn)讓泓芯半導體所認繳的標的公司所有認繳出資額然后由深圳新星在轉(zhuǎn)讓結(jié)束后擔負對有關(guān)出資額的實繳出資責任；在該等出讓結(jié)束后，深圳新星應(yīng)保證泓芯半導體材料不用承擔相應(yīng)出資義務(wù)或因標的公司有關(guān)的虧損或負債承擔任何責任，如泓芯半導體材料依照有關(guān)法律法規(guī)實際支付了相對應(yīng)數(shù)額的，深圳新星理應(yīng)如數(shù)賠償給泓芯半導體材料。

（三）合資協(xié)議具體內(nèi)容

1、合資企業(yè)目地

合資企業(yè)對焦瓷器半導體材料（埃爾法球形氧化鋁）原材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展及應(yīng)用，融合深圳新星在埃爾法三氧化二鋁、伽馬三氧化二鋁、氟鋁酸鉀的產(chǎn)品優(yōu)勢，將形成瓷器半導體材料全原料解決方法，以實現(xiàn)在陶瓷半導體領(lǐng)域的廣泛應(yīng)用，替代進口。

2、公司股東服務(wù)承諾

各股東一同做出下面服務(wù)承諾：

2.1各股東應(yīng)促進合資企業(yè)持續(xù)不斷的遵循可用相關(guān)法律法規(guī)，及其相關(guān)政府部門對合資企業(yè)公司主要業(yè)務(wù)及執(zhí)行買賣文檔下責任全部的規(guī)定，包含但是不限于專利權(quán)、文化藝術(shù)、通訊、工作和稅務(wù)等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

2.2各股東簽定、執(zhí)行本協(xié)定項下的一切責任以及完成本協(xié)定項下的合作項目等情形早已得到充分必要的授權(quán)；各股東有完全民事行為及民事權(quán)利簽定本協(xié)定并履行本協(xié)議項下的一切責任。本協(xié)定一經(jīng)簽定是指對各股東具有法律約束力。

2.3各股東應(yīng)負較大商業(yè)服務(wù)勤奮，促進本次交易目的完成及其合資企業(yè)服務(wù)宗旨的達到，包含但是不限于依據(jù)本協(xié)定及文檔的承諾為合資企業(yè)提供技術(shù)支持、人力資源管理、營業(yè)資質(zhì)等方面資源及/或支持，并促使合資企業(yè)獲得并保持其開拓市場所必需的全部政府批準、批準、資格證書、備案、備案和資質(zhì)證書。

2.4各股東允許，合資企業(yè)以最快的速度實現(xiàn)產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，由深圳新星負責產(chǎn)品的實際開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造，由泓芯半導體材料承擔產(chǎn)品的應(yīng)用及應(yīng)用科研開發(fā)。與此同時承包方構(gòu)成營銷團隊，開展產(chǎn)品銷售。

3、合資企業(yè)整治

3.1合資公司的股東大會由公司股東構(gòu)成。股東大會是合資公司的最高權(quán)力機關(guān)，股東大會實際的表決范疇、決議步驟依照全新合理之法律法規(guī)和合資企業(yè)企業(yè)章程實行；

3.2合資公司的股東會由3名董事構(gòu)成，由深圳新星派2名董事，泓芯半導體材料委任1名董事。合資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，由深圳新星所選拔任用的1名董事出任。股東會實際的表決范疇、決議步驟依照全新合理之法律法規(guī)和合資企業(yè)企業(yè)章程實行；

3.3合資企業(yè)推行股東會領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制，設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由董事會委任或直接向股東會承擔；

3.4各股東允許并確定，合資企業(yè)公司的法定代表人由深圳新星分派；

3.5各股東允許并確定，合資企業(yè)財務(wù)主管由深圳新星分派。合資企業(yè)所采用的財務(wù)制度和流程由財務(wù)主管編寫并遞交股東大會準許；

3.6合資企業(yè)設(shè)公司監(jiān)事1人，由泓芯半導體材料候選人并遞交股東大會準許。

4、別的

4.1任何一方（“守約方”）違反本協(xié)議的約定，則別的任一守約方（“守約方”）有權(quán)利書面形式通知守約方其對于本協(xié)定的毀約，守約方應(yīng)在收到通告之日起十五（15）日內(nèi)并對毀約給予挽救。若該十五（15）天屆滿時守約方并未對毀約給予挽救，則任一守約方有權(quán)利以書面形式通知的方式消除本協(xié)定，本協(xié)定于上述情況書面形式解除通知發(fā)布后第七日停止。

4.2彼此因履行本協(xié)定而出現(xiàn)異議的，應(yīng)溝通協(xié)商處理，如協(xié)商未果，雙方都打算把異議起訴至標的公司所在城市有權(quán)利管轄法院。

五、本次投資對上市公司的危害

此次境外投資開設(shè)合資企業(yè)對焦瓷器半導體材料（埃爾法球形氧化鋁）原材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展及應(yīng)用，都是基于企業(yè)在埃爾法三氧化二鋁、伽馬三氧化二鋁、氟鋁酸鉀的產(chǎn)品優(yōu)勢，結(jié)構(gòu)陶瓷（埃爾法球形氧化鋁）積淀的生產(chǎn)技術(shù)工作經(jīng)驗和基礎(chǔ)，及其泓芯半導體材料在結(jié)構(gòu)陶瓷領(lǐng)域應(yīng)用的豐富的經(jīng)驗，將形成瓷器半導體材料全原料解決方法，完成在陶瓷半導體領(lǐng)域的廣泛應(yīng)用。

本次投資根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，有益于充分運用公司和泓芯半導體材料在生產(chǎn)工藝、上中下游方式等方面協(xié)同作用，產(chǎn)生互利共贏，進一步提升企業(yè)市場競爭力和獲利能力。

這次境外投資的資金來源為自籌資金，交易額比較小，也不會對公司現(xiàn)金流造成負擔，也不會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。本次投資對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不容易產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及公司股東合法權(quán)益的情況。

六、本次投資風險防范

此次境外投資開設(shè)合資企業(yè)有待市場監(jiān)管部門審批，新開設(shè)合資企業(yè)公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展可能會受到國家及產(chǎn)業(yè)政策轉(zhuǎn)變、市場情況轉(zhuǎn)變、不可抗拒和運營管理等多方面因素危害，能否實現(xiàn)合作目的及贏利尚有待觀察。

公司將根據(jù)后面工作進展，依規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

深圳新秀輕合金材料有限責任公司股東會

2024年12月10日

證券代碼：603978 股票簡稱：深圳新星 公示序號：2024-146

深圳新秀輕合金材料有限責任公司

有關(guān)境外投資開設(shè)合資公司的公示