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適用上市公司并購重組 上海最新發(fā)布三年行動方案
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◎編寫 宋薇萍 操子怡
12月10日，上海市人民政府辦公廳印發(fā)《上海市支持上市公司并購重組行動方案（2025—2027年）》（通稱《方案》），在全國率先頒布適用上市公司并購重組行動計劃。
《方案》確立，上海市力爭到2027年，落地式一批重點產業(yè)象征性并購案，在集成電路芯片、生物技術、新材料等主導產業(yè)行業(yè)培養(yǎng)10家左右具有國際競爭力的上市企業(yè)，產生3000億人民幣并購交易經營規(guī)模，激話資產總額超2萬億，匯聚3家至5家具有較強社會影響力專業(yè)企業(yè)并購基金托管人，中介服務企業(yè)并購服務水平大幅度提高，努力把上海市打造成產業(yè)能級大幅提升、企業(yè)并購綠色生態(tài)更加健全、合作制度多元化長效的上市公司并購重組先行區(qū)和實驗區(qū)，更好的服務經濟轉型升級。
上海國際性股權基金協會副理事長兼秘書長、領中資產管理合伙人臺州黃巖對上海證券報編寫表明，《方案》將吸引國內外更多企業(yè)并購資源向上海市匯聚，不僅利好消息上市公司和科創(chuàng)型企業(yè)，也利好消息股權投資機構，有利于PE/VC組織更好地推動科創(chuàng)產業(yè)發(fā)展趨勢。
強化措施適用并購
將加快培育匯聚并購基金
緊緊圍繞并購總體目標，《方案》給出了11項具體做法，包含對焦新質生產主力強鏈補鏈、推動傳統行業(yè)轉型升級、創(chuàng)建并購標的發(fā)現并貯備體制、提升企業(yè)并購資源優(yōu)化配置和投后創(chuàng)變、加快培育匯聚并購基金、提升中介服務服務水平、構建綜合型企業(yè)并購綜合服務平臺、提升綜合配套政策扶持、提升企業(yè)并購服務水平監(jiān)管多元性、壓實頂尖人才和法律保護、提升各種風險防控。
其中明確，一方面，上海市著力推動高品質上市企業(yè)、產業(yè)集團加強對全產業(yè)鏈相關企業(yè)的資源優(yōu)化配置，適用回收有利于強鏈補鏈、提高重要技術水平的高品質未贏利財產；另一方面，上海市要鼓勵傳統產業(yè)上市企業(yè)進行同業(yè)競爭、上中下游企業(yè)并購，緊緊圍繞產業(yè)結構升級、尋找第二增長曲線進行跨行業(yè)并購。
《方案》還指出，上海市要加快培育匯聚并購基金。引進技術專業(yè)跑道社會化企業(yè)并購基金托管人，吸引住匯聚社會化并購基金，滿足條件的列入股權基金開設快速路。用對100億人民幣集成電路產業(yè)并購基金，成立100億人民幣生物技術產業(yè)并購基金。政府投資基金能通過優(yōu)先股、認股權證、可轉換債券等形式參加并購基金注資，可適當讓價。“鏈主”公司通過企業(yè)風險投資（CVC）方法緊緊圍繞本全產業(yè)鏈重要環(huán)節(jié)進行并購的，將CVC基金設立列入快速路。
“并購基金是一大亮點。”上海市國有資本運營科學研究院羅新宇對小編代表，世界各國，并購市場一般均由并購基金核心。將來，上海市的并購基金發(fā)展空間巨大，躋身并購市場的主人公。除此之外，《方案》注重充分發(fā)揮國有上市公司帶動作用，上海有數百家國有上市公司，一般都是各產業(yè)賽道的引導者，國有上市公司預計在并購市場發(fā)揮了重要作用。
臺州黃巖覺得，《方案》闡述了企業(yè)并購基金的作用，通過發(fā)揮“鏈主”作用，開發(fā)者平臺和資金渠道，將吸引了眾多風險投資機構對優(yōu)秀企業(yè)的項目投資，促使PE/VC可以更好地推動科技創(chuàng)新市場發(fā)展，為投資初期和小型企業(yè)提供了中長期解決方法。
與此同時，它不僅解決了PE/VC平臺在投資過程中所面臨的撤出難點，進而有利于增強股權投資市場的流動性，推動行業(yè)資源優(yōu)化配置更新，助推創(chuàng)投機構增加產業(yè)鏈整合合理布局，與上市公司協同開設并購基金，加快并購基金發(fā)展。預估并購基金將會成為處理撤出問題的合理計劃方案之一，有利于推動產業(yè)升級和資金循環(huán)。
并購潮起
市場利率有希望提升
并購是推動經濟高質量發(fā)展、高質量發(fā)展的主要銷售市場專用工具。在今年的9月，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，確立適用跨界并購、容許企業(yè)并購未贏利財產，也將提升管控寬容度、提升流通效率、提高咨詢服務水準，以進一步激發(fā)并購發(fā)展活力。
上海市層面大力支持，明確提出要加強政策供給，整合優(yōu)化標底，從而實現“1 1＞2”實際效果。在《方案》公布當天，國際股權基金研究會與眾多理事單位建立了“并購投資專家委員會”。該委員會專注于一同籌備企業(yè)并購綜合服務平臺，不斷整合商業(yè)資本、金融企業(yè)及其服務機構等多方資源。
上海市某知名券商公司并購業(yè)務杰出從業(yè)者彭成浩對小編代表，《方案》是上海并購市場的一個指導方針，主要目的就是培養(yǎng)上市企業(yè)。除開引導企業(yè)中間進行企業(yè)并購，以證券公司、股票基金為首中介機構間的企業(yè)并購也受到了激勵。企業(yè)并購方位將更加注重新質生產主力進行，這就意味著企業(yè)在選擇并購標的時，將不會像以往一樣，把營運能力當做硬性條件，反而是大量從企業(yè)技術水平與所處行業(yè)等多個方面統籌謀劃。假如標的公司在產業(yè)鏈上充足關鍵，其營運能力等數據可能適當放開。
彭成浩覺得，《方案》的另一大閃光點是對于境外并購的鼓勵與支持。其中提出，要用好重點區(qū)域的跨境并購新項目外商直接投資（ODI）辦理備案體制，便捷上市公司并購海外核心資產等。將來有希望不斷涌現出更多跨國并購。
《方案》提及，建立完善國有資本股權基金績效評估制度和容錯糾錯機制，重視股票基金整體業(yè)績或長期收益，在盡職履責前提下，容許小規(guī)模、經營虧損的投資項目通過并購方式撤出，并可免于有關責任追究制度。對于此事，上海某證券公司企業(yè)并購單位的資深從業(yè)者楊彥劼表明，過去并購案特別是涉及到國有資本基金撤出決策中，追究責任問題可能考慮到比例比較高。擁有完備的容錯糾錯機制，大量具有長期發(fā)展前景高新科技特性并購標的將進入市場，有希望提升并購市場的技術含量及流通性。
編寫梳理發(fā)現，10月至今，已經有上海市、江西省、四川、湖南省、湖北省、廣東等地的政府部門、國資監(jiān)管部門以及行業(yè)自律組織等，對上市公司并購重組工作進行了支持和引導。瑞士銀行亞洲地區(qū)企業(yè)并購部聯席會負責人盧穗誠覺得，現在市場外部環(huán)境有益于私募基金的主題活動，2025年我國企業(yè)并購成交量有望“逆勢上漲”，以實現約15%增長。
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