我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、此次行權(quán)的股指期貨通稱：貝爾格JLC1；

2、此次行權(quán)的股指期貨編碼：037848；

3、此次行權(quán)價格：6.505元/股；

4、此次行權(quán)個股由來：公司為激勵對象定向發(fā)行企業(yè)A股普通股票；

5、此次行權(quán)的個股期權(quán)數(shù)量達(dá)到546,880份，新增加股權(quán)總數(shù)546,880股，占公司現(xiàn)階段總股本的0.06%；

6、此次股票期權(quán)行權(quán)選用集中化行權(quán)方式；

7、此次行權(quán)股票發(fā)行流通時間為：2023年6月1日；

8、此次可行權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)52人。

一、股權(quán)激勵方案已履行審批流程

1、2019年11月14日，公司召開第三屆股東會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（預(yù)案）〉的議案》。

2、2019年12月9日，公司召開第三屆股東會第二十五次大會，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等有關(guān)提案。公司獨(dú)立董事對于此事發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，律所等中介服務(wù)出示相對應(yīng)匯報或法律意見。

3、2019年12月9日，公司召開第三屆職工監(jiān)事第二十次大會，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等有關(guān)提案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，企業(yè)對激勵對象名單的姓名職位等相關(guān)信息在公司內(nèi)網(wǎng)展開了公示公告，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會沒有收到和本激勵計劃激勵對象相關(guān)的一切質(zhì)疑。2019年12月20日，公司監(jiān)事會在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公布了《監(jiān)事會關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

5、2019年12月25日，公司召開2019年第六次股東大會決議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等有關(guān)提案。

6、2019年12月25日，公司召開了第三屆股東會第二十六次會議第三屆職工監(jiān)事第二十一次大會，表決通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事宜發(fā)布了單獨(dú)建議，職工監(jiān)事對此次授于個股期權(quán)與員工持股計劃的激勵對象名冊展開了核查。

7、公司在2020年1月17日公布了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》，依據(jù)《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》（下稱《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》）的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)已經(jīng)完成涉及個股期權(quán)與員工持股計劃的授于登記工作。在員工持股計劃授予日確認(rèn)后進(jìn)行授于備案前，有1名激勵對象個人原因放棄認(rèn)購2億港元員工持股計劃。此次方案鼓勵涉及員工持股計劃激勵對象總數(shù)由178名調(diào)整為177名，授予員工持股計劃總數(shù)由580.73億港元調(diào)整為578.73億港元，員工持股計劃的授于價格是4.39元/股。第三期股權(quán)激勵方案授于注冊登記的員工持股計劃上市日期為2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召開第四屆董事會第十一次大會，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件成就的議案》。依據(jù)《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)/員工持股計劃第一個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售標(biāo)準(zhǔn)達(dá)成一致，允許企業(yè)依照《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定申請辦理行權(quán)/解除限售相關(guān)的事宜。第三期股權(quán)激勵方案員工持股計劃第一個解除限售期合乎解除限售要求的激勵對象總共153人，可解除限售的員工持股計劃數(shù)量達(dá)到1,022,940股。公司監(jiān)事會對于此事發(fā)布了有關(guān)核查建議。

9、2021年6月20日，公司召開第四屆董事會第十二次會議第四屆職工監(jiān)事第九次大會，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，結(jié)合公司《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》及有關(guān)規(guī)定，由于企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案員工持股計劃的激勵對象含有劉浩、王乾等12名激勵對象因個人原因離職不再合乎激勵條件，劉浩等18名激勵對象因個人考核未達(dá)標(biāo)，股東會允許依照《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，對于該29名員工持股計劃激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的或者部分員工持股計劃總計363,960股開展回購注銷,占第三期股權(quán)激勵方案授于員工持股計劃總量的6.2889%，占以上復(fù)購事宜企業(yè)股東會決議公布之時總市值0.0433%，此次回購價格為4.39元/股；與此同時，由于企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)的激勵對象含有劉浩、王乾等16名激勵對象因個人原因離職不再合乎激勵條件，劉浩等3名激勵對象因個人考核未達(dá)標(biāo)，股東會允許依照《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，對于該18名股票期權(quán)激勵目標(biāo)已獲得授但還沒有行權(quán)的或者部分個股期權(quán)總計447,120份開展銷戶解決,占第三期股權(quán)激勵方案授于個股期權(quán)總量的20.3913%，占以上復(fù)購事宜企業(yè)股東會決議公布之時總市值0.0532%。獨(dú)董發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，公司監(jiān)事會對于此事發(fā)布了有關(guān)建議。以上內(nèi)容應(yīng)提交企業(yè)股東大會審議。

10、2021年7月23日，公司召開2021年第二次股東大會決議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

11、2021年8月27日，企業(yè)公布《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，上述情況363,960股員工持股計劃及447,120份個股期權(quán)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司進(jìn)行注銷登記。

12、2022年4月27日，公司召開了第四屆董事會第十九次會議第四次職工監(jiān)事第十四次大會，決議并通過了《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，允許企業(yè)股票期權(quán)行權(quán)價格由6.58元/股調(diào)整至6.535元/股。與此同時，股東會決議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，股東會覺得企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)與員工持股計劃的第二個行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售標(biāo)準(zhǔn)早已造就，允許企業(yè)為符合要求的激勵對象申請辦理股票期權(quán)行權(quán)及約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨(dú)立董事發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

13、2022年7月7日，公司召開了第四屆董事會第二十一次會議第四屆職工監(jiān)事第十六次大會，決議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》。公司獨(dú)立董事對于此事發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

14、2022年7月26日，公司召開2022年第三次股東大會決議，決議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

15、2022年9月10日，企業(yè)公布《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，上述情況143,440份個股期權(quán)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司進(jìn)行注銷登記。

16、2022年9月16日，企業(yè)公布《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，上述情況161,760股員工持股計劃已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司進(jìn)行注銷登記。

17、2023年4月27日，公司召開了第四屆董事會第二十六次會議第四屆職工監(jiān)事第二十一次大會，決議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。與此同時，股東會決議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，股東會覺得企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)與員工持股計劃的第三個行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售標(biāo)準(zhǔn)早已造就，允許企業(yè)為符合要求的激勵對象申請辦理股票期權(quán)行權(quán)及約束性股票解除限售需要的事宜。公司獨(dú)立董事對于該事宜均發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

已授于個股期權(quán)歷年來變化情況一覽表：

二、此次行權(quán)與已公布的激勵計劃有所差異的解釋

公司在2020年1月17日公布《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》（公示序號：2020-002號），向79名激勵對象授于2,192,700份個股期權(quán)，個股期權(quán)的行權(quán)價格為6.58元/份。

1、行權(quán)價格的變化狀況

公司在2021年9月15日舉辦2021年第三次股東大會決議，審議通過了《公司2021年半年度利潤分配預(yù)案》，允許企業(yè)以除權(quán)日的總市值為基準(zhǔn)，向公司股東每10股發(fā)放股利rmb0.45元（價稅合計），總共發(fā)放38,785,993.79元（價稅合計），本次分派已經(jīng)在2021年9月30日執(zhí)行進(jìn)行。

公司在2022年5月19日舉辦2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預(yù)案》，允許企業(yè)以860,036,853股為基準(zhǔn)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（價稅合計），總共發(fā)放25,801,105.59元（價稅合計），本次分派已經(jīng)在2022年6月23日執(zhí)行進(jìn)行。

依據(jù)《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定以及公司2019年第六次股東大會決議的受權(quán)：公司召開第四屆董事會第十九次大會，由此表決通過《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，董事會允許對股票期權(quán)行權(quán)價錢開展適當(dāng)調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價格由6.58元/股調(diào)整至6.535元/股。公司召開第四屆董事會第二十一次大會，由此表決通過《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》，董事會允許對企業(yè)股票期權(quán)行權(quán)價錢作出適當(dāng)調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價格由6.535元/股調(diào)整至6.505元/股。

2、激勵對象總?cè)藬?shù)調(diào)節(jié)狀況

2021年6月20日，公司召開第四屆董事會第十二次大會，表決通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。由于企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案第一個行權(quán)期有16名激勵對象因個人原因離職不再合乎激勵條件，股東會允許并對已獲得授但還沒有行權(quán)的個股期權(quán)開展銷戶。激勵對象總數(shù)由79人調(diào)整至63人。

2022年7月7日，公司召開第四屆董事會第二十一次大會，審議根據(jù)《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。由于企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案第二個行權(quán)期有7名激勵對象因個人原因離職不再合乎激勵條件，股東會允許并對已獲得授但還沒有行權(quán)的個股期權(quán)開展銷戶。激勵對象總數(shù)由63人調(diào)整至56人。

公司本次第三個行權(quán)期，因一部分激勵對象辭職不再合乎激勵條件，一部分激勵對象存有本人績效考評不合格或是考核結(jié)果為B的現(xiàn)象，共涉及67,200份個股期權(quán)；結(jié)合公司《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》及有關(guān)規(guī)定，董事會將另行安排會議審議銷戶其已獲得授但還沒有行權(quán)的期權(quán)激勵，同時提交股東大會審議。

因以上事宜，公司本次申請辦理第三個行權(quán)期合乎行權(quán)條件的個股期權(quán)的激勵對象總數(shù)由56人調(diào)整至52名，股票期權(quán)行權(quán)價格由6.58元/股調(diào)整至6.505元/股。

此外，此次行權(quán)的相關(guān)介紹與企業(yè)2019年第六次股東大會決議表決通過的激勵計劃沒有區(qū)別。

三、有關(guān)達(dá)到激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)條件的解釋

（一）等候期屆滿

結(jié)合公司《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》，第三期股權(quán)激勵方案的個股期權(quán)第三個行權(quán)期為自授于之日起40個月后的第一個買賣日起止授于之日起52個月內(nèi)的最后一個買賣日當(dāng)日止。企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)的授于日為2019年12月26日，第三個等待期已經(jīng)在2023年4月25日期滿，第三個行權(quán)期為2023年4月26日-2024年4月25日。

第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)授于日和第一個行權(quán)日中間達(dá)到《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》所規(guī)定的12個月間距的需求，且達(dá)到《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》所規(guī)定的第三個行權(quán)期等待期40個月間距的需求。

（二）達(dá)到行權(quán)條件狀況的表明

董事會對第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)的第三個行權(quán)期所規(guī)定的行權(quán)條件展開了核查，均達(dá)到行權(quán)條件。

總的來說，股東會覺得《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》設(shè)置的第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件早已造就，企業(yè)將依照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等標(biāo)準(zhǔn)及《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的需求辦理股票期權(quán)行權(quán)。

四、激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)情況

（一）行權(quán)個股由來：公司為激勵對象定向發(fā)行企業(yè)A股普通股票

（二）個股期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)的激勵對象總共52人，行權(quán)的期權(quán)激勵為546,880份，占公司現(xiàn)階段總股本的0.06%；主要數(shù)據(jù)信息如下所示：

表明：

1、此次激勵計劃不包含企業(yè)的執(zhí)行董事和高管人員。

2、因?yàn)檗o職及個人考核最終導(dǎo)致第三批次不可以行權(quán)的該等個股期權(quán)，企業(yè)后面可能申請注銷；上述情況二種情況總計注銷股份股指期貨67,200份。

3、剩下未行權(quán)的總數(shù)，以假定此次可行權(quán)個股期權(quán)所有行權(quán)，且此次擬注銷個股期權(quán)順利完成銷戶為基礎(chǔ)計算。

（三）行權(quán)價格：6.505元/股。

（四）此次行權(quán)日為買賣日，并且不歸屬于以下期內(nèi)：

1、公司年度報告、上半年度匯報公示前30日內(nèi)，因特殊情況延遲定期報告公示日期，自原預(yù)定公示日前30日開始計算，至公示前1日；

2、企業(yè)季度總結(jié)報告、年報披露時間、業(yè)績報告公示前10日；

3、自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日至依規(guī)公布之日；

4、證監(jiān)會及深圳交易所所規(guī)定的其他期內(nèi)。

五、此次行權(quán)個股的上市商品流通分配及總股本結(jié)論變化情況

（一）此次行權(quán)個股的上市商品流通日：2023年6月1日。

（二）此次行權(quán)個股的上市商品流通總數(shù)：546,880份。

（三）此次行權(quán)個股均是無盡售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，沒有執(zhí)行董事、高管人員參加此次行權(quán)。

（四）此次公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：

企業(yè)：股

注:具體公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以美國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開具的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表為標(biāo)準(zhǔn)。

（五）此次行權(quán)對公司組織結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生不利影響，此次股權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)結(jié)束后，企業(yè)股份遍布仍具有企業(yè)上市條件。此次個股期權(quán)的行權(quán)不會造成公司控股股東及實(shí)控人產(chǎn)生變化。

六、交款及驗(yàn)資報告狀況

中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了《驗(yàn)資報告》（中匯會驗(yàn)[2023]7062號），檢審結(jié)論如下所示：

企業(yè)原公司注冊資金rmb86,911.5493萬余元，資本公積(總股本)為86,911.5493萬余元。依據(jù)2023年4月27日企業(yè)第四屆董事會第二十六次會議審議申請的《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案個股期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)達(dá)到，允許52名激勵對象的546,880.00份個股期權(quán)給予行權(quán)，行權(quán)價格為6.505元/份，公司使用向激勵對象定向發(fā)行股票的形式進(jìn)行行權(quán)。截至2023年5月18日，對52名激勵對象給予行權(quán)，企業(yè)已收到股票期權(quán)激勵目標(biāo)交納的行權(quán)款總共rmb3,557,454.40元，在其中新增加總股本rmb546,880.00元（英文大寫：rmb伍拾肆萬陸仟捌佰捌拾元整）。所有以流動資產(chǎn)注資。

七、行權(quán)專用賬戶資產(chǎn)管理和應(yīng)用方案

企業(yè)第三期股權(quán)激勵方案授予個股期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)所募資存放于行權(quán)專用賬戶，用以填補(bǔ)企業(yè)流動資金。

八、此次行權(quán)后新增加股權(quán)對最近一期財務(wù)報表產(chǎn)生的影響

此次股票期權(quán)行權(quán)后，按全新總股本869,662,373股攤低測算，2022年度企業(yè)每股凈資產(chǎn)為0.19元/股。對企業(yè)最近一期經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績都不組成深遠(yuǎn)影響。

九、侓師有關(guān)此次行權(quán)的法律意見

公司本次行權(quán)事項(xiàng)已依法履行目前必須的準(zhǔn)許和認(rèn)證程序流程，此次行權(quán)條件已造就，合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

十、備查簿文檔

1、《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》；

2、《南京埃斯頓自動化股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議》；

3、《南京埃斯頓自動化股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議》；

4、《南京埃斯頓自動化股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十六次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》；

5、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票和股票期權(quán)、限制性股票第三個解除限售期解除限售及股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)事項(xiàng)的的法律意見書》；

6、深圳交易所標(biāo)準(zhǔn)的其他資料。

特此公告。

南京市埃斯頓自動化有限責(zé)任公司

董 事 會

2023年5月31日