證券代碼：300475 證券簡(jiǎn)稱：香農(nóng)核創(chuàng) 公告編號(hào)：2023-054

香農(nóng)芯創(chuàng)新科技有限公司

第四屆董事會(huì)第三十三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

香農(nóng)新創(chuàng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年5月23日通過電子郵件和專人直接送達(dá)發(fā)出通知，通知公司全體董事于2023年5月26日召開第四屆董事會(huì)第33次(臨時(shí))會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)范永武先生主持，董事9人，董事9人。監(jiān)事會(huì)成員和其他高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。出席會(huì)議的人數(shù)、召開程序和議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

出席會(huì)議的董事以投票表決的形式審議表決了以下事項(xiàng)：

1、審議《關(guān)于外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》；

董事會(huì)同意全資子公司與創(chuàng)泰(深圳)電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)泰電子”)合作、控股子公司深圳新聯(lián)芯存儲(chǔ)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新聯(lián)芯”）以正常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)為基礎(chǔ)，開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，避免和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)，外匯衍生品交易業(yè)務(wù)所需的交易保證金(含占用金融機(jī)構(gòu)信用額度的保證金)上限不得超過1.56億元或等值其他外幣，任何交易日持有的最高合同價(jià)值不得超過9.57億元或等值其他外幣金額。上述金額自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，期限內(nèi)任何時(shí)間點(diǎn)的金額（包括上述交易收入的相關(guān)金額）不得超過已批準(zhǔn)的金額。上述金額自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，期限內(nèi)任何時(shí)間點(diǎn)的金額（包括上述交易收入的相關(guān)金額）不得超過已批準(zhǔn)的金額。在上述金額范圍內(nèi)，資金可以回收利用。

公司編制的《外匯衍生品交易可行性分析報(bào)告》作為附件，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

審議結(jié)果:9票贊成票，0票反對(duì)票，0票棄權(quán)票，審議通過。

獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，發(fā)起人發(fā)表了驗(yàn)證意見。詳見公司同日在巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》(公告號(hào):2023-056)、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十三次（臨時(shí)）會(huì)議的獨(dú)立意見、《華安證券股份有限公司關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見》、《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》。

2、審議關(guān)于設(shè)立控股子公司和對(duì)外投資關(guān)聯(lián)交易的議案。

董事會(huì)同意與深圳大普微電子科技有限公司、江蘇俊海榮芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)合作、海南銀松投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市新聯(lián)普投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂《投資框架協(xié)議》，共同發(fā)起設(shè)立深圳市海普存儲(chǔ)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)，最終以工商登記部門登記為準(zhǔn))。目標(biāo)公司注冊(cè)資本為人民幣1000萬元，其中公司以貨幣資本出資3500萬元，占注冊(cè)資本的35%。根據(jù)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)的安排，目標(biāo)公司將被納入公司合并報(bào)表的范圍，成為公司的控股子公司。

深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)(有限合伙)是公司關(guān)聯(lián)方黃澤偉先生控制的其他主體，本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)董事黃澤偉先生回避了表決。

審議結(jié)果：贊成票8票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

獨(dú)立董事提前發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見，發(fā)起人發(fā)表了驗(yàn)證意見。詳見《關(guān)于設(shè)立控股子公司及外商投資關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2023-057)、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十三次(臨時(shí))會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見》、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十三次（臨時(shí)）會(huì)議的獨(dú)立意見、《華安證券有限公司關(guān)于設(shè)立控股子公司及對(duì)外投資關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

三、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第三十三次(臨時(shí))會(huì)議決議。

特此公告。

香農(nóng)芯創(chuàng)新科技有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：300475 證券簡(jiǎn)稱：香農(nóng)核創(chuàng) 公告編號(hào)：2023-055

香農(nóng)芯創(chuàng)新科技有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

香農(nóng)新創(chuàng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年5月23日通過電子郵件和專人直接送達(dá)發(fā)出通知，通知公司全體監(jiān)事于2023年5月26日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第31次(臨時(shí))會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席宋建彪先生主持。會(huì)議應(yīng)由3名監(jiān)事親自出席。出席會(huì)議的人數(shù)、召開程序和議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

出席會(huì)議的監(jiān)事以投票表決的形式審議表決了以下事項(xiàng)：

1、審議《關(guān)于外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》；

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)滿足公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，有利于降低匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，滿足公司發(fā)展的需要，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

審議結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

詳見公司同日在巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》(公告號(hào):2023-056)。

2、審議關(guān)于設(shè)立控股子公司和對(duì)外投資關(guān)聯(lián)交易的議案。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，符合公司的戰(zhàn)略定位，對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展有積極影響。本次交易的審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。交易方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公平的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，公司和關(guān)聯(lián)方同意共同投資設(shè)立控股子公司和關(guān)聯(lián)交易。

本議案不涉及監(jiān)事回避表決。

審議結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

詳見《關(guān)于設(shè)立控股子公司及外商投資關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2023-057)同日在巨潮信息網(wǎng)上發(fā)布。

三、備查文件

1、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次(臨時(shí))會(huì)議決議。

特此公告。

香農(nóng)芯創(chuàng)新科技有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：300475 證券簡(jiǎn)稱：香農(nóng)核創(chuàng) 公告編號(hào)：2023-056

香農(nóng)芯創(chuàng)新科技有限公司

關(guān)于外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、為有效規(guī)避外匯市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，降低匯率波動(dòng)對(duì)香農(nóng)新創(chuàng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）成本控制和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不利影響，公司全資子公司與創(chuàng)泰(深圳)電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)泰電子)合作、深圳市新聯(lián)芯存儲(chǔ)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新聯(lián)芯”)控股子公司擬與具有相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。外匯衍生品交易業(yè)務(wù)所需的交易保證金(含占用金融機(jī)構(gòu)信用額度的保證金)上限不得超過1.56億元或等值其他外幣金額，外匯衍生品交易業(yè)務(wù)在任何交易日持有的最高合同價(jià)值不得超過9.57億元或等值其他外幣金額。上述金額自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，期限內(nèi)任何時(shí)間點(diǎn)的金額（包括上述交易收入的相關(guān)金額）不得超過已批準(zhǔn)的金額。上述金額自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，期限內(nèi)任何時(shí)間點(diǎn)的金額（包括上述交易收入的相關(guān)金額）不得超過已批準(zhǔn)的金額。在上述金額范圍內(nèi)，資金可以回收利用。公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在上述授權(quán)限額和審批期限內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定行使投資決策權(quán)，公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體實(shí)施事項(xiàng)。

2、公司于2023年5月26日召開的第四屆董事會(huì)第三十三次（臨時(shí)）會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，發(fā)起人華安證券有限公司發(fā)表了核實(shí)意見，該議案的相關(guān)交易金額在董事會(huì)審查權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

3、公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、謹(jǐn)慎、安全、有效的原則，所有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)基于正常業(yè)務(wù)管理，避免和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)，不進(jìn)行投機(jī)性外匯衍生品交易，但外匯衍生品交易業(yè)務(wù)仍存在一定的匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、客戶違約風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)注意投資者。

一、交易情況概述

(一)交易目的

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體分銷，由子公司聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”)、具體實(shí)施創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯。聯(lián)合創(chuàng)泰是公司半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)收入的主要來源，超過95%的收入來自海外業(yè)務(wù)。根據(jù)公司計(jì)劃，公司正在大力推進(jìn)人民幣業(yè)務(wù)的發(fā)展，其中創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯是公司開展國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的平臺(tái)。未來，創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯主要在國(guó)內(nèi)銷售，采購(gòu)部分需要進(jìn)口，導(dǎo)致一定的外匯開放。為有效規(guī)避外匯市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，防止匯率波動(dòng)對(duì)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，降低財(cái)務(wù)成本，公司計(jì)劃在董事會(huì)授權(quán)下開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

(二)交易金額

外匯衍生品交易業(yè)務(wù)所需的交易保證金(含占用金融機(jī)構(gòu)信用額度的保證金)上限不得超過1.56億元或等值其他外幣，任何交易日持有的最高合同價(jià)值不得超過9.57億元或等值其他外幣金額。上述金額自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，任何時(shí)間點(diǎn)的金額（包括上述交易收入的相關(guān)金額）不得超過已批準(zhǔn)的金額。資金可以在上述限額內(nèi)回收利用。

(三)交易方式

擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的交易對(duì)手僅限于經(jīng)國(guó)家有關(guān)政府部門批準(zhǔn)的具有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的國(guó)內(nèi)外商業(yè)銀行。公司以套期保值為目的開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，僅限于同一貨幣的主要結(jié)算貨幣，包括美元、港元等。

創(chuàng)泰電子與新聯(lián)芯的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)包括但不限于遠(yuǎn)期外匯結(jié)算、外匯退出、貨幣退出、外匯交換、外匯期權(quán)、利率退出、利率期權(quán)等外匯衍生品業(yè)務(wù)。

(四)交易期限

擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的限額使用期限自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效（按交易開始時(shí)間點(diǎn)計(jì)算）。上述限額可以回收和滾動(dòng)使用。公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在上述授權(quán)限額范圍和審批期內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定行使投資決策權(quán)，公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體實(shí)施事項(xiàng)。

(五)資金來源

擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的資金來源均為公司自有資金，不涉及募集資金。

二、審議程序

(一)董事會(huì)審議

2023年5月26日，公司第四屆董事會(huì)第三十三次(臨時(shí))會(huì)議審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》

（2）監(jiān)事會(huì)的審議及意見

2023年5月26日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次(臨時(shí))會(huì)議審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)滿足公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，有利于降低匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，滿足公司發(fā)展需要，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

三、交易風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

(一)交易風(fēng)險(xiǎn)分析

公司的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、謹(jǐn)慎、安全、有效的原則。所有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)均以正常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)為基礎(chǔ)，避免和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)，不進(jìn)行投機(jī)性外匯交易。但是外匯衍生品交易業(yè)務(wù)也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：

1、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：由于影響匯率趨勢(shì)的各種復(fù)雜因素，不確定性較大。如果未來匯率趨勢(shì)偏離公司外匯套期保值合同約定的匯率，將給公司帶來損失或回報(bào)。

2、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：子公司進(jìn)行的外匯衍生品交易將以其外匯收支預(yù)算為基礎(chǔ)，與實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配，確保交付時(shí)有足夠的資金進(jìn)行清算。交易期限根據(jù)子公司的實(shí)際業(yè)務(wù)情況和預(yù)算設(shè)定，整體流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較小。

3、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制：外匯衍生品交易業(yè)務(wù)專業(yè)性強(qiáng)，復(fù)雜性高 因員工操作失誤、系統(tǒng)故障等原因造成操作風(fēng)險(xiǎn)。

4、履約風(fēng)險(xiǎn)：外匯衍生品交易業(yè)務(wù)因合同到期而違約 風(fēng)險(xiǎn)。

5、法律風(fēng)險(xiǎn)：由于相關(guān)法律法規(guī)的變更或交易對(duì)手違反相關(guān)法律法規(guī)，可以 合同無法正常執(zhí)行，給公司造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1、以實(shí)際業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)為目的，創(chuàng)泰電子與新聯(lián)芯開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，盡量選擇結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的外匯衍生品交易產(chǎn)品。

2、公司制定了《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，明確規(guī)定了外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的管理機(jī)構(gòu)、審批權(quán)限、操作流程、風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露和信息保密，有效規(guī)范和控制了外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的行為和風(fēng)險(xiǎn)。公司將嚴(yán)格按照《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》的規(guī)定運(yùn)行，確保制度的有效實(shí)施，控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司將密切關(guān)注國(guó)際外匯市場(chǎng)的動(dòng)態(tài)變化，加強(qiáng)對(duì)匯率的信息分析，及時(shí)調(diào)整外匯 匯套期保值方案，最大限度地避免匯兌損失。

4、公司在開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)慎重選擇具有合法資質(zhì)和較強(qiáng)實(shí)力的國(guó)內(nèi) 外國(guó)商業(yè)銀行開展業(yè)務(wù)，密切跟蹤相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)避可能的法律風(fēng)險(xiǎn)。

5、公司將加強(qiáng)對(duì)銀行賬戶和資金的管理，嚴(yán)格遵守資金分配和使用的審批程序。

6、當(dāng)外匯市場(chǎng)發(fā)生重大變化時(shí)，及時(shí)報(bào)告，積極應(yīng)對(duì)，妥善處理。

四、交易相關(guān)會(huì)計(jì)處理

根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第22號(hào)，公司將確認(rèn)和計(jì)量一個(gè)金融工具。、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)一套期會(huì)計(jì)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)金融工具列報(bào)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39號(hào)公允價(jià)值計(jì)量》及其指南對(duì)擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)進(jìn)行了相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，反映了資產(chǎn)負(fù)債表和損益表相關(guān)項(xiàng)目。

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司基于具體業(yè)務(wù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，以套期保值為手段，避免和防范匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。公司制定了外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度，完善了相關(guān)內(nèi)部控制流程。公司采取的有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是可行的。本事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。因此，獨(dú)立董事同意公司進(jìn)行外匯衍生品交易。

六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人華安證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)起人”）認(rèn)為：公司計(jì)劃開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)是為了避免外匯市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，減少匯率波動(dòng)對(duì)公司成本控制和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不利影響，同時(shí)公司制定了相關(guān)規(guī)章制度。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過了外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審查程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第二號(hào)。創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)，不損害公司和股東的利益。發(fā)起人提醒公司注意外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施具體的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，不得直接或間接使用募集資金進(jìn)行外匯衍生品交易。

綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)無異議。

七、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第三十三次(臨時(shí))會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次(臨時(shí))會(huì)議決議；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十三次（臨時(shí)）會(huì)議的獨(dú)立意見》；

4、《華安證券股份有限公司關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見》；

5、《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》。

特此公告。

香農(nóng)芯創(chuàng)新科技有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：300475 證券簡(jiǎn)稱：香農(nóng)核創(chuàng) 公告編號(hào)：2023-057

關(guān)于香農(nóng)核創(chuàng)科技有限公司

公告外商投資設(shè)立控股子公司及關(guān)聯(lián)交易

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、概述

1、近日, 香農(nóng)核創(chuàng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、與深圳大普微電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)合作、江蘇泉俊海榮芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“丙方”)、海南銀松投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱丁方)、簽署《投資框架協(xié)議》的深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“戊方”)深圳海普存儲(chǔ)科技有限公司（暫定名稱，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”，最終以工商登記部門登記為準(zhǔn)）共同發(fā)起成立。目標(biāo)公司注冊(cè)資本為人民幣1萬元，其中公司以貨幣資本出資3500萬元，占注冊(cè)資本的35%；乙方以貨幣資金出資2000萬元，占注冊(cè)資本的20%；丙方以貨幣資金出資1500萬元，占注冊(cè)資本的15%；丁方以貨幣資金出資1500萬元，占注冊(cè)資本的15%；戊方以貨幣資金出資1500萬元，占注冊(cè)資本的15%。根據(jù)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)的安排，目標(biāo)公司將被納入公司合并報(bào)表的范圍，成為公司的控股子公司。

2、共同投資者吳芳的執(zhí)行合伙人是黃澤偉先生。黃澤偉先生擔(dān)任公司董事、聯(lián)合董事長(zhǎng)，持有公司股份2310萬股，占公司總股本的5.05%，是公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十三次（臨時(shí)）會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過。相關(guān)董事黃澤偉先生避免表決。獨(dú)立董事提前發(fā)表批準(zhǔn)意見和獨(dú)立意見，發(fā)起人發(fā)表核實(shí)意見，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

戊方:深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)(有限合伙)

類型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5HRA3G6A

執(zhí)行合伙人：黃澤偉：

住所:福華三路168國(guó)際商會(huì)中心1209R20

出資額：500萬元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：普通合伙人黃澤偉出資350萬元，占出資額的70%；蘇欣有限合伙人出資150萬元，占出資額的30%。

經(jīng)營(yíng)范圍:以自有資金從事投資活動(dòng)；信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù))；融資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；企業(yè)管理。

黃澤偉先生擔(dān)任公司董事、聯(lián)合董事長(zhǎng)，持有公司股份2310萬股，占公司總股本的5.05%，是公司的關(guān)聯(lián)方。

經(jīng)查詢，深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)(有限合伙)不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。

三、其他交易方的基本情況

1、乙方：深圳大普微電子科技有限公司

類型：有限責(zé)任公司（外商投資、非獨(dú)資）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 9140300MA5DAPEY8W

法定代表人：楊亞飛

住所:深圳市龍崗區(qū)龍城街黃閣坑社區(qū)騰飛路9號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資大廈3501

注冊(cè)資本：6015.62500萬元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

業(yè)務(wù)范圍：一般業(yè)務(wù)項(xiàng)目為：數(shù)據(jù)存儲(chǔ)技術(shù)產(chǎn)品、微電子芯片技術(shù)產(chǎn)品、智能系統(tǒng)產(chǎn)品、機(jī)器學(xué)習(xí)產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、硬件產(chǎn)品、大數(shù)據(jù)產(chǎn)品、云存儲(chǔ)產(chǎn)品、信息安全產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)技術(shù)產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)產(chǎn)品、通信技術(shù)和系統(tǒng)集成產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、測(cè)試、銷售、咨詢、服務(wù)；貨物和技術(shù)進(jìn)出口。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為：生產(chǎn)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)技術(shù)產(chǎn)品、微電子芯片技術(shù)產(chǎn)品、智能系統(tǒng)產(chǎn)品、機(jī)器學(xué)習(xí)產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、硬件產(chǎn)品、大數(shù)據(jù)產(chǎn)品、云存儲(chǔ)產(chǎn)品、信息安全產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)技術(shù)產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)產(chǎn)品、通信技術(shù)和系統(tǒng)集成產(chǎn)品。

2、丙方：江蘇泉海榮芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

91320214MA20PKLH4X統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

執(zhí)行合伙人：無錫君海新芯投資咨詢有限公司任命代表陳浩

住所:無錫市新吳區(qū)清遠(yuǎn)路18號(hào)大學(xué)科技園530夏D507-2

164242.43000萬注冊(cè)資本

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

單位：人民幣萬元

■

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；投資管理。

3、丁方:海南銀松投資合伙企業(yè)(有限合伙)

類型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9146000MABPYXHY16

執(zhí)行合伙人： 深圳市銀松科技投資有限公司

住所:海南省三亞市海棠區(qū)亞太金融鎮(zhèn)南6號(hào)樓2區(qū)23-2-33號(hào)樓

注冊(cè)資本：人民幣1000萬元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳銀松科技投資有限公司，普通合伙人，投資10萬元，占出資額的1%；谷坤舒，有限合伙人，出資990萬元，占出資額的99%。

經(jīng)營(yíng)范圍:以自有資金從事投資活動(dòng)；融資咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù))；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、財(cái)務(wù)咨詢、會(huì)議展覽服務(wù)、項(xiàng)目規(guī)劃與公共關(guān)系服務(wù)、個(gè)人業(yè)務(wù)服務(wù)、賬單信息咨詢服務(wù)、咨詢規(guī)劃服務(wù)、營(yíng)銷規(guī)劃、貿(mào)易經(jīng)紀(jì)、國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理、銷售代理。

公司與乙方、丙方、丁方無關(guān)。經(jīng)查詢，乙方、丙方、丁方不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。

四、投資目標(biāo)的基本情況

1、目標(biāo)公司的基本情況

擬定名稱：深圳海普存儲(chǔ)科技有限公司；

住所：深圳市南山區(qū)；

類型:有限公司/有限責(zé)任公司；

注冊(cè)資本：人民幣1000萬元；

營(yíng)業(yè)期限：以注冊(cè)年限為準(zhǔn)；

業(yè)務(wù)范圍：數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)、集成電路芯片及產(chǎn)品制造、智能控制系統(tǒng)集成、智能機(jī)器人銷售、軟件開發(fā)、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)、大數(shù)據(jù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、云計(jì)算設(shè)備銷售、網(wǎng)絡(luò)和信息安全軟件開發(fā)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)：信息系統(tǒng)集成服務(wù)、通信設(shè)備制造、通信設(shè)備銷售、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備維護(hù)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)）

以上信息以工商部門批準(zhǔn)的信息為準(zhǔn)。

2、出資方式

(一)甲方以貨幣出資，出資3500萬元，占注冊(cè)資本的35%，資金來源為自有或自籌資金；

(2)乙方以貨幣出資，占注冊(cè)資本的20%；

(3)丙方以貨幣出資，占注冊(cè)資本的1500萬元％；

(4)丁方以貨幣出資，占注冊(cè)資本的15%；

(5)戊方以貨幣出資，出資1500萬元，占注冊(cè)資本的15%。

5、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本次交易經(jīng)各方協(xié)商一致同意，各方以貨幣形式出資設(shè)立目標(biāo)公司。本次交易按照市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行，遵循公平、公正、公平的基礎(chǔ)本原則上，投資方根據(jù)投資比例確定新公司的股權(quán)比例，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不損害公司和中小股東的利益。

六、投資框架協(xié)議的主要內(nèi)容

1、雙方同意目標(biāo)公司分兩期實(shí)收出資，其中：

在第一期中，各方同意在2023年6月30日之前實(shí)繳認(rèn)繳出資總額的30%。

在第二期中，各方同意在2023年12月31日之前實(shí)繳出資總額的70%。

2、董事會(huì)共5次，其中甲方3次，乙方、戊方1次，丙方3年，董事長(zhǎng)在甲方3次董事中選舉。董事會(huì)職責(zé)、董事會(huì)議事規(guī)則和表決機(jī)制以法律強(qiáng)制性規(guī)定、公司章程和雙方另行約定為準(zhǔn)。

3、目標(biāo)公司沒有監(jiān)事會(huì)，有一名監(jiān)事。監(jiān)事由乙方提名，由股東大會(huì)任命。

4、目標(biāo)公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任；目標(biāo)公司的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方任命或招聘。

七、外商投資的目的、風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、對(duì)外投資的目的

(1)打破技術(shù)壟斷，推進(jìn)企業(yè)級(jí)SSD國(guó)產(chǎn)替代進(jìn)程

目標(biāo)公司擬開展的業(yè)務(wù)主要是SSD存儲(chǔ)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代的背景下，數(shù)字經(jīng)濟(jì)已成為支撐當(dāng)前和未來世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要?jiǎng)恿?。作為深化?shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心引擎，數(shù)據(jù)安全也成為國(guó)家安全、經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的重大問題。目前，我國(guó)企業(yè)級(jí)SSD市場(chǎng)定位率較低，長(zhǎng)期以來一直被國(guó)際制造商壟斷。隨著國(guó)家越來越重視數(shù)據(jù)安全和獨(dú)立控制，作為數(shù)據(jù)存儲(chǔ)直接載體的存儲(chǔ)器定位替代需求日益強(qiáng)勁。目標(biāo)公司通過整合全球頂級(jí)資源為起點(diǎn)，設(shè)計(jì)國(guó)內(nèi)控制芯片和國(guó)內(nèi)固件企業(yè)SSD，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，通過技術(shù)積累建立國(guó)內(nèi)企業(yè)存儲(chǔ)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，建立國(guó)內(nèi)品牌，打破技術(shù)壟斷，促進(jìn)中國(guó)企業(yè)SSD國(guó)內(nèi)替代過程。

(2)把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，滿足快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求

社交媒體、大數(shù)據(jù)分析、高清視頻、云計(jì)算等新產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展帶來了數(shù)據(jù)存儲(chǔ)的快速訪問需求，特別是云存儲(chǔ)的興起增加了企業(yè)的數(shù)據(jù)使用，下游行業(yè)的數(shù)據(jù)需求轉(zhuǎn)換帶來了企業(yè)級(jí)SSD的快速增長(zhǎng)。根據(jù)艾瑞咨詢，企業(yè)級(jí)SSD下游客戶主要來自云計(jì)算，占總市場(chǎng)規(guī)模的67%。在云計(jì)算、數(shù)字經(jīng)濟(jì)等需求的推動(dòng)下，我國(guó)企業(yè)存儲(chǔ)市場(chǎng)規(guī)模穩(wěn)步增長(zhǎng)，存儲(chǔ)容量持續(xù)上升。艾瑞咨詢預(yù)計(jì)，到2026年，中國(guó)企業(yè)級(jí)固態(tài)硬盤市場(chǎng)規(guī)模將增長(zhǎng)至669億元，2022-2026年復(fù)合增長(zhǎng)率約為23.7%，2026年P(guān)CIE固態(tài)硬盤市場(chǎng)份額將進(jìn)一步增長(zhǎng)至89.3%。根據(jù)集邦咨詢，未來五年，以阿里巴巴、騰訊、百度為代表的超大型數(shù)據(jù)中心用戶將成為企業(yè)級(jí)SSD的巨大需求方。容量大、速度快、安全性好、外觀時(shí)尚的SSD將成為新的價(jià)值主張。

高性能存儲(chǔ)是數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展和數(shù)字中國(guó)建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施。以中國(guó)市場(chǎng)為基礎(chǔ)，通過開發(fā)基于國(guó)內(nèi)PCIE標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)SSD產(chǎn)品，把握行業(yè)良好的發(fā)展機(jī)遇，不斷增加研發(fā)投資，引進(jìn)先進(jìn)設(shè)備和高水平技術(shù)人才，跟上行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，不斷提高技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新能力，滿足未來高性能企業(yè)SSD增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。

(3)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略布局

受宏觀政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不確定、區(qū)域貿(mào)易摩擦升級(jí)的影響，全球集成電路產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。集成電路行業(yè)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力不僅來自于單一的優(yōu)勢(shì)技術(shù)或產(chǎn)品，還來自于對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈高度集中、高效流動(dòng)的資源控制和運(yùn)營(yíng)。通過與下游客戶群的合作，更好地了解終端需求，指導(dǎo)研發(fā)方向；通過與上游供應(yīng)商合作，加強(qiáng)供應(yīng)鏈能力，促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)調(diào)發(fā)展有利于行業(yè)快速進(jìn)步，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)模式已轉(zhuǎn)變?yōu)椤叭a(chǎn)業(yè)鏈競(jìng)爭(zhēng)”。

公司自2020年起轉(zhuǎn)型為半導(dǎo)體行業(yè)，致力于成為行業(yè)領(lǐng)先的半導(dǎo)體授權(quán)經(jīng)銷商和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)跈?quán)商。公司致力于促進(jìn)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的生態(tài)發(fā)展和升級(jí)，為各行業(yè)帶來先進(jìn)的半導(dǎo)體存儲(chǔ)和計(jì)算能力授權(quán)?；诎雽?dǎo)體分銷業(yè)務(wù)，公司將利用原廠和客戶資源的優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)關(guān)注半導(dǎo)體設(shè)計(jì)、加工、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上游發(fā)展，提高半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定、可持續(xù)、快速的收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)，為股東創(chuàng)造最大價(jià)值。企業(yè)級(jí)SSD的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化布局符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，是公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的重點(diǎn)。

目標(biāo)公司憑借多年來在資源、經(jīng)驗(yàn)、客戶等方面積累的優(yōu)勢(shì)，將閃存顆粒、固件、接口、PCB板等供應(yīng)商與互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、金融、通信、汽車等應(yīng)用客戶整合，積極推進(jìn)企業(yè)SSD研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，符合公司未來規(guī)劃的發(fā)展戰(zhàn)略布局，有助于實(shí)現(xiàn)整個(gè)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)調(diào)發(fā)展。

2、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)

在目標(biāo)經(jīng)營(yíng)過程中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)變化等因素的影響。未來的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)存在一定的不確定性，公司存在無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。公司將及時(shí)關(guān)注其經(jīng)營(yíng)情況，積極采取有效措施防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)公司的設(shè)立仍需向工商登記管理部門申請(qǐng)登記手續(xù)，實(shí)施結(jié)果和完成時(shí)間有一定的不確定性。請(qǐng)謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、對(duì)公司的影響

目標(biāo)公司成立后，將納入公司合并報(bào)表范圍，成為公司的控股子公司。本次投資可以優(yōu)化公司半導(dǎo)體領(lǐng)域的布局，滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，短期內(nèi)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)狀況沒有重大影響，預(yù)計(jì)將對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展和企業(yè)效益產(chǎn)生積極影響。如果目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)能夠順利開展，可以提高公司的綜合實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

投資按照公平、公正、公平的原則，由投資方協(xié)商確定并支付投資，并按各自的投資比例承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，不影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本次投資的資金來源為公司自有或自籌資金，是在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的投資決策，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，不損害公司及全體股東的利益。

8.從年初到披露日，與關(guān)聯(lián)方共同發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)交易的總金額

2023年初至本公告披露日，除投資設(shè)立新公司外，公司與相關(guān)交易 深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)(有限合伙)易對(duì)手方一未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。2023 年初至本公告披露日，關(guān)聯(lián)方黃澤偉先生為公司及其子公司新增擔(dān)保(含反擔(dān)保)0億元。截至本公告披露日，黃澤偉先生為公司子公司提供18.31億元擔(dān)保（包括反擔(dān)保）（2023年5月26日，中國(guó)外匯交易中心受權(quán)公布7.0760元中間價(jià)1美元，同一債務(wù)只提供一次復(fù)合擔(dān)保）。

九、獨(dú)立董事提前認(rèn)可和獨(dú)立意見

(一)獨(dú)立董事事事事前認(rèn)可意見

我們仔細(xì)審查了外商投資設(shè)立控股子公司及相關(guān)交易的提案，了解了相關(guān)交易的背景，認(rèn)為與相關(guān)方共同投資設(shè)立控股子公司是基于各方充分協(xié)商的前提，投資方以貨幣投資，確定新公司的股權(quán)比例，價(jià)格公平，遵循公平、公平、公平的原則，不損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，不違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意將該提案提交董事會(huì)審議。

(二)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

經(jīng)審查，我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，符合《公司法》、符合公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)需要的《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并履行了必要的審查程序。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。交易各方以貨幣出資，遵循公平、公正、公平的原則，并按各自的出資比例承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，不損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。我們同意與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司和關(guān)聯(lián)交易。

十、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，符合公司的戰(zhàn)略定位，對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展有積極影響。本次交易的審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。交易方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公平的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，公司和關(guān)聯(lián)方同意共同投資設(shè)立控股子公司和關(guān)聯(lián)交易。

十一、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人華安證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)起人”）認(rèn)為：公司外商投資設(shè)立控股子公司及相關(guān)交易已經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，相關(guān)董事避免投票，獨(dú)立董事提前發(fā)表明確同意和獨(dú)立意見，履行必要的決策程序。關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議。上述決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第二號(hào)。11創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)等法律法規(guī)和公司章程，不損害公司或公司股東的利益。

綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)設(shè)立控股子公司及公司對(duì)外投資關(guān)聯(lián)交易無異議。

十二、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第三十三次(臨時(shí))會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次(臨時(shí))會(huì)議決議；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十三次(臨時(shí))會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見》；

4、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十三次（臨時(shí)）會(huì)議的獨(dú)立意見》；

5、《投資框架協(xié)議》；

6、《華安證券有限公司關(guān)于設(shè)立控股子公司及對(duì)外投資關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

特此公告。

香農(nóng)芯創(chuàng)新科技有限公司董事會(huì)

2023年5月26日