證券代碼：002044證券簡稱：美年健康公告編號：2023-053

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近日收到深圳證券交易所《關(guān)于對美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第76號）。現(xiàn)對函件關(guān)注事項做出說明并披露如下：

　　我部在對你公司2022年年度報告（以下簡稱“年報”）進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

　　一、本報告期，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入85.33億元，同比減少7.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-5.33億元，由盈轉(zhuǎn)虧；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為15.41億元，同比減少25.84%。請你公司補充說明以下事項：

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合營業(yè)收入明細(xì)結(jié)構(gòu)、成本費用構(gòu)成情況等進(jìn)一步分析公司營業(yè)收入下降、凈利潤大幅下滑的原因。

　　公司回復(fù)：

　　1、公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入85.33億元同比下降7.41%，營業(yè)收入主要為體檢服務(wù)收入。營業(yè)收入下降主要是由于報告期內(nèi)受外部環(huán)境因素的影響，導(dǎo)致2022年部分體檢中心利用率不足，到檢人數(shù)的下降，使得營業(yè)收入同比下降。

　　2、公司2022年營業(yè)成本和期間費用合計86.96億元，與上年基本持平。主要是由于

　?。?）公司成本費用中人力成本、房租物業(yè)和折舊攤銷等固定成本占全部成本費用近60%，基數(shù)較大，固定成本未能與收入同比減少。

　　（2）2022年公司較上年因收購增加合并范圍體檢公司20家，導(dǎo)致相關(guān)成本費用增加約2.73億元。

　　（3）報告期內(nèi)確認(rèn)員工持股計劃費用0.87億元

　　3、近年由于外部環(huán)境影響，公司相應(yīng)延長體檢服務(wù)期等原因使得部分團(tuán)檢客戶的回款周期有所延長，導(dǎo)致平均賬齡提高，本年應(yīng)收賬款信用減值損失金額1.51億元較上年同期0.81億元，增長0.70億元。

　　4、聯(lián)營企業(yè)部分體檢門店因受外部環(huán)境因素影響，本期發(fā)生虧損，導(dǎo)致權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益較上年同期減少0.49億元。

　　綜上，本期公司主要受外部環(huán)境因素的影響導(dǎo)致營業(yè)收入下降、但因公司固定成本占比較高，以及本期新增收購及確認(rèn)員工持股計劃費用等因素影響，公司成本及期間費用未同比下降。公司信用減值損失金額增加，投資收益減少等，導(dǎo)致公司凈利潤下滑。

　?。ǘ┙Y(jié)合業(yè)務(wù)收款模式、應(yīng)收應(yīng)付款項變化情況和收入確認(rèn)政策等因素，說明公司凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因。

　　公司回復(fù)：

　　報告期公司利潤表項目凈利潤為-4.73億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為15.41億元，前者與后者差額為-20.14億元，兩者差異較大的具體原因如下：

　　1、利潤表項目營業(yè)收入與現(xiàn)金流量表項目銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金差異分析，本公司營業(yè)收入以體檢服務(wù)收入為主，體檢服務(wù)收入的確認(rèn)政策為根據(jù)協(xié)議約定和業(yè)務(wù)安排，當(dāng)體檢服務(wù)完成、并向客戶交付體檢報告時，公司據(jù)此確認(rèn)營業(yè)收入。公司體檢服務(wù)業(yè)務(wù)收款存在檢前預(yù)收和檢后回款兩種情形。所以體檢服務(wù)收入確認(rèn)和體檢服務(wù)業(yè)務(wù)收款會存在一定的時間差。

　　本報告期，公司營業(yè)收入85.33億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金85.12億元，前者與后者差額0.21億元，兩者差異相對較小，差額主要來自應(yīng)收賬款、合同負(fù)債期初期末余額變動等。

　　2、通過現(xiàn)金流量表附表的呈現(xiàn)邏輯對凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的項目分析如下：

　　（1）本報告期內(nèi)計提減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、長期待攤費用攤銷、股份支付成本合計減少凈利潤9.43億元，但該部分為非付現(xiàn)成本費用，故不影響經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

　?。?）本報告期內(nèi)計提使用權(quán)資產(chǎn)折舊，相關(guān)租賃成本費用減少凈利潤7.10億元，該部分租賃相關(guān)的付現(xiàn)支出列示在籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金流項目，并不影響經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

　?。?）本報告期內(nèi)發(fā)生財務(wù)費用利息支出，該項目減少凈利潤2.82億元，財務(wù)費用利息支出的付現(xiàn)金額列示在籌資活動現(xiàn)金流項目，并不影響經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

　　以上（1）至（3）項合計相關(guān)成本共19.35億元，并不影響經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

　　綜上原因，導(dǎo)致本報告期內(nèi)公司凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大。

　?。ㄈ┠陥箫@示體檢客單價同比增加12.1%，但體檢服務(wù)毛利率同比降低6.01%，結(jié)合產(chǎn)品定價、銷售數(shù)量、營業(yè)成本構(gòu)成分析體檢服務(wù)毛利率降低的原因。

　　公司回復(fù)：

　　公司的產(chǎn)品定價策略如下：集團(tuán)醫(yī)質(zhì)部制定健康體檢項目，健康體檢價格由集團(tuán)統(tǒng)一定價，各體檢中心參照集團(tuán)標(biāo)準(zhǔn)價，根據(jù)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展水平、實際服務(wù)成本等因素，微調(diào)當(dāng)?shù)貥?biāo)準(zhǔn)價，并向當(dāng)?shù)匚飪r局報備。體檢套餐價格為單項體檢價格加總合計，同時參考公立醫(yī)院體檢套餐定價、競爭對手報價、成本等綜合因素，結(jié)合客戶的規(guī)模、到檢時間給予一定的折扣優(yōu)惠。本年度公司通過折扣管理，客戶結(jié)構(gòu)優(yōu)化，推動高單價創(chuàng)新單品和套餐銷售，促進(jìn)客單價的提升。

　　但是由于受到外部環(huán)境的影響，大眾體檢業(yè)務(wù)的人數(shù)較上年同比下降19.41%，使得整體體檢服務(wù)收入下降8.99%，由于公司的成本主要為固定成本，不會隨著收入下降而下降，故造成了毛利率下降，具體成本結(jié)構(gòu)分析如下：

　　公司體檢服務(wù)營業(yè)成本的構(gòu)成：

　　單位：萬元

　　公司營業(yè)成本的構(gòu)成中人工費用、房租物業(yè)、折舊及攤銷等合計比重約55.35%；外送及耗材等成本占比約38.48%，營業(yè)成本的構(gòu)成中固定成本占比較高。在遭遇外部環(huán)境影響時期，公司積極承擔(dān)責(zé)任始終堅持正常支付門診分院醫(yī)護(hù)人員薪酬，上述情況使得營業(yè)成本整體未能隨著體檢收入的下降而下降，進(jìn)而導(dǎo)致毛利率的下降。

　?。ㄋ模┱埜鶕?jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（2021年修訂）第二十六條的規(guī)定，補充披露公司2023年的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費用、成本計劃，及經(jīng)營目標(biāo)，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本下降、研發(fā)計劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營目標(biāo)擬采取的策略和行動。

　　公司回復(fù)：

　　根據(jù)公司“醫(yī)療導(dǎo)向，品質(zhì)驅(qū)動，服務(wù)支撐，創(chuàng)新引領(lǐng)”戰(zhàn)略方針，全面推動五大工作重點和雙輪驅(qū)動，2023年度實現(xiàn)業(yè)績雙位數(shù)增長，利潤扭虧為盈。

　　1、收入方面，持續(xù)推動內(nèi)生與并購并重的可持續(xù)增長

　　基于全國布局的市場規(guī)模，制定不同市場針對性打法，制定省，市分級增長策略，建立重點客戶運營體系，落地星辰客戶管理系統(tǒng)，逐步建立營銷精細(xì)化能力。持續(xù)推動線上銷售以及線上線下一體化運營，實現(xiàn)全年個檢銷售常態(tài)化。同時根據(jù)公司收購計劃及資金安排，積極推進(jìn)優(yōu)質(zhì)參股公司的收購整合。

　　2、打造醫(yī)質(zhì)、服務(wù)、精細(xì)化運營的品質(zhì)驅(qū)動體系

　　醫(yī)質(zhì)方面，集團(tuán)醫(yī)療管理條線將在強化“醫(yī)療人才綜合能力、權(quán)威行業(yè)組織合作、專業(yè)系統(tǒng)全面應(yīng)用與專科區(qū)域中心建設(shè)”四大能力支撐的基礎(chǔ)上，圍繞“建立質(zhì)量管理長效機制，打造重點學(xué)科建設(shè)體系”這一核心目標(biāo)推進(jìn)重點工作。

　　在客戶服務(wù)方面，始終以客戶為中心，創(chuàng)新醫(yī)療服務(wù)，不斷提升客戶全流程體驗滿意度。通過持續(xù)推進(jìn)全新扁鵲系統(tǒng)的落地實施，充分發(fā)揮分時預(yù)約功能及智慧導(dǎo)診功能，實現(xiàn)服務(wù)流程的持續(xù)迭代，解決客戶在檢前、檢中的關(guān)鍵需求。

　　持續(xù)提升集團(tuán)的運營賦能作用，逐步通過集采中心、人力共享中心、財務(wù)共享中心的建設(shè)，實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化和集約化，逐步釋放連鎖組織效能，持續(xù)推動降本增效。

　　3、進(jìn)一步提升品牌與消費者關(guān)系

　　緊緊圍繞集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)，以樹立品牌公信力為核心，進(jìn)一步提升消費者對公司品牌的認(rèn)知與體驗，進(jìn)一步明確強化城市品牌的定位與發(fā)展，提升“美年大健康”、“慈銘”、“奧亞”、“美兆”在區(qū)域市場的品牌美譽度，持續(xù)展示公司在品質(zhì)醫(yī)療、創(chuàng)新發(fā)展、數(shù)字化轉(zhuǎn)型與精細(xì)化運營等方面的新舉措與新成效；以客戶為導(dǎo)向，推動新產(chǎn)品發(fā)布與季度營銷，持續(xù)開展自媒體矩陣建設(shè)，集中力量強化客戶口碑傳播，集團(tuán)與省市上下合力，集中力量做好口碑傳播；建立面向C端會員體系，持續(xù)沉淀并運營千萬量級客戶流量，以品牌賦能營銷與運營，增強美年用戶粘性。

　　4、塑造創(chuàng)新產(chǎn)品力，強化重點學(xué)科賦能

　　2023年實現(xiàn)創(chuàng)新項目引進(jìn)、產(chǎn)品研發(fā)、門店推廣的標(biāo)準(zhǔn)化流程，完善集團(tuán)到地方的產(chǎn)品創(chuàng)新運營體系，實現(xiàn)核心領(lǐng)域從早篩查到早診治再到早干預(yù)的客戶全流程閉環(huán)管理體系，初步確立美年的口碑和地位；借助于數(shù)字化升級，進(jìn)一步提升創(chuàng)新業(yè)務(wù)全流程運營效率。

　　公司持續(xù)利用健康體檢大數(shù)據(jù)與AI人工智能結(jié)合，提升疾病早篩精準(zhǔn)度，夯實體檢四大基礎(chǔ)學(xué)科，同時致力于圍繞重點學(xué)科，推出系列創(chuàng)新體檢產(chǎn)品，如腦睿佳、肺結(jié)寧、眼底AI、冠脈鈣化積分等領(lǐng)先產(chǎn)品。未來，公司還將持續(xù)引領(lǐng)體檢行業(yè)創(chuàng)新，進(jìn)一步強化血管健康、肝健康產(chǎn)品、免疫力評估產(chǎn)品、糖尿病健管產(chǎn)品、女性健康產(chǎn)品的研發(fā)推廣，同步建立集團(tuán)與區(qū)域重點創(chuàng)新單項的套餐導(dǎo)入機制，持續(xù)推動收入增長；

　　堅持創(chuàng)新引領(lǐng)戰(zhàn)略，持續(xù)研發(fā)與推廣體檢創(chuàng)新產(chǎn)品，美年健康將持續(xù)以“創(chuàng)新+科技”作為核心驅(qū)動，依托學(xué)科建設(shè)和人工智能技術(shù)，不斷推出涵蓋“檢醫(yī)保管”、“專精特新”的創(chuàng)新產(chǎn)品，進(jìn)一步滿足公眾對高品質(zhì)健康的需求，為客戶全生命周期的健康管理保駕護(hù)航。

　　5、推動實現(xiàn)全方位數(shù)字化運營體系

　　逐步從數(shù)字化轉(zhuǎn)型提升到數(shù)字化運營階段，2023年實現(xiàn)信息賦能管理，隨著全面扁鵲體檢系統(tǒng)落地，打通客戶管理星辰系統(tǒng)、個檢臻選及官網(wǎng)平臺、業(yè)財一體化管理體系，實現(xiàn)連鎖經(jīng)營業(yè)務(wù)閉環(huán)，完善醫(yī)質(zhì)管理、服務(wù)管理、商品管理及組織管理，支撐精細(xì)化運營，提升人效、坪效、NPS客戶滿意度等；結(jié)合內(nèi)部數(shù)據(jù)和外部知識，開發(fā)由AI算法模型驅(qū)動的個性化體檢；打造檢前、檢中、檢后的全周期數(shù)字化健康管理體系；建立數(shù)字化運營標(biāo)桿省市，逐步推動整個集團(tuán)的數(shù)字化運營體系，加速數(shù)字化賦能提效進(jìn)程。

　　6、打造高效能、強執(zhí)行組織

　　2023年基于戰(zhàn)略方向，集團(tuán)進(jìn)一步優(yōu)化總部組織效能，通過職能分類，組織優(yōu)化，打造價值創(chuàng)造型總部。根據(jù)管理效率、戰(zhàn)略規(guī)劃，構(gòu)建城市群，通過城市組織與營運優(yōu)化，中后臺充分賦能，實現(xiàn)人效顯著提升。一季度在華南區(qū)域以實現(xiàn)管理提效、架構(gòu)升級、資金優(yōu)化與數(shù)字賦能為目標(biāo)探索大區(qū)管理模式。2023年將按節(jié)奏依次完成城市改革。在推動組織變革的同時，公司積極打造醫(yī)療，營銷，管理青年人才梯隊，培養(yǎng)后備干部，發(fā)布美年新文化，重塑全員認(rèn)同的愿景、使命和價值觀，致力于打造行業(yè)最佳雇主品牌。

　　請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結(jié)論：

　　針對上述事項，我們履行的主要審計及核查程序如下：

　?。?）了解并測試美年健康與體檢服務(wù)收入確認(rèn)相關(guān)的關(guān)鍵財務(wù)報告內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行有效性；

　?。?）利用信息技術(shù)專家的工作，了解和評價相關(guān)信息系統(tǒng)的設(shè)計和運行有效性，包括：系統(tǒng)的信息技術(shù)一般控制（包括系統(tǒng)訪問控制、程序變更控制、程序開發(fā)控制和計算機運行控制）及系統(tǒng)間數(shù)據(jù)傳輸控制等；

　?。?）在抽樣的基礎(chǔ)上，將本年記錄的體檢服務(wù)收入核對至銷售合同或系統(tǒng)訂單、導(dǎo)檢單、體檢報告等支持性文件，以評價收入是否按照美年健康的會計政策予以確認(rèn)；

　?。?）獲取公司體檢服務(wù)收入構(gòu)成明細(xì)及體檢客單價計算過程，分析并復(fù)核體檢服務(wù)收入及客單價變動的合理性；

　?。?）獲取公司成本費用及體檢服務(wù)營業(yè)成本構(gòu)成明細(xì)表，分析公司成本費用的構(gòu)成，檢查是否存在異常或變動幅度較大的情況，分析其合理性；

　?。?）對成本費用中的人力成本、房租物業(yè)、折舊與攤銷實施實質(zhì)性分析、測算程序，對其他成本費用進(jìn)行抽樣細(xì)節(jié)測試；

　?。?）檢查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與當(dāng)期凈利潤的勾稽是否合理；了解及復(fù)核凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因，結(jié)合實際業(yè)務(wù)情況分析其變動的合理性。

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司營業(yè)收入下降、凈利潤大幅下滑以及凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大、體檢服務(wù)毛利率降低的原因及合理性與我們所了解的情況在所有重大方面一致，具有合理性。

　　二、年報顯示，報告期內(nèi)你公司銷售費用20.13億元，同比減少4.23%；管理費用7.99億元，同比增加11.42%；財務(wù)費用2.81億元，同比減少19.58%。請你公司補充說明以下事項：

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合期間費用的具體構(gòu)成，分析期間費用同比變動的原因及合理性。

　　公司回復(fù)：

　　1、銷售費用構(gòu)成及變動比例如下：

　　單位：萬元

　　銷售費用主要包含人力成本、業(yè)務(wù)拓展費、廣告宣傳費、房租、汽車費用等。

　　本年銷售費用較上年同比減少4.23%，主要是人工費用、廣告宣傳費和汽車費用下降所致。人工費用下降3.31%，受外部環(huán)境影響，體檢收入下降從而導(dǎo)致人工費用中績效和提成下降。廣告宣傳費減少29.02%，汽車費用減少19.85%，主要受外部環(huán)境影響所致。

　　2、管理費用構(gòu)成及變動比例如下：

　　單位：萬元

　　管理費用的主要包括人力成本、服務(wù)費、折舊及攤銷費、房租、股份支付等。

　　本年管理費用較上年同比增加11.42%，其中主要增加項目：股份支付增加6,573.81萬元主要系公司開展員工持股計劃所致；人力成本同比增長4.07%，主要系2022年新收購公司導(dǎo)致；服務(wù)費同比增長10.68%，主要系當(dāng)年新增麥肯錫等咨詢服務(wù)費和新收購公司服務(wù)費。主要減少項目：房租同比減少31.92%，主要是受外部環(huán)境因素影響，部分地區(qū)房租減免；業(yè)務(wù)招待費同比減少25.84%、差旅費同比減少38.01%，主要是受外部環(huán)境因素影響，人員出差減少。

　　3、財務(wù)費用構(gòu)成及變動比例如下：

　　單位：萬元

　　財務(wù)費用主要包括貸款及應(yīng)付款項的利息支出、租賃負(fù)債的利息支出等。

　　本年財務(wù)費用較上年同比減少19.58%，其中：

　?。?）貸款及應(yīng)付款項的利息支出同比減少31.83%。主要原因有兩方面，一是由于長期借款到期償還導(dǎo)致2022年借款余額同比下降27.61%；二是2022年人民銀行貸款基準(zhǔn)利率下調(diào)，導(dǎo)致本年借款利率區(qū)間同比下降。

　　借款余額變動情況如下：

　　單位：萬元

　　借款利率下降情況如下：

　?。?）利息收入同比減少22.53%，主要是銀行存款金額較上年減少，導(dǎo)致相關(guān)利息收入減少。其他項目手續(xù)費支出同比減少34.89%，主要為2022年子公司上海美鑫融資租賃有限公司的保理業(yè)務(wù)減少導(dǎo)致賬戶管理費用下降。

　?。ǘ╀N售費用中人力成本的本期發(fā)生額為15.58億元，占比為77.40%。結(jié)合同行業(yè)可比公司銷售人員占比、平均薪酬及你公司薪酬福利構(gòu)成及績效考核機制等，說明公司銷售費用中人力成本較高的合理性。

　　公司回復(fù)：

　　銷售人員薪酬福利構(gòu)成及績效考核機制如下：為充分調(diào)動銷售人員的積極性，薪資由基本工資、績效工資、提成工資、福利補貼構(gòu)成。員工基本工資標(biāo)準(zhǔn)與員工職級掛鉤，按出勤情況進(jìn)行核算；員工績效工資標(biāo)準(zhǔn)與員工職級掛鉤，員工每月度進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行核算；提成工資與員工個人業(yè)績進(jìn)行關(guān)聯(lián)，按照實際達(dá)成的業(yè)績情況進(jìn)行浮動。

　　公司收入主要為團(tuán)檢收入，公司運營模式是通過自建銷售團(tuán)隊負(fù)責(zé)優(yōu)質(zhì)老客戶續(xù)簽和新客拓展，并逐年通過重點客戶拓展，數(shù)字化營銷工作，推進(jìn)線上線下一體化提升銷售人效。在外部環(huán)境因素影響下，公司堅持績效導(dǎo)向和末位淘汰規(guī)則，公司銷售團(tuán)隊較為穩(wěn)定。

　　2022年同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　與同行業(yè)公司相比，公司銷售人員8,693人，占報告期末公司在職員工數(shù)量的23.58%；可比公司平均銷售人員3,916人，平均占比20.29%；公司銷售人員人數(shù)占比高于可比公司平均值3.29%，主要原因為公司與同行業(yè)公司分屬不同業(yè)務(wù)，且公司目標(biāo)客戶群體及運營模式相比存在差異。綜上所述，公司銷售人員數(shù)量占報告期末公司在職員工數(shù)量的比例與同行業(yè)接近，公司銷售人員占比合理。

　　公司平均薪酬為17.92萬元，可比公司平均薪酬為23.50萬元，公司平均薪酬低于可比公司平均值5.58萬元，主要系公司主營業(yè)務(wù)為體檢業(yè)務(wù)，與同行業(yè)公司業(yè)務(wù)存在差異，公司為拓展業(yè)務(wù)，銷售人員較多，公司平均薪酬略低。

　　公司銷售費用中人力成本的本期發(fā)生額為15.58億元，占比為77.40%?？杀裙酒骄N售費用人力成本的本期發(fā)生額為7.98億，占比為51.21%，可比公司銷售費用中，主要構(gòu)成均為人力成本。由于可比公司業(yè)務(wù)不同，客戶的拓展方式存在一定差異，公司主要通過自建銷售團(tuán)隊負(fù)責(zé)優(yōu)質(zhì)老客戶續(xù)簽和新客拓展，故人力成本占比較高。

　?。ㄈ┱f明公司進(jìn)行市場運營等營銷活動相關(guān)費用支出申請、審批流程及負(fù)責(zé)人，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行，公司確保大額銷售費用支出的真實性、合規(guī)性的措施，是否存在商業(yè)賄賂等費用支出違規(guī)的風(fēng)險。

　　公司回復(fù)：

　　1、公司根據(jù)管理要求，在營銷相關(guān)方面建立較為完善的管理制度。

　　（1）在組織架構(gòu)上不斷優(yōu)化配置。在集團(tuán)本部組建營銷管理委員會和全國營銷管理中心，進(jìn)行統(tǒng)籌管理，并把全國營銷管理中心下屬團(tuán)檢發(fā)展中心和個檢發(fā)展中心逐步升級為利潤中心管理模式，確保全國政策的制定與執(zhí)行并賦能生意發(fā)展。

　?。?）鞏固完善內(nèi)部控制制度建設(shè)。集團(tuán)在營銷管理方面設(shè)定了《美年大健康全國訂單政策》、《關(guān)于規(guī)范集團(tuán)全國標(biāo)準(zhǔn)體檢項目及價格的通知》、《品牌跨區(qū)域接發(fā)單價格及結(jié)算流程的相關(guān)規(guī)定》、《美年大健康集團(tuán)全國電商政策管理手冊》等相關(guān)配套營銷政策，明確規(guī)范營銷團(tuán)隊行為和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。

　?。?）施行職能條線層級審批機制。即根據(jù)申請事項所對應(yīng)管理條線的不同，設(shè)置獨立的審批流；并根據(jù)管理層級的不同，逐級設(shè)置合適的審批節(jié)點。對于市場營銷活動費用的申請，一般由業(yè)務(wù)需求人員或項目經(jīng)辦人發(fā)起，審批流轉(zhuǎn)包括其直接主管、所在市級公司的營銷負(fù)責(zé)人、所在市級公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人、所在市級公司的總經(jīng)理，金額超標(biāo)或重大項目，還需逐級上報省公司，甚至集團(tuán)對口職能部門。

　?。?）持續(xù)更新以及改進(jìn)管理制度。美年集團(tuán)引入世界級管理咨詢機構(gòu)麥肯錫對上市公司治理及業(yè)務(wù)經(jīng)營管理進(jìn)行全面診斷分析，美年謹(jǐn)遵監(jiān)管部門監(jiān)督指導(dǎo)，結(jié)合顧問機構(gòu)專家科學(xué)建議，繼續(xù)提升營銷管理和公司治理水平。

　　2、公司確保大額銷售費用支出的真實性、合規(guī)性的措施，美年從事前、事中、事后三個維度實行大額費用管控。

　　事前，主要是通過財務(wù)預(yù)算機制的執(zhí)行。大額費用、大型項目的立項和預(yù)算報告，正式提交系統(tǒng)報批前，必須經(jīng)過管理層專項會議預(yù)審評估與合議。各地公司的預(yù)算計劃，由集團(tuán)統(tǒng)一安排集中審閱。事中，依托建立健全財務(wù)共享中心獨立審核機制。財務(wù)共享中心審核人員按照統(tǒng)一的流程要求，進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化、信息化的審核及工單作業(yè)。事后，由集團(tuán)審計部和監(jiān)察部，通過內(nèi)審常規(guī)審計、專項審計、高管離任審計、內(nèi)部舉報處理等機制進(jìn)行嚴(yán)控。

　　3、公司高度重視合規(guī)運營，嚴(yán)格防范和杜絕商業(yè)賄賂風(fēng)險。

　　公司對標(biāo)GB/T35770合規(guī)要求，制訂《合規(guī)管理與問責(zé)基本政策》與《反賄賂腐敗基本政策》，并在《員工行為準(zhǔn)則》等詳細(xì)規(guī)定。集團(tuán)設(shè)置道德合規(guī)委員會，不斷加強檢視制度政策各項要求的落地執(zhí)行。所有員工入職必須簽訂《員工行為準(zhǔn)則》、同時集團(tuán)定期推動關(guān)鍵崗位及干部的合規(guī)必修培訓(xùn)、并嚴(yán)格要求外部第三方在合同條款中簽署反賄賂腐敗承諾。

　　公司積極提高自我合規(guī)要求與行業(yè)責(zé)任站位，對標(biāo)央企合規(guī)體系規(guī)范管理，已啟動【ISO37301】【GB/T35770】認(rèn)證專項工作，在執(zhí)行過程中進(jìn)一步提升反商業(yè)賄賂合規(guī)風(fēng)險防控水平，提升了合規(guī)要求。

　　請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結(jié)論：

　　針對上述事項，我們履行的主要審計及核查程序如下：

　　1、分析銷售費用、管理費用、財務(wù)費用的構(gòu)成，檢查是否存在異?；蜃儎臃容^大的情況，分析其合理性；

　　2、對費用中的人力成本、房租、折舊與攤銷、股份支付實施實質(zhì)性分析程序，對其他費用項目進(jìn)行抽樣細(xì)節(jié)測試，檢查相關(guān)合同、審批單、發(fā)票等支持性文件；

　　3、獲取企業(yè)征信報告，對本年信貸情況進(jìn)行檢查，以確定借款入賬的完整性及真實性；

　　4、獲取相關(guān)的借款合同及銀行回單，檢查合同約定借款利率與借款發(fā)放、還款日期及金額，對借款利息支出進(jìn)行測算，以確定貸款及應(yīng)付款項的利息支出計提的準(zhǔn)確性；

　　5、在抽樣的基礎(chǔ)上，檢查相關(guān)合同、審批單、發(fā)票等支持性文件，以評價接近資產(chǎn)負(fù)債表日前后的期間費用是否已記錄于恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g；

　　6、對比同行業(yè)可比公司銷售人員、職工數(shù)量、平均薪酬等，分析銷售費用中人力成本較高的合理性；

　　7、了解營銷相關(guān)內(nèi)部控制制度，檢查大額銷售費用支出，檢查相關(guān)合同、審批單、發(fā)票等支持性文件，以確定銷售費用的真實性、合規(guī)性。

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為，期間費用同比變動的原因以及銷售費用中人力成本較高具有合理性；營銷活動相關(guān)費用的相關(guān)內(nèi)部控制制度健全并有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)存在商業(yè)賄賂等費用支出違規(guī)的情況。

　　三、年報顯示，應(yīng)收賬款期末賬面余額31.05億元，同比增加4.08%，賬面價值25.69億元；壞賬準(zhǔn)備計提比例為17.25%，較去年末增加4.05個百分點。其中，按欠款方歸集的年末余額前五名應(yīng)收賬款匯總金額為3.04億元，占應(yīng)收賬款期末余額合計數(shù)的比例9.08%，相應(yīng)計提的壞賬準(zhǔn)備年末余額匯總金額為1億元，計提比例達(dá)32.89%。報告期末，單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面余額6,044.56萬元，壞賬準(zhǔn)備計提比例為100%。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）結(jié)合銷售信用政策、應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，分析應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例上升的原因，前期壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、合理，是否存在應(yīng)收賬款回款困難、質(zhì)量下降的情形。

　　公司回復(fù)：

　　公司的體檢業(yè)務(wù)客戶分為團(tuán)檢客戶與個檢客戶。其中，個檢客戶一般不產(chǎn)生應(yīng)收款項，應(yīng)收賬款主要源于團(tuán)檢客戶。公司在開展團(tuán)檢客戶的體檢業(yè)務(wù)時，會先與團(tuán)檢客戶約定一定期限的體檢服務(wù)期，隸屬于該團(tuán)體的個人可自主選擇預(yù)約在體檢服務(wù)期內(nèi)的任意一天進(jìn)行體檢。待體檢服務(wù)期結(jié)束后或按照雙方約定在月（季）末，公司會與該團(tuán)檢客戶核對實際完成體檢服務(wù)的人數(shù)及應(yīng)當(dāng)收取的款項金額。公司綜合考慮合同的總價、折扣給予團(tuán)檢客戶一定的付款信用期。公司的收入確認(rèn)時點與團(tuán)檢客戶付款時點存在時間差，導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款金額較高。

　　2022年和2021年年末，應(yīng)收賬款余額及壞賬準(zhǔn)備情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年年末，單項計提賬面余額及壞賬準(zhǔn)備較上年增長267.08萬元，主要是由于公司對一家債務(wù)單位的應(yīng)收賬款賬面余額為537.46萬元，該債務(wù)單位本年無法取得聯(lián)系且其已工商注銷。由于該債務(wù)單位的信用風(fēng)險特征與組合計提應(yīng)收賬款的信用風(fēng)險特征顯著不同，且預(yù)期難以收回相關(guān)款項，因此，公司出于謹(jǐn)慎性考慮于2022年度當(dāng)期對其單項全額計提壞賬準(zhǔn)備。

　　組合計提的應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)及壞賬準(zhǔn)備情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年末按照組合計提的壞賬準(zhǔn)備余額為47,530.39萬元較上年增長14,201.19萬元，計提比例15.61%，較上年增長4.13%。

　　如前所述公司在開展團(tuán)檢客戶的體檢業(yè)務(wù)時，會先與團(tuán)檢客戶約定一定期限的體檢服務(wù)期。待體檢服務(wù)期結(jié)束后或按照雙方約定在月（季）末雙方進(jìn)行結(jié)算，使得收入確認(rèn)點和客戶付款點產(chǎn)生時間差。近年由于經(jīng)濟環(huán)境影響，公司延長體檢服務(wù)期等原因使得部分團(tuán)檢客戶的回款周期有所延長，導(dǎo)致平均賬齡提高，應(yīng)收賬款余額中1年以上部分占比的提高，使得對應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備增加12,235.21萬元。

　　近3年末應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)如下：

　　單位：萬元

　　注1：2020年的相關(guān)數(shù)據(jù)采用追溯調(diào)整后

　　和以往年度相比應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)略有上升，與應(yīng)收賬款的結(jié)構(gòu)和壞賬水平匹配。

　　公司自2019年1月1日開始執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，以“預(yù)期信用損失”模型替代了原金融工具準(zhǔn)則中的“已發(fā)生損失”模型。

　　公司始終按照相當(dāng)于整個存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備。

　　當(dāng)應(yīng)收賬款債務(wù)單位出現(xiàn)以下情況時進(jìn)行單獨減值測試并計提壞賬準(zhǔn)備：①債務(wù)人發(fā)生重大財務(wù)困難；②與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應(yīng)收款項；③已有明顯跡象表明債務(wù)人很可能無法履行還款義務(wù)的應(yīng)收款項等。

　　除了單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款外，對于按組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，公司根據(jù)賬齡及預(yù)期信用損失率計算其壞賬準(zhǔn)備。

　　公司于每年末按照遷徙率模型，重新評估歷史損失率并將之與本年及上年實際采用的預(yù)期信用損失率進(jìn)行對比，兩者的差異均較小。

　　公司結(jié)合銷售信用政策、應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等充分評估了應(yīng)收款項的風(fēng)險特征，公司本期和前期壞賬準(zhǔn)備計提充分、合理。

　?。ǘ┭a充披露應(yīng)收賬款期末余額前五名欠款方的明細(xì)，包括但不限于具體明確的單位名稱、金額、發(fā)生時間、賬齡、發(fā)生原因，計提壞賬準(zhǔn)備的時間、金額、比例。

　　公司回復(fù)：

　　單位：元

　?。ㄈ┱f明單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款發(fā)生時間、賬齡、發(fā)生原因、是否逾期、單獨計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)、計提比例的合理性。

　　公司回復(fù)：

　　單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款情況如下：

　　單位：萬元

　　1、與宜春天一星健康管理有限公司無法取得聯(lián)系，由于該債務(wù)單位的信用風(fēng)險特征與組合計提應(yīng)收賬款的信用風(fēng)險特征顯著不同，且預(yù)期難以收回相關(guān)款項，因此，公司出于謹(jǐn)慎性考慮對其單項全額計提壞賬準(zhǔn)備。

　　2、北京慈記網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，該公司開展多元化跨業(yè)經(jīng)營，因經(jīng)營不善導(dǎo)致發(fā)生重大財務(wù)困難。由于該債務(wù)單位的信用風(fēng)險特征與組合計提應(yīng)收賬款的信用風(fēng)險特征顯著不同，且預(yù)期難以收回相關(guān)款項，因此，公司出于謹(jǐn)慎性考慮對其單項全額計提壞賬準(zhǔn)備。

　?。ㄋ模┱f明應(yīng)收賬款期末余額前五名欠款方以及單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款欠款方與你公司及你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能造成利益傾斜的關(guān)系。

　　公司回復(fù)：

　　2022年末應(yīng)收賬款期末余額前五名以及單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款欠款方關(guān)系情況如下：

　　注：北京慈記網(wǎng)絡(luò)科技有限公司：集團(tuán)高級副總裁韓圣群先生之直系親屬韓小紅女士，曾于2020年3月前擔(dān)任該公司法定代表人及董事，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2021年7月起為非關(guān)聯(lián)方。

　?。ㄎ澹┱f明你公司針對主要欠款方采取的具體催收、追償措施及實施效果。

　　公司回復(fù)：

　　公司已對北京慈記網(wǎng)絡(luò)科技有限公司提起仲裁，正在等待仲裁開庭階段；公司對宜春天一星健康管理有限公司準(zhǔn)備提起訴訟，正在核實債權(quán)真實性的階段；受外部環(huán)境因素影響，2022年受影響時間較2021年長，加之2022年末全面放開對市場的沖擊，在持續(xù)的影響下上海好醫(yī)通健康信息咨詢有限公司2023年經(jīng)營規(guī)模明顯縮小，且該公司收款經(jīng)常出現(xiàn)拖欠情況，公司準(zhǔn)備提起訴訟，正在訴訟證據(jù)公證階段。

　　上海美張門診部有限公司截止2023年披露日前回款4,829.26萬元；杭州美新醫(yī)療門診部有限公司截止2023年披露日前回款1,870.55萬元；平安集團(tuán)截止2023年披露日前回款7,112.25萬元。

　　公司按月密切跟進(jìn)應(yīng)收賬款的進(jìn)展情況，加強管理和催收，盡快收回，降低損失。

　　請年審會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結(jié)論：

　　針對上述事項，我們履行的主要審計及核查程序如下：

　?。?）了解收入和應(yīng)收賬款相關(guān)的內(nèi)部控制制度，測試關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性；

　　（2）檢查當(dāng)年確認(rèn)銷售收入的銷售合同或訂單、體檢系統(tǒng)信息、導(dǎo)檢單、體檢報告、銷售發(fā)票、回款等收入確認(rèn)原始憑證及單據(jù)，以確定銷售收入、應(yīng)收賬款借方發(fā)生額的真實性；

　　（3）檢查客戶回款對應(yīng)的銀行對賬單、銀行回單等原始憑證及單據(jù)，以確定應(yīng)收賬款貸方發(fā)生額的真實性；

　　（4）獲取年末應(yīng)收賬款客戶按賬齡明細(xì)表，復(fù)核賬齡劃分的勾稽關(guān)系，以確定應(yīng)收賬款賬齡的準(zhǔn)確性；

　?。?）對客戶往來余額以及交易額執(zhí)行函證及訪談程序，檢查期后回款情況、收入確認(rèn)依據(jù)等；

　?。?）通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，查詢重要客戶登記信息，對客戶經(jīng)營范圍、注冊資本、股東、董事、監(jiān)事等信息進(jìn)行審核，檢查是否存在異?？蛻簦R別客戶與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

　?。?）對于按照組合評估的應(yīng)收賬款，復(fù)核了管理層對于信用風(fēng)險特征組合的設(shè)定、各組合的賬齡、逾期賬齡等關(guān)鍵信息。并以信用風(fēng)險特征組合為基礎(chǔ)復(fù)核了管理層評估信用風(fēng)險以及預(yù)期信用損失金額的依據(jù)；

　?。?）對于單項評估的應(yīng)收賬款，復(fù)核管理層判斷計提壞賬金額的依據(jù)，包括客戶的可持續(xù)經(jīng)營情況、訴訟情況等，以判斷管理層對個別計提的壞賬準(zhǔn)備是否合理。

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司對應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例上升的原因、前期壞賬準(zhǔn)備計提充分及合理性以及應(yīng)收賬款包括前五大賬齡及發(fā)生原因的說明與所了解的情況在所有重大方面一致。單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款單獨計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)充分、計提比例合理。杭州美新醫(yī)療門診部有限公司為關(guān)聯(lián)方，未發(fā)現(xiàn)除上述單位之外的應(yīng)收賬款期末余額前五名欠款方以及單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款欠款方與公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能造成利益傾斜的關(guān)系。

　　四、你公司2019年通過非公開發(fā)行股份募集資金20.46億元。截至報告期末，尚未使用募集資金總額為5.4億元。募投項目“數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目”報告期內(nèi)未投入資金，投資進(jìn)度仍為5.69%；募投項目“終端信息安全升級項目”報告期內(nèi)投入3,408.58萬元，投資進(jìn)度為61.56%。此外，你公司多次使用閑置募集資金暫時補充流動資金。請你公司補充說明以下事項：

　?。ㄒ唬┱f明截至目前募投項目的建設(shè)進(jìn)度以及項目擱置、進(jìn)展緩慢的主要原因，存在的障礙及后續(xù)實施計劃，募投項目的可行性是否已經(jīng)發(fā)生重大不利變化，是否存在延期風(fēng)險。

　　公司回復(fù)：

　　1、截至目前募投項目的建設(shè)進(jìn)度

　　截至2023年4月30日，公司除用于補充流動資金外的其余三項募投項目投資進(jìn)度如下：

　　單位：萬元

　　2、募投項目擱置、進(jìn)展緩慢的主要原因及存在的障礙

　?。?）數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目

　?、偻獠凯h(huán)境對公司經(jīng)營造成不利影響

　　公司本次非公開發(fā)行的募集資金在2019年末到賬，在募集資金到位后由于受到外部環(huán)境因素影響，導(dǎo)致公司無法按照計劃對募投項目實施投資。同時，公司各體檢中心的到檢人數(shù)大幅減少，房租及人工費用等固定成本的支出持續(xù)發(fā)生，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)受到一定影響。在外部環(huán)境的影響下，2022年公司的營業(yè)收入同比下降7.41%。

　?、诠镜臄?shù)據(jù)中心服務(wù)能力尚未出現(xiàn)明顯缺口

　　根據(jù)公司規(guī)劃，隨著公司體檢中心布局的不斷擴張、服務(wù)用戶數(shù)量的快速增長、以及體檢項目的逐步豐富，公司的數(shù)據(jù)存儲規(guī)模將會迅速增加，需要擴容數(shù)據(jù)中心緩解對于業(yè)務(wù)發(fā)展的制約。而由于外部環(huán)境的影響，2022年度公司業(yè)務(wù)未如預(yù)期持續(xù)增長，當(dāng)年數(shù)據(jù)中心服務(wù)能力未出現(xiàn)明顯缺口，數(shù)據(jù)中心建設(shè)的緊迫性有所緩解。

　　綜上，由于公司主營業(yè)務(wù)開展受到外部環(huán)境的不利影響，數(shù)據(jù)中心項目的軟硬件投資規(guī)模較大，2022年度快速推進(jìn)項目實施可能會對公司經(jīng)營帶來風(fēng)險，基于內(nèi)外部環(huán)境的變化公司對募投項目投資進(jìn)度進(jìn)行審慎評估，投資進(jìn)度未達(dá)預(yù)期具有合理性。

　?、酃局鸩介_展數(shù)據(jù)中心項目建設(shè)投入

　　公司結(jié)合當(dāng)年資金周轉(zhuǎn)情況、主營業(yè)務(wù)恢復(fù)情況、對數(shù)據(jù)中心服務(wù)能力的需求情況等因素的基礎(chǔ)上，已逐步對數(shù)據(jù)中心項目開展投入，截至2023年4月30日，數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目已投入3,274.14萬元。

　　（2）終端信息安全升級項目

　　如前所述，公司本次非公開發(fā)行的募集資金在2019年末到賬，在募集資金到位后由于受到外部環(huán)境因素影響，導(dǎo)致公司無法按照計劃進(jìn)度對募投項目實施投資。因此，公司在終端信息安全升級項目上的投資進(jìn)度受到一定影響，截至2023年4月30日，終端信息安全升級項目的投資進(jìn)度已達(dá)到68.88%。

　?。?）管理系統(tǒng)升級項目

　　如前所述，公司本次非公開發(fā)行的募集資金在2019年末到賬，公司持續(xù)推進(jìn)開展本募投項目，截至2023年4月30日，管理系統(tǒng)升級項目的投資進(jìn)度已達(dá)到100%。

　　3、后續(xù)實施計劃及項目可行性

　　截至2023年4月30日，管理系統(tǒng)升級項目投資進(jìn)度已達(dá)到100%，該項目投資已完成。

　　針對數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目和終端信息安全升級項目，公司于2022年3月10日召開第八屆董事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于部分募投項目重新論證并延期的議案》，經(jīng)過公司論證，公司認(rèn)為數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目和終端信息安全升級項目符合公司發(fā)展的需要，仍然具備投資的必要性和可行性，公司將繼續(xù)實施上述項目。同時公司將密切關(guān)注相關(guān)政策市場環(huán)境變化并對募集資金投資進(jìn)行適時安排。公司已在2022年3月11日發(fā)布的《關(guān)于部分募投項目重新論證并延期的公告》（公告編號：2022-027）中披露相關(guān)內(nèi)容。

　　4、延期風(fēng)險

　　2023年以來，外部整體經(jīng)濟環(huán)境改善復(fù)蘇，公司整體經(jīng)營環(huán)境進(jìn)入需求推動、量價齊升的良性發(fā)展通道。團(tuán)體和個人的體檢需求持續(xù)提升，主流職場人群、政企客戶，陽康人群、慢病人群、老人群體、高收入群體等多元化與個性化體檢和健康服務(wù)需求持續(xù)增長。公司經(jīng)營恢復(fù)正常，持續(xù)推進(jìn)數(shù)據(jù)中心項目建設(shè)。數(shù)據(jù)中心項目一期預(yù)計將在九月落地，并在落地后根據(jù)實際需求推進(jìn)啟動數(shù)據(jù)中心項目二期、三期的建設(shè)工作。

　　公司數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目及終端信息安全升級項目延期是根據(jù)項目實際實施情況做出的審慎決策，項目的延期未改變項目的內(nèi)容、投資總額、實施主體，不存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。

　?。ǘ┱f明募集資金歷次暫時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況，是否存在變相改變募集資金用途的情形，是否存在支付給關(guān)聯(lián)方的情形。

　　公司回復(fù)：

　　1、公司于2020年2月21日召開第七屆董事會第十四次（臨時）會議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金人民幣10億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。2021年1月20日，公司將暫時補充流動資金的募集資金全部提前歸還至募集資金專用賬戶，本次資金使用期限未超過十二個月。

　　公司分別于2020年2月22日、2021年1月21日發(fā)布了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2020-012）及《關(guān)于提前歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2021-003），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進(jìn)行了披露。

　　2、公司于2021年1月22日召開第七屆董事會第二十三次（臨時）會議、第七屆監(jiān)事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用的前提下，同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣5億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表了明確同意意見。2022年1月12日，公司將暫時補充流動資金的募集資金全部提前歸還至募集資金專用賬戶，本次資金使用期限未超過十二個月。

　　公司分別于2021年1月23日、2022年1月13日發(fā)布了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2021-007）及《關(guān)于歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2022-004），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進(jìn)行了披露。

　　3、公司于2022年1月13日召開第八屆董事會第六次（臨時）會議和第七屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用的前提下，同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣4.6億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專用賬戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表了明確同意意見。2023年1月11日，公司已將暫時補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，本次資金使用期限未超過十二個月。

　　公司于2022年1月14日、2023年1月12日發(fā)布了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2022-007）及《關(guān)于歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2023-002），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進(jìn)行了披露。

　　4、公司于2023年1月12日召開第八屆董事會第二十次（臨時）會議和第八屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣4.6億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專用賬戶。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表了明確同意意見。公司于2023年1月13日發(fā)布了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2023-005），對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進(jìn)行了披露。

　　綜上，公司閑置募集資金暫時補充流動資金事項已履行相應(yīng)的審議及披露程序，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。公司將閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不存在變相改變募集資金用途的情形，亦不存在支付給關(guān)聯(lián)方的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　　五、2020年至2023年，你公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為52.75%、53.63%、55.16%，資產(chǎn)負(fù)債率逐年提高；流動比率分別為0.96、0.84、0.72，近三年流動性不斷降低。報告期末，你公司貨幣資金余額為19.84億元；短期借款余額16.44億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額12.41億元。從公司短期借款的構(gòu)成看，以保證、質(zhì)押、抵押借款為主，信用借款3,210萬元，占比較小，同比減少93.57%。請你公司補充說明以下事項：

　　（一）結(jié)合你公司在手可動用貨幣資金、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)、資產(chǎn)變現(xiàn)能力等，說明公司短期和長期的償債能力，是否存在流動性風(fēng)險，以及擬采取的應(yīng)對或防范風(fēng)險的措施。

　　公司回復(fù)：

　　報告期末我公司貨幣資金余額為19.84億元，較上年末下降2.9億元，主要系2022年底受外部環(huán)境影響所致。公司所處的健康體檢行業(yè)具有較強的季節(jié)性特征，一般而言一季度為業(yè)務(wù)淡季，四季度為業(yè)務(wù)旺季，二、三季度業(yè)務(wù)相對平穩(wěn)，第四季度也是公司應(yīng)收賬款回流的高峰期。2022年底外部環(huán)境對公司年末貨幣資金產(chǎn)生了較大影響。隨著2023年初整體經(jīng)營環(huán)境恢復(fù)正常，公司業(yè)績大幅提升，公司現(xiàn)金流有明顯改善。2023年一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較去年同期增加了3.55億元。

　　公司報告期末短期借款余額16.44億元（含短期借款利息）、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額12.41億元。公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額15.41億元，籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金流量項目中支付租金及租賃保證金7.44億元。公司當(dāng)前經(jīng)營狀況穩(wěn)健，以報告期內(nèi)現(xiàn)金流狀況和一季度已實現(xiàn)經(jīng)營現(xiàn)金流增量合計作為未來一年的參考，則期末貨幣資金余額（19.84億元）、未來一年的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流（15.41億元）和一季度已實現(xiàn)經(jīng)營現(xiàn)金流增量（3.55億元）合計38.80億元，可覆蓋未來一年到期負(fù)債（16.44億元+12.41億元）和租金支出（7.86億元）。公司2022年度現(xiàn)金利息保障倍數(shù)約為13（如以經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額扣減租金支出計算，則為8左右），在安全水平以上。長期借款余額為0.17億元，不存在償債風(fēng)險。

　　公司從2021年開始采取新租賃準(zhǔn)則，確認(rèn)經(jīng)營租賃相應(yīng)的使用權(quán)資產(chǎn)和負(fù)債，對資產(chǎn)負(fù)債率上升有一定影響。如剔除經(jīng)營租賃相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債影響，2021年末和2022年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為44.25%和45.07%，相比2020年末（52.75%）有明顯下降。

　　公司近三年主動償還部分債務(wù)、減少利息支出，以優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致流動比率降低。疊加外部環(huán)境的影響，公司期內(nèi)流動性有所降低。2023年以來整體經(jīng)營環(huán)境進(jìn)入需求推動、量價齊升的良性發(fā)展通道，公司的現(xiàn)金流已明顯改善，經(jīng)營穩(wěn)健，不存在流動性風(fēng)險。

　　（二）結(jié)合銀行授信情況，說明信用借款減少的原因，公司融資能力是否發(fā)生重大變化，如有，請充分提示風(fēng)險。

　　公司回復(fù)：

　　公司報告期末短期借款余額16.44億元，較上期末余額14.47億元有所增加，均為銀行貸款。其中信用借款減少系本公司部分銀行借款增加了實控人俞熔先生、股東上海天億實業(yè)控股集團(tuán)有限公司及全資子公司美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司擔(dān)保而在財務(wù)報表中歸類至保證借款所致，整體銀行授信總額并未減少，銀行授信合作穩(wěn)定，公司融資能力未發(fā)生重大變化。

　　六、報告期末，你公司長期股權(quán)投資余額為10.02億元，權(quán)益法下確認(rèn)投資收益-4,373.07萬元，計提減值準(zhǔn)備958.69萬元；其他非流動金融資產(chǎn)（權(quán)益工具投資）余額12.02億元，本期公允價值變動金額1,959.6萬元。請你公司補充說明以下事項：

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合減值測試具體過程，說明確認(rèn)聯(lián)營企業(yè)減值跡象的合理性、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備是否充分。

　　公司回復(fù)：

　　公司2022年財務(wù)報表中的長期股權(quán)投資主要為本公司對其具有重大影響的權(quán)益工具投資，以權(quán)益法后續(xù)計量。被投資單位主要從事經(jīng)營基因檢測或體檢中心的業(yè)務(wù)。

　　截至2022年12月31日，沈陽鳳天安泰醫(yī)院有限公司（以下簡稱“沈陽鳳天安泰”）處于歇業(yè)狀態(tài)，公司將其所屬的長期股權(quán)投資識別為存在減值跡象。

　　除沈陽鳳天安泰外的其他被投資單位的體檢中心均處于正常運營狀態(tài)，部分被投資單位出現(xiàn)經(jīng)營虧損，雖然主要系受外部環(huán)境影響，但基于謹(jǐn)慎性，公司將本報告期經(jīng)營虧損為非暫時性的、預(yù)期未來一年不能有所好轉(zhuǎn)的被投資單位所屬的長期股權(quán)投資識別為存在減值跡象。

　　對于存在減值跡象的長期股權(quán)投資，公司以其公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定可收回金額，公允價值的估值模型主要為市場可比公司模型，主要假設(shè)包括市銷率乘數(shù)、缺乏流動性折價等，預(yù)計未來現(xiàn)金流量以預(yù)測的息稅前現(xiàn)金凈流量為基礎(chǔ)，采用稅前折現(xiàn)率折現(xiàn)。

　　在對各項長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試時，如長期股權(quán)投資的可收回金額低于其賬面價值，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)長期股權(quán)投資的減值損失。

　　經(jīng)測算，存在減值跡象的長期股權(quán)投資中，沈陽鳳天安泰和上海美楷門診部有限公司可收回金額低于賬面價值618.69萬元和340.00萬元，已于年末計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

　　綜上所述，于2022年12月31日，本公司長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計提充分。

　?。ǘ┱f明權(quán)益工具投資的具體投資標(biāo)的情況、與上市公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性，說明公允價值的評估過程及變動金額的合理性。

　　公司回復(fù)：

　　1、權(quán)益工具投資的具體投資標(biāo)的情況：

　　與體檢中心相關(guān)標(biāo)的公司265家，2022年年末價值105,787.55萬元。均為直接或間接開展健康體檢及相關(guān)活動的企業(yè)，與上市公司在業(yè)務(wù)上有一定協(xié)同性。

　　(下轉(zhuǎn)C29版)