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　　二、持續(xù)督導機構核查程序及意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　1、查閱公司2022年的存貨明細表、存貨庫齡表，查閱并檢查公司2022年度存貨跌價準備計提表；

　　2、訪談高級管理人員，了解公司存儲狀況、存貨狀態(tài)、2022年度存貨跌價準備的計提過程以及存貨跌價準備同比增長的主要原因；

　　3、查閱公司主要原材料采購情況，比較分析公司主要原材料價格變化情況，同時獲取公司在手訂單相關資料，分析公司營收大幅下降但原材料大幅增加的合理性；

　　4、獲取公司發(fā)出商品明細表，并就發(fā)出商品的組成以及大幅增加的原因與公司高級管理人員訪談。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　1、公司已說明存貨主要內(nèi)容、存放地點、存貨狀態(tài)、庫齡、對應在手訂單及執(zhí)行情況、跌價準備測試過程等，公司2022年期末的存貨跌價準備計提符合有關會計準則的規(guī)定，計提合理、充分；公司存貨跌價準備較上年增長較大的原因主要是原材料、庫存商品、發(fā)出商品計提金額增加；

　　2、公司2022年度營業(yè)收入雖然大幅下降，但結合在手訂單及備產(chǎn)通知、產(chǎn)品未來市場需求、市場開拓等因素，積極備貨；同時主要原材料價格的上漲，且高芯思通為推動芯片研發(fā)亦增加晶圓采購，共同推動了公司期末原材料余額的提高，公司營業(yè)收入大幅下降但原材料大幅增加具備合理性；

　　3、公司已核實發(fā)出商品存貨對應的客戶名稱、金額、成立時間、注冊資本等相關信息，公司2022年底發(fā)出商品余額較去年同期增加主要是由公司積極開拓業(yè)務市場、存貨內(nèi)部進行重分類以及會計政策變更導致。

　　三、年審會計師核查程序及意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　1、查閱公司2022年的存貨明細表、存貨庫齡表，檢查公司2022年度存貨跌價準備計提表；

　　2、訪談公司管理層，了解公司存貨的主要內(nèi)容、存放地點、存貨狀態(tài)等，了解2022年度存貨跌價準備的計提過程以及存貨跌價準備同比增長的主要原因，復核公司存貨跌價測試過程，檢查公司存貨跌價準備計提的合理性及充分性；

　　3、檢查公司主要原材料采購情況，比較分析公司主要原材料價格變化情況，同時獲取公司在手訂單相關資料，分析公司營收大幅下降但原材料大幅增加的合理性；

　　4、獲取公司發(fā)出商品明細表，檢查發(fā)出商品對應的客戶及金額，向管理層了解發(fā)出商品的組成以及大幅增加的原因；檢查期后結轉(zhuǎn)營業(yè)成本情況；

　　（二）核查意見

　　經(jīng)核查，我們認為：

　　1、公司2022年期末的存貨跌價準備計提在所有重大方面符合有關會計準則的規(guī)定；公司存貨跌價準備較上年增長較大的原因未見不合理；

　　2、經(jīng)檢查原材料主要類別、數(shù)量、賬面余額情況，備貨用途、下游市場需求和采購價格等情況，公司營業(yè)收入大幅下降但原材料大幅增加的原因未見不合理；

　　3、經(jīng)檢查公司發(fā)出商品存貨對應的客戶名稱、金額、成立時間、注冊資本等相關信息及期后結轉(zhuǎn)營業(yè)成本情況，未見重大異常。

　　問題五、關于供應商變動

　　報告期，公司向前五大客戶（合并口徑）的銷售收入為17,618.74萬元，占主營業(yè)務收入的比例為76.19%，占比較高；前五名供應商采購額3,829.95萬元，占年度采購總額37.86%，其中長沙景嘉微電子股份有限公司和鴻秦（北京）科技有限公司為本期新增的前五大供應商。請公司：（1）結合公司主營業(yè)務、業(yè)務模式以及前五大客戶的銷售情況，說明你公司客戶集中度較高的原因及風險；（2）補充披露前述新增供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、所屬行業(yè)、公司規(guī)模、采購內(nèi)容和金額、與該供應商之間是否存在關聯(lián)關系及其他業(yè)務往來。

　　回復：

　　一、公司說明

　?。ㄒ唬┙Y合公司主營業(yè)務、業(yè)務模式以及前五大客戶的銷售情況，說明你公司客戶集中度較高的原因及風險

　　1、客戶集中度較高的原因

　　公司是一家專注于從事電子信息裝備的研究、開發(fā)、制造、銷售于一體的高新技術企業(yè)，致力于電子信息裝備的研制。目前公司產(chǎn)品主要為指揮控制信息處理設備、軟件雷達信息處理設備、便攜式無線指揮終端、其他信息處理終端及專用模塊等一系列信息化裝備。公司指揮控制信息處理設備、軟件雷達信息處理設備為所處行業(yè)信息系統(tǒng)的重要組成部分。

　　2022年主營業(yè)務銷售情況如下：

　　公司自上市以來，指揮控制信息處理設備類產(chǎn)品銷售收入一直為公司主要收入來源，公司產(chǎn)品及其應用領域使得公司客戶集中度較高，同時公司銷售模式未發(fā)生變化，公司主要通過參與各總體單位組織的招投標、競爭性談判以及委托研制獲得產(chǎn)品研制、生產(chǎn)資格，最終通過向各類客戶提供滿足其要求的產(chǎn)品獲取銷售收入。

　　2022年，公司向前五大客戶（合并口徑）具體如下：

　　單位：萬元

　　2022年度，公司向前五大客戶（集團合并口徑）銷售占比為76.19%，其中中國電子科技集團有限公司占比44.89%，包含11家下屬單位；中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司含5家下屬單位；江蘇雷科防務科技股份有限公司含3家下屬單位（控股子公司中科思創(chuàng)的客戶）。中國電子科技集團有限公司是我國軍工電子主力軍，在電子裝備、網(wǎng)信體系、產(chǎn)業(yè)基礎、網(wǎng)絡安全等領域占據(jù)技術主導地位，而中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司是我國軍事電子工業(yè)的開拓者，是中央直接管理的以網(wǎng)信事業(yè)為核心主業(yè)的中央企業(yè)，客戶性質(zhì)也使得公司客戶集中度較高。

　　公司所屬行業(yè)高度集中的經(jīng)營模式導致行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍具有客戶集中的特征。國防裝備的最終用戶的直接供應商主要為各大國有企業(yè)集團，其余的行業(yè)內(nèi)企業(yè)則主要為各大國有企業(yè)集團提供配套供應。而各大國有企業(yè)集團各自又有其業(yè)務側(cè)重，導致相應領域的配套企業(yè)的銷售集中度較高，公司客戶集中度高符合所屬行業(yè)的特點。

　　綜上所述，公司客戶集中度較高主要系公司主要產(chǎn)品、業(yè)務模式、客戶性質(zhì)及所處行業(yè)配套產(chǎn)業(yè)的結構特點等綜合所致。

　　2、客戶集中度較高的風險

　　報告期，公司前五大客戶（合并口徑）的銷售收入為17,618.74萬元，占主營業(yè)務收入的比例為76.19%，占比較高，存在著客戶集中度較高的風險。如果主要客戶的經(jīng)營情況和資信狀況發(fā)生變化，將有可能影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

　?。ǘ┭a充披露前述新增供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、所屬行業(yè)、公司規(guī)模、采購內(nèi)容和金額、與該供應商之間是否存在關聯(lián)關系及其他業(yè)務往來

　　公司已在2022年年度報告“第三節(jié)管理層討論與分析”之“五、報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況”之“（一）主營業(yè)務分析”之“2、收入與成本分析”進行了補充披露，具體如下：

　　“（7）主要銷售客戶及主要供應商情況

　　……

　　2022年度公司前五大供應商中，新增供應商包括長沙景嘉微電子股份有限公司、鴻秦（北京）科技有限公司及上海柏飛電子科技有限公司，基本情況如下表所示：

　　注：1、所屬行業(yè)為證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）；

　　2、景嘉微（300474.SZ）為創(chuàng)業(yè)板上市公司,主要從事高可靠電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要涉及圖形顯控領域、小型專用化雷達領域、芯片領域和其他；

　　3、鴻秦科技為創(chuàng)業(yè)板上市公司同有科技（300302.SZ）的全資子公司，主要從事軍工級固態(tài)硬盤研發(fā)生產(chǎn)和銷售。

　　4、上海柏飛為子公司中科思創(chuàng)的供應商，為上市公司電科數(shù)字（600850.SH）的全資子公司，主要從事各種專用并行計算、信號與數(shù)據(jù)處理、嵌入式軟件產(chǎn)品的設計、研發(fā)及銷售。

　　2022年度前五大供應商情況（合并口徑）：

　　除向上述新增供應商采購外，公司與其不存在關聯(lián)關系及其他業(yè)務往來?！?/p>

　　二、持續(xù)督導機構核查程序及意見

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　　1、查閱公司《2022年年度報告》、銷售收入明細表；

　　2、查詢同行業(yè)可比公司年報等公開資料并訪談高級管理人員，了解、分析公司客戶集中度高的原因及合理性；

　　3、查詢公司新增供應商的基本情況；

　　4、就公司與新增供應商是否存在關聯(lián)關系及其他業(yè)務往來與高級管理人員訪談。

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　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　1、公司客戶集中度較高主要系公司主要產(chǎn)品、業(yè)務模式、客戶性質(zhì)及所處行業(yè)配套產(chǎn)業(yè)的結構特點等綜合所致，公司已在年報中披露客戶集中度較高的風險；

　　2、公司已補充披露新增供應商的基本情況，公司與新增供應商之間除商品采購外，不存在關聯(lián)關系及其他業(yè)務往來。

　　三、年審會計師核查程序及意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　1、查閱公司《2022年年度報告》、銷售收入明細表，了解各客戶對應的銷售收入情況；

　　2、查詢同行業(yè)可比公司年報等公開資料，了解、分析公司客戶集中度高的原因及合理性；

　　3、查詢公司新增供應商的基本情況；

　　4、了解公司與新增供應商是否存在關聯(lián)關系及其他業(yè)務往來；

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　1、公司客戶集中度較高的原因及風險未見不合理；

　　2、經(jīng)了解公司新增供應商的基本情況，未發(fā)現(xiàn)存在關聯(lián)方關系及其他業(yè)務往來。

　　問題六、關于募投項目實施進展

　　公司首發(fā)募集資金總額為200,241.25萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為191,061.67萬元。年報顯示，截至報告期末，公司累計投入募集資金進度為25.76%，其中本年度投入金額為23,923.90萬元，募集資金使用進度較慢。從具體募投項目看，公司“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”的募集資金投入進度為0；“研發(fā)技術中心建設項目”的募集資金投入進度為20.53%，募投項目進展不及預期。請公司：（1）補充說明募集資金投入、項目進展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關規(guī)定；（2）說明“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”和“研發(fā)技術中心建設項目”兩個募投項目建設的進展情況，是否存在影響募投項目按計劃實施的障礙導致項目進展不及預期的情況，以及對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展的影響，并充分提示相關風險。

　　回復：

　　一、公司說明

　?。ㄒ唬┭a充說明募集資金投入、項目進展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關規(guī)定

　　根據(jù)《深圳市科思科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，科思科技首次公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，按輕重緩急依次投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　截至目前，公司一直嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)及募集資金使用制度的規(guī)定使用募集資金，公司使用募集資金置換預先投入的自籌資金、使用部分超募資金補充流動資金、“研發(fā)技術中心建設項目”變更部分募投項目實施主體及內(nèi)部投資結構調(diào)整等募集資金使用事項均履行了相應的審議程序并進行了信息披露。

　　截至2023年3月31日，公司募投項目募集資金投入情況如下：

　　單位：萬元

　　截至2023年3月31日，由于生產(chǎn)建設選址需考慮土地房屋價格、項目審批備案、交通運輸?shù)榷喾N因素，科思科技結合業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢，避免盲目地將募集資金用于土地/房產(chǎn)，“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”土地/房產(chǎn)未最終確定，公司該項目暫未開始投入；因公司必須緊密圍繞客戶需求，不斷加大創(chuàng)新力度和深度研發(fā)，導致“研發(fā)技術中心建設項目”建設進度未達預期，“研發(fā)技術中心建設項目”投入14,363.08萬元，投入進度21.59%；“補充流動資金項目”已經(jīng)實施完畢。雖然“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”、“研發(fā)技術中心建設項目建設”進度未達預期，但俄烏戰(zhàn)爭的爆發(fā)，部分展示了智能裝備改變戰(zhàn)爭形態(tài)，公司提前進行智能化布局，加大研發(fā)投入，逐步形成研發(fā)成果，有利于幫助公司獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢，拓寬公司未來發(fā)展空間。公司一直圍繞募集資金投資項目進行募集資金投入，不存在變相改變募集資金用途的情形。

　　截至目前，關于“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”，公司正積極溝通有關政府部門落實土地/房產(chǎn)問題；關于“研發(fā)技術中心建設項目”，公司進行內(nèi)部投資結構調(diào)整并延期，減少土地及房產(chǎn)類固定資產(chǎn)的投資規(guī)模，增加芯片工藝、設備和軟件等資源的投入，并增加對芯片研發(fā)人力資本的投入，公司同時考慮未來產(chǎn)業(yè)的智能化趨勢進行資金投入，避免盲目的用于研發(fā)中心購置及裝修，以便讓募集資金得到更有效的使用，該事項已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構發(fā)表了明確的同意意見。

　　綜上所述，除募集資金投資項目建設進度未達預期之外，公司募集資金投入符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形。

　?。ǘ┱f明“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”和“研發(fā)技術中心建設項目”兩個募投項目建設的進展情況，是否存在影響募投項目按計劃實施的障礙導致項目進展不及預期的情況，以及對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展的影響，并充分提示相關風險

　　1、研發(fā)技術中心建設項目

　　為充分提高募集資金使用效率，公司利用現(xiàn)有場地推動“研發(fā)技術中心建設項目”建設，聘請專業(yè)研發(fā)人才開展子項目研發(fā)。截至本問詢函回復出具之日，“研發(fā)技術中心建設項目”具體子項目的研發(fā)進展情況如下：

　　“研發(fā)技術中心建設項目”進度不及預期，主要原因是國際局勢及外部經(jīng)濟環(huán)境，對信息化、智能化的要求越來越高，對公司研發(fā)技術中心建設項目中新一代指揮硬件設備及支撐軟件等智能云與智能裝備、火控系統(tǒng)、智能無線通信系統(tǒng)、智能通信芯片等研發(fā)項目的創(chuàng)新性和研發(fā)難度都在不斷提高，公司必須緊密圍繞客戶需求，不斷加大創(chuàng)新力度和深度研發(fā)，才能提供更優(yōu)質(zhì)的技術和產(chǎn)品，滿足最終客戶的需求，導致研發(fā)進度晚于原研發(fā)計劃時間。同時全球集成電路制造產(chǎn)能持續(xù)緊張，芯片流片、封裝等時間受芯片流片廠家產(chǎn)能及原材料供應等的影響，對公司智能通信芯片相關業(yè)務的進展帶來了一定的延后。

　　目前，“研發(fā)技術中心建設項目”正常推進，其內(nèi)部投資結構調(diào)整及延期已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，不存在影響募投項目按計劃實施的重大障礙?！把邪l(fā)技術中心建設項目”建設進度不及預期不會對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

　　2、電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目

　　由于“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”生產(chǎn)建設選址需考慮土地房屋價格、項目審批備案、交通運輸?shù)榷喾N因素，公司結合業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢，避免盲目地將募集資金用于土地/房產(chǎn)，公司持續(xù)與政府部門和其他機構溝通協(xié)調(diào)，但尚未解決“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”涉及的土地/房產(chǎn)問題。由于該項目建設涉及的裝修及配套設施建設，先進的裝配、調(diào)試、檢驗、試驗及其他設備的添置和信息化、數(shù)字化生產(chǎn)管控體系的建立等均以廠房建設為基礎，導致該項目截至本問詢函回復出具日暫未投入，土地/房產(chǎn)也成為影響該項目按計劃實施的主要障礙。

　　目前，公司正與政府相關部門積極溝通“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”涉及的土地/房產(chǎn)問題，同時該項目存在延期可能性，公司將根據(jù)項目具體實施情況，按照相關規(guī)定履行必要的審議程序和信息披露義務。除土地/房產(chǎn)外，該項目實施不存在實質(zhì)性障礙，公司將根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)鏈布局、研發(fā)項目進展等，繼續(xù)推進電子信息裝備生產(chǎn)基地項目的建設，“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”未達預期暫未對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展造成重大不利影響。

　　3、風險提示

　　募投項目建設受國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)政策、市場變化、公司業(yè)務發(fā)展等多種因素影響，科思科技募投項目建設仍然存在延期、變更的可能，屆時公司將根據(jù)實際情況審慎判斷，對募投項目進行相應調(diào)整，以充分發(fā)揮募投項目建設對公司發(fā)展的促進作用，充分保護上市公司及股東利益。此外，募投項目從開始建設到產(chǎn)生效益需要一段時間，如未來市場需求發(fā)生重大變化，則募投項目經(jīng)濟效益的實現(xiàn)將存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　二、持續(xù)督導機構核查程序及意見

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　　1、查閱公司公告信息以及《募集資金管理制度》，評估公司募集資金使用事項是否均履行了相應的審議程序并進行了信息披露；

　　2、獲取并查閱公司募集資金賬戶銀行對賬單及募集資金使用臺賬明細，了解公司募投項目的投入情況以及募集資金使用情況；

　　3、訪談高級管理人員，了解“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”和“研發(fā)技術中心建設項目”兩個募投項目建設的最新進展情況以及對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展的影響；

　　4、查閱公司公告，了解公司是否已充分提示相關風險。

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　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　1、除募集資金投資項目建設進度未達預期之外，公司募集資金投入符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形；

　　2、公司已說明募投項目建設的進展情況，“研發(fā)技術中心建設項目”正常推進，其內(nèi)部投資結構調(diào)整及延期已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，不存在影響募投項目按計劃實施的重大障礙，該項目建設進度不及預期不會對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響；“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設”項目除土地/房產(chǎn)外，公司“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設”項目實施不存在實質(zhì)性障礙，該項目未達預期暫未對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展造成重大不利影響；

　　3、公司已充分提示相關風險。

　　三、年審會計師核查程序及意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　1、查閱公司公告信息以及《募集資金管理制度》，評估公司募集資金使用事項是否均履行了相應的審議程序并進行了信息披露；

　　2、獲取并查閱公司募集資金賬戶銀行對賬單及募集資金使用臺賬明細，了解公司募投項目的投入情況以及募集資金使用情況；

　　3、訪談公司管理層，了解“電子信息裝備生產(chǎn)基地建設項目”和“研發(fā)技術中心建設項目”兩個募投項目建設的最新進展情況以及對公司主營業(yè)務、未來經(jīng)營發(fā)展的影響；

　　4、查閱公司公告，了解公司是否已充分提示相關風險。

　　5、對公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告執(zhí)行鑒證工作。

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　　經(jīng)核查，我們認為：

　　1、科思科技2022年度募集資金存放與使用情況專項報告在所有重大方面按照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）、上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式（2023年1月修訂）》的相關規(guī)定編制，如實反映了科思科技2022年度募集資金存放與使用情況。

　　2、公司提示相關風險未見重大異常。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月27日