證券代碼：002979 證券簡稱：雷賽智能 公告編號：2023-037

深圳市雷賽智能控制有限公司

第五屆董事會第二次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月2日，深圳市雷賽智能控制有限公司(以下簡稱“公司”)在公司會議室召開第五屆董事會第二次會議。會議通知于2023年5月24日以書面、電話溝通等形式發(fā)布。會議應有7名董事和7名董事。會議由董事長李衛(wèi)平先生主持，監(jiān)事會成員及相關高級管理人員出席會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)全體董事一致同意，決議如下：

1.審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》

鑒于公司2022年年度股權分配計劃已于2023年5月30日實施，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃》和《2022年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，公司董事會同意相應調整未解除限制性股票回購價格和預留授予價格和未行使的股票期權行使價格。經(jīng)調整后，部分限制性股票首次回購價格由7.96元/股調整為7.66元/股，限制性股票預留價格由7.96元/股調整為7.66元/股，股票期權行權價格由20.37元/股調整為20.07元/股。

詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》等指定信息披露媒體。(http://www.cninfo.com.cn)《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》。

公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了審查意見，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見， 廣東華商律師事務所對此提案發(fā)表了法律意見，詳見中國證監(jiān)會指定 信息披露網(wǎng)站超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

由于公司董事田天勝先生和游道平先生屬于激勵計劃的受益人，他們已經(jīng)回避表決，其余5名非相關董事也參與了表決。

投票結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定，以及公司2022年6月13日召開的2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為該激勵計劃的預留授予條件已經(jīng)滿足，預留授予日期為2023年6月2日，限制性股票50.00萬股預留給9個激勵對象，授予價格為7.66元/股。

詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》等指定信息披露媒體。(http://www.cninfo.com.cn)《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象授予限制性股票的公告》。

公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了審查意見，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見， 廣東華商律師事務所對此提案發(fā)表了法律意見，詳見中國證監(jiān)會指定 信息披露網(wǎng)站超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

由于公司董事田天勝先生和游道平先生屬于激勵計劃的受益人，他們已經(jīng)回避表決，其余5名非相關董事也參與了表決。

投票結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

備查文件：

1、第五屆董事會第二次會議決議；

2、獨立董事對第五屆董事會第二次會議有關事項的獨立意見。

特此公告。

深圳市雷賽智能控制有限公司

董事會

2023年6月3日

證券代碼：002979 證券簡稱：雷賽智能 公告編號：2023-041

深圳市雷賽智能控制有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

預留激勵對象

授予限制性股票的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.預留限制性股票授予日:2023年6月2日

2.授予預留限制性股票的數(shù)量：50.00萬股

3.預留限制性股票授予價格:7.66元/股(調整后)

鑒于深圳市雷賽智能控制有限公司(以下簡稱“公司”)《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《本期激勵計劃》或《激勵計劃》)規(guī)定的授予條件，根據(jù)2022年第一次臨時股東大會授權，公司于2023年6月2日召開第五屆董事會第二次會議。董事會審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃授予激勵對象授予限制性股票的議案》，同意于2023年6月2日為9名激勵對象預留50.00萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關事項公告如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃簡介及已完成的相關審批程序

(1)本期激勵計劃簡述

本激勵計劃已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：

1、目標股票類型：限制性股票的激勵工具。

2、目標股票來源：公司向激勵對象發(fā)行A股普通股。

3、激勵對象：包括公司董事、高級管理人員、公司及分子公司核心管理人員、核心（技術/業(yè)務）人員。

4、激勵對象股數(shù)具體分配

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注：公司已于2023年5月17日完成董事會、監(jiān)事會選舉和高級管理人員聘任。詳見《第五屆董事會第一次會議決議公告》、第五屆監(jiān)事會第一次會議決議公告等有關公告。

5、解除限售安排

本激勵計劃首次授予限制性股票的限售期為自授予限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。預留部分限制性股票在2022年第三季度披露后頒發(fā)，限制性股票自授予限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。根據(jù)本激勵計劃獲得的限制性股票，激勵對象不得在限售期內轉讓、擔?；騼斶€債務。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，不符合解除限售條件的激勵對象持有的限制性股份，由公司回購注銷。

根據(jù)終止限售業(yè)績考核目標的設定，本期激勵計劃首次授予的限售限售期和每期終止限售時間如下表所示:

■

2022年第三季度報告披露后，預留部分限制性股票發(fā)行，每期限售時間安排如下表所示：

■

在上述約定期限內未申請終止限制性股票或因不符合終止限制條件而無法申請終止限制性股票的，公司將按照本計劃規(guī)定的原則回購并取消激勵對象未終止限制性股票。

激勵對象授予的限制性股票不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，因資本公積金轉換為股本、股票紅利和股票拆除而獲得的限制性股票。該股票的終止期限與限制性股票的終止期限相同。

6、授予價格(含預留授予)：7.96元/股(調整前)。

7、解除限售條件

激勵對象獲得的限制性股票在解除限售期內同時滿足下列條件的，方可解除限售：

(1)公司未發(fā)生以下任何情況:

①注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

②注冊會計師在最近一個會計年度財務報告中發(fā)表否定意見或無法表達意見的審計報告；

③上市后最近36個月未按照法律法規(guī)、公司章程、公開承諾分配利潤；

④法律、法規(guī)不得實施股權激勵；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生以下情況:

①最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

②近12個月被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不合適的候選人；

③中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

④《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定的情形之一的，所有激勵對象按照本激勵計劃授予但未解除限制的限制性股票由公司按授予價格回購注銷；激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定的情形之一的，激勵對象按照本激勵計劃授予但未解除限制的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

(3)公司一級績效考核要求

本期激勵計劃解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

根據(jù)當前宏觀環(huán)境不確定的現(xiàn)狀和對未來行業(yè)和經(jīng)濟形勢的判斷，首次授予的限制性股票年度績效考核目標如下表所示：

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2022年第三季度報告披露后，預留部分限制性股票授予，年度績效考核目標如下表所示：

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注：上述年度凈利潤指標是指上市公司股東審計的合并報表的凈利潤，不包括股份支付費用和大型資產(chǎn)（包括但不限于股權和固定資產(chǎn)）處置損益，影響合并利潤表的價值作為計算依據(jù)。

公司不符合上述績效考核目標的，所有激勵對象當年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回購取消，回購價格為授予價格和銀行同期存款利息之和。

(4)個人績效考核要求

公司人力資源部負責對激勵對象每個考核年度的綜合考核進行評分，薪酬考核委員會負責審核公司績效考核的實施過程和結果，并根據(jù)考核結果確定激勵對象終止銷售限制的比例。

激勵對象個人當年實際終止限額=個人當年計劃終止限額限額×個人層面的標準系數(shù)。

激勵對象的績效評價結果分為A、B、C 評估評估表適用于三個等級的評估對象。屆時，激勵對象解除限售的比例將根據(jù)下表確定：

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激勵對象評估當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格和銀行同期存款利息之和。

(二)2022年限制性股票激勵計劃已完成的相關審批程序

1、2022年5月26日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉《關于公司的議案》和《摘要》〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。同日，公司第四屆監(jiān)事會第十次會議審議了上述議案，并核實了當前激勵計劃的激勵對象名單。公司獨立董事對當前激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

2、2022年5月27日，公司內部辦公OA系統(tǒng)公布了激勵對象名單和職位，公示時間為2022年5月27日至2022年6月6日。公示期間，公司監(jiān)事會及相關部門未收到對擬激勵對象的任何異議。監(jiān)事會核實了激勵計劃授予的激勵對象名單。2022年6月8日，公司在巨潮信息網(wǎng)站上詳見詳情(http://www.cinnfo.com.cn)《監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示說明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉《關于公司的議案》和《摘要》〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。2022年6月13日，《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》提交披露。

4、2022年7月15日，公司第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，同意公司董事會首次向激勵對象授予限制性股票，認為激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關規(guī)定。

5、2022年7月25日，公司披露《關于完成2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記的公告》，2022年7月27日，公司首次向88名激勵對象授予750.0萬股限制性股票。

6、2023年6月2日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格、2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》經(jīng)調整后，部分限制性股票首次回購價格由7.96元/股調整為7.66元/股，限制性股票預留價格由7.96元/股調整為7.66元/股，股票期權行權價格由20.37元/股調整為20.07元/股。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見，同意公司董事會將限制性股票預留給激勵對象，認為激勵對象的主要資格合法有效，確定的授予日期符合有關規(guī)定。

二、董事會對授予是否符合授予條件的有關說明

根據(jù)激勵計劃中授予條件的規(guī)定，激勵對象的授予條件如下：

(一)公司未發(fā)生以下任何情況:

1、注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

2、注冊會計師在最近一個會計年度財務報告中發(fā)表否定意見或無法表達意見的審計報告；

3、上市后最近36個月，未按法律、法規(guī)和公司章程發(fā)生、利潤分配的公開承諾；

4、法律、法規(guī)不得實施股權激勵；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(二)激勵對象未發(fā)生以下情況:

1、最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

2、近12個月被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不合適的候選人；

3、中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

4、《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

經(jīng)過仔細檢查，董事會認為公司和激勵對象沒有發(fā)生或不屬于上述兩種情況。綜上所述，本公司當前激勵計劃的授予條件已得到滿足。同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

三、本期激勵計劃預留授予情況

(一)預留授予限制性股票的授予日期為:2023年6月2日

(二)預留授予限制性股票的授予價為:7.66元/股(調整后)

(三)預留授予限制性股票的股票來源:公司向激勵對象發(fā)行A股普通股。

(四)授予限制性股票的激勵對象和數(shù)量:

共有9人被授予激勵對象，50.00萬股被授予。具體數(shù)量分配如下:

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注：上述任何激勵對象通過所有有效的股權激勵計劃獲得的公司股份均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。公司所有有效激勵計劃中涉及的目標股份總數(shù)不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10.0%。

(五)本期股權激勵實施后，股權分配不符合上市條件。

4、本期實施的激勵計劃與披露的激勵計劃是否存在差異

鑒于公司2022年年度股權分配計劃已于2023年5月30日實施，公司于2023年6月2日召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，根據(jù)公司《激勵計劃》和公司2022年第一次臨時股東大會授權，《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》分別審議通過，預留限制性股票授予價格由7.96元/股調整為7.66元/股。

除上述調整外，公司授予激勵對象的權益與2022年首次臨時股東大會批準的股權激勵相關議案無差異。

五、授予限制性股票對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則11號11股份支付》和《企業(yè)會計準則22號11金融工具確認計量》中公允價值確定的有關規(guī)定。公司激勵計劃限制性股票的授予將對公司相關年度的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的影響。2023年6月2日，董事會根據(jù)授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。

預計未來限制性股票激勵成本為651.50萬元，2023-2025年股票支付費攤銷如下：

■

股權激勵產(chǎn)生的總費用將列入經(jīng)常性損益。上述對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響僅為計算數(shù)據(jù)，以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

根據(jù)目前的情況，公司估計，在不考慮本計劃刺激公司業(yè)績的情況下，攤銷本計劃費用對有效期內的年凈利潤有影響，但影響不大?？紤]到本計劃對公司發(fā)展的積極作用，激發(fā)管理團隊的積極性，提高運營效率，降低代理成本，本計劃帶來的公司業(yè)績改善將遠遠高于成本增加。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予前六個月買賣公司股票的情況

經(jīng)公司自查，本期激勵計劃預留授予的激勵對象不涉及公司董事和高級管理人員。

七、激勵對象認購限制性股票和繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象認購限制性股票的資金和繳納個人所得稅的資金全部通過自籌資金解決。公司承諾不為激勵對象按激勵計劃獲得的目標股票提供貸款和其他形式的財政資助，包括為其貸款提供擔保。公司將按照國家稅收法規(guī)的規(guī)定，扣繳激勵對象應繳納的個人所得稅。

八、本期激勵計劃籌集的資金用途

公司授予限制性股票后，籌集資金用于補充營運資金。

九、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會核實了《2022年限制性股票激勵計劃預留激勵對象名單（授予日）》確定的激勵對象是否符合預留激勵條件。經(jīng)審查，監(jiān)事會認為：

1、授予限制性股票的激勵對象具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格。

2、股東大會授權，經(jīng)董事會審議批準，履行必要程序，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的權益。

3、激勵對象的基本情況是真實的，沒有虛假、故意隱瞞或重大誤解。

4、截至本期激勵計劃預留授予日，《管理辦法》第八條規(guī)定的激勵對象不得成為激勵對象：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

5、列入激勵計劃預留激勵對象名單的，符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件和激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件。本次預留激勵對象不包括公司監(jiān)事和獨立董事；股東或實際控制人及其配偶、父母和子女未參與本次激勵計劃，單獨或共持有公司5%以上股份。

綜上所述，監(jiān)事會認為，激勵計劃中的激勵對象符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為公司激勵計劃的激勵對象合法有效，同時，激勵計劃的激勵條件已經(jīng)實現(xiàn)。

同意以2023年6月2日為預留授予日，向9名激勵對象預留授予限制性股票50.00萬股。

十、獨立董事意見

1、根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2022年限制性股票激勵計劃的預留授予日為2023年6月2日，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定。

2、本激勵計劃授予的激勵對象具有《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍。

3、公司和激勵對象不得授予限制性股票，已達到公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件。

4、公司沒有計劃或安排向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌攧召Y助。

5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，完善公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干的責任感和使命，實現(xiàn)公司的可持續(xù)健康發(fā)展，不損害公司和全體股東的利益。

綜上所述，我們同意公司本期激勵計劃的預留授予日為2023年6月2日，并同意以7.66元/股授予9名激勵對象50.00萬股限制性股票。

十一、法律意見書結論性意見

廣東華商律師事務所律師認為，本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《2022年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定。授予日、激勵對象、授予數(shù)量、授予價格均符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《2022年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定。本次授予的授予條件已滿足；本次授予事項必須按照《管理辦法》執(zhí)行、信息披露由深圳證券交易所有關規(guī)定進行。

十二、獨立財務顧問專業(yè)意見

上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)有限公司獨立財務顧問認為，雷賽智能本期激勵計劃已獲得必要的批準和授權，2022年限制性股票激勵計劃、2022年股票期權激勵計劃相關調整、2022年限制性股票激勵計劃預留授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等事項的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，雷賽智能不符合公司2022年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件。

《上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)有限公司關于深圳市雷賽智能控制有限公司2022年限制性股票激勵計劃調整及預留授予相關事項的獨立財務顧問報告》，2022年股票期權激勵計劃調整與本公告同日在巨潮信息網(wǎng)發(fā)布。

十三、備查文件

1、第五屆董事會第二次會議決議；

2、第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；

3、獨立董事對第五屆董事會第二次會議有關事項的獨立意見；

4、2022年深圳市雷賽智能控制有限公司限制性股票激勵計劃預留激勵對象名單(授予日)；

5、法律意見書；

6、獨立財務顧問報告。

特此公告。

深圳市雷賽智能控制有限公司

董事會

2023年6月3日

證券代碼：002979 證券簡稱：雷賽智能 公告編號：2023-040

深圳市雷賽智能控制股份有限公司有限公司

2022年限制性股票激勵計劃的調整

2022年回購價格及預留授予價格

公告股票期權激勵計劃行權價格

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市雷賽智能控制有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月2日召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》

一、2022年限制性股票激勵計劃已完成的相關審批程序

(一)2022年5月26日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉《關于公司的議案》和《摘要》〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。同日，公司第四屆監(jiān)事會第十次會議審議了上述議案，并核實了當前激勵計劃的激勵對象名單。公司獨立董事對當前激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

（2）2022年5月27日，公司在內部辦公OA系統(tǒng)中公布了激勵對象名單和職位。宣傳時間為2022年5月27日至2022年6月6日。宣傳期間，公司監(jiān)事會及相關部門未收到對擬激勵對象的任何異議。監(jiān)事會核實了激勵計劃授予的激勵對象名單。2022年6月8日，公司在巨潮信息網(wǎng)站上詳見詳情(http://www.cinnfo.com.cn)《監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示說明》。

(三)2022年6月13日，公司第一次臨時股東大會于2022年審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉《關于公司的議案》和《摘要》〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。并于2022年6月13日提交了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

（4）2022年7月15日，公司第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，同意公司董事會首次向激勵對象授予限制性股票，認為激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關規(guī)定。

（5）2022年7月25日，公司披露《關于完成2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記的公告》，首次向88名激勵對象授予750.00萬股限制性股票，授予價格為7.96元/股，首次授予限制性股票上市日期為2022年7月27日。

(6)2023年6月2日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格和預留授予價格、2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》和《2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象授予限制性股票的議案》。經(jīng)調整后，部分限制性股票首次回購價格由7.96元/股調整為7.66元/股，限制性股票預留價格由7.96元/股調整為7.66元/股，股票期權行權價格由20.37元/股調整為20.07元/股。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見，同意公司董事會將限制性股票預留給激勵對象，認為激勵對象的主要資格合法有效，確定的授予日期符合有關規(guī)定。

2.2022年股票期權激勵計劃已完成的相關審批程序

(一)2022年8月25日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過〈2022年股票期權激勵計劃(草案) 〉《關于公司的議案》和《摘要》〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃的議案》。同日，公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議審議了上述議案，并核實了當前激勵計劃的激勵對象名單。公司獨立董事對當前激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

(2)2022年8月26日，公司在內部辦公OA系統(tǒng)中公布了激勵對象的姓名和職位，公示時間為自己 自2022年8月26日至2022年9月4日起，公司監(jiān)事會及相關部門對擬激勵對象未收到任何異議。監(jiān)事會核實了激勵計劃授予的激勵對象名單。公司于2022年9月7日在巨潮信息網(wǎng)上詳見(http://www.cninfo.com.cn)《監(jiān)事會關于2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示說明》。

(三)2022年9月13日，公司2022年第三次臨時股東大會審議通過〈2022年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》和《摘要》〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提交股東大會授權董事會辦理公司的議案》 2022 年度股票期權激勵計劃的議案。2022年9月14日，公司詳見超潮信息網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。

(4)2022年11月3日，公司第四屆董事會第二十次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單和數(shù)量的議案》

(5)2023年6月2日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》

三、調整原因及調整結果

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃》和《2022年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，公司有資本公積轉換為股本、分配股份、分配股份、減少股份或分配股息的，限制性股票的授予價格應相應調整；激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，如果公司資本公積轉換為股本、分配股息、分配、減少或分配股息，影響公司股本總額或股票價格和數(shù)量，公司應當相應調整未解除限制性股票的回購價格和數(shù)量；激勵對象行使前，公司應當相應調整股票期權行權價格，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。

2023年5月16 周一，公司召開了2022年年度股東大會，審議通過了2022年年度利潤分配計劃，主要內容如下：計劃扣除公司回購賬戶中回購股份的總股本，每10股發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅），不發(fā)送紅股，不增加資本公積金，剩余未分配利潤結轉后的年度。根據(jù)《深圳市雷賽智能控制有限公司2022年股權分配實施公告》，2022年股權分配登記日為2023年5月29日，除權除息日為2023年5月30日。

鑒于上述事項，公司根據(jù)股權激勵計劃的規(guī)定，分別召開了第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，調整了2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格，具體如下:

(一)首次授予限制性股票回購價格調整

P＝P0-V

其中：P是調整后的每股限制性股票回購價格，P0是調整前的每股限制性股票回購價格；V是每股的股息金額。股息調整后，P仍必須大于 0。

限制性股票回購價格調整后，=7.96-0.30=7.66元/股 。

(二)限制性股票授予預留授予價格調整

P＝P0-V

其中:P0是調整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調整后的授予價格。分紅調整后，P仍必須大于1。

限制性股票預留授予價格調整后=7.96-0.30=7.66元/股。

（3）股票期權行權價格的調整

P＝P0–V

其中：P0是調整前的行權價格；V是每股的分紅金額；P是調整后的行權價格。分紅調整后，P仍必須大于1。

股票期權行權價格調整后=20.37-0.30=20.07元/股。

根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會和2022年第三次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內，經(jīng)公司董事會批準，無需再次提交股東大會審議。

四、本次調整對公司的影響

2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格和預留授予價格，2022年股票期權激勵計劃行權價格的調整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司的利益。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審查，監(jiān)事會認為：

2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格和預留授予價格，2022年股票期權激勵計劃行權價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃》和《2022年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，不損害公司股東利益，同意公司調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格和預留授予價格，調整2022年股票期權激勵計劃行權價格。

六、獨立董事意見

由于公司實施了2022年年度股權分配2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格和預留授予價格，2022年股票期權激勵計劃行權價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃》和《2022年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定。本次調整在公司2022年第一次臨時股東大會和2022年第三次臨時股東大會授權的范圍內，并履行了必要的審批程序，不損害公司和股東的利益。公司同意調整2022年限制性股票激勵計劃的首次限制性股票回購價格和預留授予價格，調整2022年股票期權激勵計劃的行權價格。

七、法律意見書結論性意見

廣東華商律師事務所律師認為，現(xiàn)階段公司調整的相關事項已獲得必要的授權和批準，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《2022年限制性股票激勵計劃》和《2022年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定；本次調整符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《2022年限制性股票激勵計劃》和《2022年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，本次調整必須按照《管理辦法》進行、信息披露由深圳證券交易所有關規(guī)定進行。

八、獨立財務顧問專業(yè)意見

上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)有限公司獨立財務顧問認為，雷賽智能本期激勵計劃已獲得必要的批準和授權，2022年限制性股票激勵計劃、2022年股票期權激勵計劃相關調整、2022年限制性股票激勵計劃預留授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等事項的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，雷賽智能不符合公司2022年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件。

《上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)有限公司關于深圳市雷賽智能控制有限公司2022年限制性股票激勵計劃調整及預留授予相關事項的獨立財務顧問報告》，2022年股票期權激勵計劃調整與本公告同日在巨潮信息網(wǎng)發(fā)布。

九、備查文件

1、第五屆董事會第二次會議決議；

2、第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；

3、獨立董事對第五屆董事會第二次會議有關事項的獨立意見；

4、 法律意見書；

5、獨立財務顧問報告。

特此公告。

深圳市雷賽智能控制有限公司

董事會

2023年6月3日

證券代碼：002979 證券簡稱：雷賽智能 公告編號：2023-039

深圳市雷賽智能控制有限公司

監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵

計劃預留激勵對象

核查意見清單(授予日)

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》（以下簡稱《規(guī)范經(jīng)營指引》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，作為公司監(jiān)事，我們認真審閱了《深圳市雷賽智能控制有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要(以下簡稱《激勵計劃》)等相關內容。經(jīng)公司全體監(jiān)事充分討論，我們核實了《激勵計劃》確定的預留激勵對象名單，并發(fā)表了以下驗證意見:

1、授予限制性股票的激勵對象具有《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格。

2、股東大會授權，經(jīng)董事會審議批準，履行必要程序，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的權益。

3、激勵對象的基本情況是真實的，沒有虛假、故意隱瞞或重大誤解。

4、截至本期激勵計劃預留授予日，《管理辦法》第八條規(guī)定的激勵對象不得成為激勵對象：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

5、列入激勵計劃預留激勵對象名單的，符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件和激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件。本次預留激勵對象不包括公司監(jiān)事和獨立董事；股東或實際控制人及其配偶、父母和子女未參與本次激勵計劃，單獨或共持有公司5%以上股份。

綜上所述，監(jiān)事會認為，激勵計劃中的激勵對象符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為公司激勵計劃的激勵對象合法有效，同時，激勵計劃的激勵條件取得成果。

同意以2023年6月2日為預留授予日，向9名激勵對象預留授予限制性股票50.00萬股。

特此公告。

深圳市雷賽智能控制有限公司

監(jiān)事會

2023年6月3日

證券代碼：002979 證券簡稱：雷賽智能 公告編號：2023-038

深圳市雷賽智能控制有限公司

第五屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月2日，深圳市雷賽智能控制有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第二次會議在公司會議室召開。會議通知于2023年5月24日以書面和電話通信的形式發(fā)布。會議由監(jiān)事會主席楊立旺先生主持，公司全體監(jiān)事出席會議，符合國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。經(jīng)全體監(jiān)事一致同意，決議如下：

1.審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為，2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格和預留授予價格，2022年股票期權激勵計劃行權價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》）和《2022年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，不損害公司股東利益的，同意調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格和預留授予價格，調整2022年股票期權激勵計劃行權價格。

詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》等指定信息披露媒體。(http://www.cninfo.com.cn)《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格及2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會核實了《2022年限制性股票激勵計劃》確定的激勵對象是否符合預留授予條件。經(jīng)審查，監(jiān)事會認為，授予限制性股票的激勵對象具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格?！豆芾磙k法》第八條不得成為激勵對象的下列情形：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場進入措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

激勵計劃中包含的預留激勵對象符合《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件和激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為激勵計劃激勵對象的主要資格合法有效。同時，激勵計劃的授予條件也取得了成果。

同意以2023年6月2日為預留授予日，向9名激勵對象預留授予限制性股票50.00萬股。

詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》等指定信息披露媒體。(http://www.cninfo.com.cn)《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象授予限制性股票的公告》。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

備查文件：

1、第五屆監(jiān)事會第二次會議決議。

特此公告。

深圳市雷賽智能控制有限公司

監(jiān)事會

2023年6月3日