特別提示

　　深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中科飛測(cè)”、“發(fā)行人”或“公司”)股票將于2023年5月19日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素,在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”,應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　一、重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海證券交易所、有關(guān)政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見,均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者認(rèn)真閱讀刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)的內(nèi)容,注意風(fēng)險(xiǎn),審慎決策,理性投資。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請(qǐng)投資者查閱本公司招股說明書全文。

　　2023年5月4日,公司第一屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2023年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》,并在本上市公告書中披露。

　　公司上市后不再另行披露2023年第一季度報(bào)表,敬請(qǐng)投資者注意。

　　二、科創(chuàng)板新股上市初期投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示

　　本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票(以下簡(jiǎn)稱“新股”)上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn),廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。

　　具體而言,新股上市初期的風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于以下幾種:

　　(一)漲跌幅限制放寬

　　根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》(2023年修訂),科創(chuàng)板股票交易實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制,漲跌幅限制比例為20%。首次公開發(fā)行上市的股票上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)價(jià)格漲跌幅限制?？苿?chuàng)板股票存在股價(jià)波動(dòng)幅度較劇烈的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)流通股數(shù)量較少

　　本次發(fā)行后公司總股本為32,000萬股,上市初期,因原始股股東的股份鎖定期為36個(gè)月或12個(gè)月,保薦人跟投股份鎖定期為24個(gè)月,高管、核心員工專項(xiàng)資管計(jì)劃鎖定期為12個(gè)月,其他參與戰(zhàn)略配售的投資者鎖定期為12個(gè)月,網(wǎng)下限售股鎖定期為6個(gè)月。公司本次上市的無限售條件的流通股為59,928,041股,占發(fā)行后總股本的18.73%,流通股數(shù)量占比較少,存在流動(dòng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(三)本次發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)市銷率低于同行業(yè)可比公司平均水平,但仍存在未來股價(jià)可能下跌的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行價(jià)格為23.60元/股,此價(jià)格對(duì)應(yīng)的市銷率為:

　　1、11.12倍(每股收入按照2022年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算);

　　2、14.83倍(每股收入按照2022年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算)。

　　根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T 4754-2017),公司所處行業(yè)為“專用設(shè)備制造業(yè)(C35)。截至2023年5月5日(T-3日),中證指數(shù)有限公司發(fā)布的專用設(shè)備制造業(yè)(C35)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為35.44倍。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人相近的可比上市公司估值水平具體情況如下:

　　數(shù)據(jù)來源:Wind資訊,數(shù)據(jù)截至2023年5月5日(T-3日);

　　注1:市銷率計(jì)算可能存在尾數(shù)差異,為四舍五入造成。

　　本次發(fā)行價(jià)格23.60元/股對(duì)應(yīng)的發(fā)行人2022年市銷率(攤薄后)為14.83倍,低于可比公司同期平均數(shù),但仍存在未來發(fā)行人股價(jià)下跌給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)科創(chuàng)板股票上市首日可作為融資融券標(biāo)的

　　科創(chuàng)板股票上市首日即可作為融資融券標(biāo)的,有可能會(huì)產(chǎn)生一定的價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、保證金追加風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)是指,融資融券會(huì)加劇標(biāo)的股票的價(jià)格波動(dòng);市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是指,投資者在將股票作為擔(dān)保品進(jìn)行融資時(shí),不僅需要承擔(dān)原有的股票價(jià)格變化帶來的風(fēng)險(xiǎn),還得承擔(dān)新投資股票價(jià)格變化帶來的風(fēng)險(xiǎn),并支付相應(yīng)的利息;保證金追加風(fēng)險(xiǎn)是指,投資者在交易過程中需要全程監(jiān)控?fù)?dān)保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例;流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是指,標(biāo)的股票發(fā)生劇烈價(jià)格波動(dòng)時(shí),融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會(huì)受阻,產(chǎn)生較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(一)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)甚至虧損及最近一年尚未盈利的風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告期內(nèi),公司營(yíng)業(yè)收入分別為23,758.77萬元、36,055.34萬元及50,923.53萬元,扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-132.58萬元、348.01萬元及-8,785.13萬元。同時(shí),最近三年,公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-8,672.18萬元、-9,989.46萬元和6,701.43萬元。

　　2022年度受部分重點(diǎn)研發(fā)項(xiàng)目投入相對(duì)較大以及現(xiàn)階段公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模相對(duì)較小,規(guī)模效應(yīng)尚未充分體現(xiàn)等主要因素的綜合影響,2022年度公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為負(fù)。

　　為了進(jìn)一步提升產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新能力,公司將持續(xù)保持對(duì)新產(chǎn)品和新技術(shù)的高水平的研發(fā)投入,公司納米圖形晶圓缺陷檢測(cè)設(shè)備等主要研發(fā)項(xiàng)目存在持續(xù)的較大規(guī)模研發(fā)投入的需求,相關(guān)研發(fā)投入短期內(nèi)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊?。同時(shí),半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)受下游市場(chǎng)需求波動(dòng)的影響較大,如果未來宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生劇烈波動(dòng),下游客戶設(shè)備需求存在下降或放緩的情況。此外,如果公司在新市場(chǎng)和新領(lǐng)域開拓不及預(yù)期,也會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大不利影響。在上述各項(xiàng)影響因素綜合作用下,不排除未來公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)部分供應(yīng)商位于境外及供應(yīng)商無法及時(shí)供貨的風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告期內(nèi),公司核心零部件的供應(yīng)商主要為有產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)的知名企業(yè),其中EFEM和機(jī)械手主要來源于境外采購。報(bào)告期內(nèi),公司采購EFEM和機(jī)械手的金額分別為4,201.99萬元、8,846.03萬元及8,692.45萬元,占采購總額的比例分別為19.40%、17.09%及15.28%,公司相關(guān)核心零部件不存在單一依賴,但隨著未來公司經(jīng)營(yíng)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng),若部分核心零部件的供應(yīng)商生產(chǎn)能力無法滿足公司采購需求,有可能導(dǎo)致公司生產(chǎn)進(jìn)度、交付周期等受到影響。同時(shí),隨著國際貿(mào)易摩擦的前景不明確,公司不能排除受貿(mào)易摩擦等因素導(dǎo)致部分核心零部件供應(yīng)商減少或者停止對(duì)公司零部件的供應(yīng),進(jìn)而對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　(三)收入存在季節(jié)性波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告期內(nèi),公司客戶主要為集成電路前道制程、先進(jìn)封裝等領(lǐng)域知名企業(yè),其通常于年初確定資本支出計(jì)劃,隨之開展相應(yīng)采購、安裝、驗(yàn)收等工作,進(jìn)而導(dǎo)致公司取得客戶驗(yàn)收及收入確認(rèn)時(shí)間點(diǎn)相對(duì)集中于第四季度,第四季度的收入占比較高。2020年度至2022年度,公司第四季度實(shí)現(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額分別為15,104.44萬元、20,639.54萬元和24,654.07萬元,占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額的比例分別為63.63%、57.46%和49.10%。公司收入季節(jié)性波動(dòng)的趨勢(shì)符合行業(yè)特征。上述影響公司收入季節(jié)性波動(dòng)的因素預(yù)計(jì)在一段時(shí)期內(nèi)將持續(xù)存在,因此,公司整體的經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)績(jī)存在季節(jié)性波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)毛利率水平波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司主要為集成電路前道制程、先進(jìn)封裝等企業(yè)提供質(zhì)量控制設(shè)備,不同客戶的產(chǎn)品性能要求和采購預(yù)算等有所不同,導(dǎo)致各產(chǎn)品的毛利率存在一定差異。未來若公司不能保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)并把握下游市場(chǎng)需求持續(xù)提升產(chǎn)品性能,或者行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致主要產(chǎn)品價(jià)格下降,亦或公司成本控制能力下降,都將可能導(dǎo)致公司毛利率水平出現(xiàn)波動(dòng),給公司的經(jīng)營(yíng)帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　(五)實(shí)際控制人存在一定規(guī)模未償還借款的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司實(shí)際控制人合計(jì)控制公司30.54%股份,其中,部分出資來源于向親屬或股東的借款。截至本招股說明書簽署日,上述借款尚未歸還,合計(jì)余額超過5,000萬元。如果實(shí)際控制人未能及時(shí)、足額籌措資金滿足還款資金需要,實(shí)際控制人會(huì)面臨債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(六)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)率偏低的風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告期內(nèi),公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-132.58萬元、348.01萬元及-8,785.13萬元,占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為-0.56%、0.97%及-17.25%,盈利水平不高,主要原因是為了提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),公司需持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入,研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比例處于較高水平。公司所處的半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)具有研發(fā)投入大、市場(chǎng)導(dǎo)入周期相對(duì)較長(zhǎng)等特征,為了提高產(chǎn)品覆蓋率和推進(jìn)產(chǎn)品升級(jí)換代,進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力,公司需持續(xù)加大研發(fā)投入,加強(qiáng)市場(chǎng)培育力度。在研發(fā)、人才、市場(chǎng)拓展等方面持續(xù)的大規(guī)模投入將對(duì)公司盈利水平造成一定的影響,公司面臨未來一定期間扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)率偏低的風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、其他說明事項(xiàng)

　　本次發(fā)行不涉及老股轉(zhuǎn)讓。

　　如無特別說明,本上市公告書中的簡(jiǎn)稱或名詞釋義與公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書中的相同。

　　本上市公告書“報(bào)告期”指:2020年度、2021年度及2022年度。

　　本上市公告書中數(shù)字一般保留兩位小數(shù),部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)值直接相加之和在尾數(shù)上存在差異,系因數(shù)字四舍五入所致。

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　一、公司股票發(fā)行上市審批情況

　　(一)編制上市公告書的法律依據(jù)

　　本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,按照《上海證券交易所證券發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)一一證券上市公告書內(nèi)容與格式》編制而成,旨在向投資者說明本公司首次公開發(fā)行股票上市的基本情況。

　　(二)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定及其主要內(nèi)容

　　本公司首次公開發(fā)行股票(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2023〕367號(hào)文注冊(cè)同意,同意公司首次公開發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng),本次發(fā)行應(yīng)嚴(yán)格按照?qǐng)?bào)送上海證券交易所的招股說明書和發(fā)行承銷方案實(shí)施,本批復(fù)自同意注冊(cè)之日起12個(gè)月內(nèi)有效,自同意注冊(cè)之日起至本次股票發(fā)行結(jié)束前,公司如發(fā)生重大事項(xiàng),應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并按有關(guān)規(guī)定處理。

　　(三)上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內(nèi)容

　　本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2023]105號(hào)”批準(zhǔn)。本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市,證券簡(jiǎn)稱“中科飛測(cè)”,證券代碼“688361”;本公司A股股本為32,000萬股(每股面值1.00元),其中59,928,041股股票將于2023年5月19日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相關(guān)信息

　　(一)上市地點(diǎn):上海證券交易所

　　(二)上市板塊:科創(chuàng)板

　　(三)上市時(shí)間:2023年5月19日

　　(四)股票簡(jiǎn)稱:中科飛測(cè);股票擴(kuò)位簡(jiǎn)稱:中科飛測(cè)

　　(五)股票代碼:688361

　　(六)本次公開發(fā)行后的總股本:320,000,000股

　　(七)本次A股公開發(fā)行的股票數(shù)量:80,000,000股,全部為本次公開發(fā)行的新股

　　(八)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量:59,928,041股

　　(九)本次上市的有流通限制或鎖定安排的股票數(shù)量:260,071,959股

　　(十)參與戰(zhàn)略配售的投資者在首次公開發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量:15,546,607股。發(fā)行人高級(jí)管理人員及核心員工通過設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃國泰君安君享科創(chuàng)板中科飛測(cè)1號(hào)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“君享1號(hào)資管計(jì)劃”)獲配股數(shù)3,470,338股,國泰君安君享科創(chuàng)板中科飛測(cè)2號(hào)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“君享2號(hào)資管計(jì)劃”)獲配股數(shù)4,449,152股,保薦人國泰君安全資子公司國泰君安證裕投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“證裕投資”)獲配股數(shù)2,542,372股,其他參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配股數(shù)5,084,745股。

　　(十一)發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限:詳見本上市公告書之“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”之“一、相關(guān)承諾事項(xiàng)”之“(一)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長(zhǎng)鎖定期限的承諾”的相關(guān)內(nèi)容。

　　(十二)發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾:詳見本上市公告書之“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”之“一、相關(guān)承諾事項(xiàng)”之“(一)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長(zhǎng)鎖定期限的承諾”的相關(guān)內(nèi)容。

　　(十三)本次上市股份的其他限售安排

　　1、保薦人相關(guān)子公司本次跟投獲配股票的限售安排

　　保薦人國泰君安依法設(shè)立的另類投資子公司國泰君安證裕投資有限公司所持的2,542,372股股票的限售期為24個(gè)月,限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計(jì)算。

　　2、發(fā)行人高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配股票的限售安排

　　發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃“君享1號(hào)資管計(jì)劃”和“君享2號(hào)資管計(jì)劃”所持的7,919,490股股票的限售期為12個(gè)月,限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計(jì)算。

　　3、其他參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配股票的限售安排

　　其他參與戰(zhàn)略配售的投資者本次獲配5,084,745股股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月。

　　限售期屆滿后,參與戰(zhàn)略配售的投資者對(duì)獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

　　4、本次發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行部分的限售安排

　　本次網(wǎng)下發(fā)行部分采用比例限售方式,網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)承諾其獲配股票數(shù)量的10%(向上取整計(jì)算)限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個(gè)月。即每個(gè)配售對(duì)象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期為6個(gè)月,限售期自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起開始計(jì)算。根據(jù)配售結(jié)果,網(wǎng)下無鎖定期部分最終發(fā)行股票數(shù)量為40,682,541股,網(wǎng)下有鎖定期部分最終發(fā)行股票數(shù)量為4,525,352股。

　　(十四)股票登記機(jī)構(gòu)

　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　(十五)上市保薦人

　　國泰君安證券股份有限公司

　　三、公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行并上市時(shí)選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn),公開發(fā)行后達(dá)到所選定的上市標(biāo)準(zhǔn)及其說明

　　本次發(fā)行價(jià)格確定后發(fā)行人上市時(shí)市值為75.52億元,發(fā)行人2022年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為5.09億元,最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例為31.33%,滿足在招股書中明確選擇的市值標(biāo)準(zhǔn)與財(cái)務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn),即《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(二)項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn):

　　“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元,最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元,且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%”

　　第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

　　一、公司基本情況

　　二、控股股東及實(shí)際控制人基本情況

　　(一)控股股東

　　本次發(fā)行前,蘇州翌流明直接持有公司15.75%的股份,通過小納光間接控制公司7.86%的股份,合計(jì)控制公司股份總數(shù)的23.61%,為公司控股股東,其基本情況如下:

　　注:以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計(jì)。

　　(二)實(shí)際控制人

　　本次發(fā)行前,蘇州翌流明持有公司15.75%的股份,陳魯、哈承姝夫婦合計(jì)持有蘇州翌流明100%股份;小納光持有公司7.86%股份,蘇州翌流明為小納光執(zhí)行事務(wù)合伙人,陳魯、哈承姝夫婦通過蘇州翌流明對(duì)小納光享有控制權(quán);同時(shí),哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此,陳魯、哈承姝夫婦合計(jì)控制公司30.54%股份,為公司實(shí)際控制人。本次發(fā)行后,陳魯、哈承姝夫婦合計(jì)控制公司22.91%股份,仍為公司實(shí)際控制人。

　　陳魯、哈承姝夫婦的基本情況如下:

　　陳魯,男,1977年生,中國國籍,身份證號(hào)4403051977********,無永久境外居留權(quán),畢業(yè)于中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)少年班,物理學(xué)專業(yè)學(xué)士學(xué)位;美國布朗大學(xué)物理學(xué)專業(yè),博士研究生學(xué)位。2003年11月至2005年10月,任Rudolph Technologies(現(xiàn)創(chuàng)新科技)系統(tǒng)科學(xué)家;2005年11月至2010年2月,任科磊半導(dǎo)體資深科學(xué)家;2010年3月至2016年8月,任中科院微電子所研究員、博士生導(dǎo)師;2014年12月至2017年5月,任公司董事兼總經(jīng)理;2017年5月至2022年10月,任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理;2022年10月至今,任公司董事長(zhǎng)。

　　哈承姝,女,1977年生,中國國籍,擁有香港永久居留權(quán),身份證號(hào)碼5201021977********,畢業(yè)于耶魯大學(xué)國際和發(fā)展經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè),碩士研究生學(xué)位;美國華盛頓大學(xué)職業(yè)法律專業(yè),博士研究生學(xué)位。2007年10月至2011年2月,任德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所(美國)高級(jí)稅務(wù)分析師;2011年6月至2016年5月,任金沙江創(chuàng)業(yè)投資(加州)管理有限公司經(jīng)理;2015年12月至2016年5月,任天成國際集團(tuán)控股有限公司Finance Director;2016年5月至2019年8月,任公司副總裁;2019年8月至2020年12月,任公司董事兼副總裁;2020年12月至2022年10月,任公司董事兼副總經(jīng)理;2022年10月至今,任公司董事兼總經(jīng)理。

　　(三)本次上市前發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系圖

　　本次發(fā)行上市前,發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系圖如下:

　　三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　(一)全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　截至本上市公告書簽署日,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在發(fā)行前直接及間接合計(jì)持有公司股份的情況如下:

　　注1:陳魯通過蘇州翌流明間接持有公司2,634.15萬股;

　　注2:哈承姝通過蘇州翌流明、小納光等主體間接持有公司2,176.95萬股;上表中哈承姝任職起止日期為董事任職起止日期,總經(jīng)理任職起止日期為2022.10.11-2025.10.10;

　　注3:劉臻通過屹新(上海)企業(yè)管理中心(有限合伙)等主體,間接持有公司0.14萬股;

　　注4:陳洪武通過北京鼎鑫匯豐投資顧問有限公司、西藏悅凱欣榮投資中心(有限合伙)等主體間接持有7.08萬股

　　注5:以上間接持股數(shù)系根據(jù)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透計(jì)算,下同

　　(二)核心技術(shù)人員

　　截至本上市公告書簽署日,公司核心技術(shù)人員在發(fā)行前直接及間接合計(jì)持有公司股份的情況如下:

　　注1:陳魯通過蘇州翌流明間接持有公司2,634.15萬股;

　　注2:黃有為通過小納光間接持有公司24.18萬股;

　　注3:楊樂通過小納光間接持有公司48.35萬股

　　截至本上市公告書簽署日,本公司尚未發(fā)行過債券,本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員不存在持有本公司債券的情況。

　　四、本次公開發(fā)行申報(bào)前已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃及相關(guān)安排

　　(一)股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的基本情況

　　截至本上市公告簽署日,公司設(shè)立了小納光作為員工持股平臺(tái),用于員工持股。發(fā)行人不存在首發(fā)申報(bào)前制定、上市后實(shí)施的員工期權(quán)計(jì)劃。

　　截至本上市公告書簽署日,小納光持有發(fā)行人18,855,937股股份,占發(fā)行人發(fā)行前總股本的7.86%,其基本情況如下:

　　小納光為公司員工持股平臺(tái),截至上市公告書簽署日,小納光的合伙人及出資情況如下:

　　單位:萬元

　　橫琴承心的基本情況如下:

　　(二)股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的鎖定安排

　　根據(jù)《深圳小納光實(shí)驗(yàn)室投資企業(yè)(有限合伙)財(cái)產(chǎn)份額管理辦法》,自發(fā)行人上市之日起算的3年期限屆滿的期間為激勵(lì)股份的鎖定期,除非管理人另行同意,任何情況下,在鎖定期屆滿前,激勵(lì)對(duì)象不得通過任何方式處置其通過小納光間接擁有權(quán)益的發(fā)行人股份/股權(quán)。其他激勵(lì)對(duì)象亦出具了書面承諾,承諾將無條件配合執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際情況需要決定的小納光所持發(fā)行人股份及/或激勵(lì)對(duì)象所持小納光財(cái)產(chǎn)份額的鎖定期的期限。

　　五、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　本次發(fā)行前公司總股本為24,000萬股,本次公開發(fā)行人民幣普通股8,000萬股,占發(fā)行后總股本的比例為25%。本次發(fā)行均為新股,不涉及股東公開發(fā)售股份。

　　本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)如下:

　　單位:股

　　注:合計(jì)數(shù)與各部分?jǐn)?shù)直接相加之和在尾數(shù)存在的差異系由四舍五入造成。

　　六、本次發(fā)行后上市前,前十名股東持股情況

　　本次發(fā)行結(jié)束后,上市前,公司持股數(shù)量前十名股東持股情況如下:

　　注:合計(jì)數(shù)與各部分?jǐn)?shù)直接相加之和在尾數(shù)存在的差異系由四舍五入造成。

　　七、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售情況

　　公司本次公開發(fā)行股票的數(shù)量為8,000.00萬股普通股,占公司發(fā)行后總股 本的比例為25.00%。其中,初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,600萬股,占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾的認(rèn)購資金已于規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額匯至保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶,本次發(fā)行最終戰(zhàn)略配售數(shù)量為1,554.6607萬股,占本次發(fā)行總數(shù)量的19.43%,初始戰(zhàn)略配售股數(shù)與最終戰(zhàn)略配售股數(shù)的差額45.3393萬股回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。

　　(一)本次戰(zhàn)略配售的總體安排

　　本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由保薦人相關(guān)子公司跟投、發(fā)行人高級(jí)管理人員與核心員工專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃和其他參與戰(zhàn)略配售的投資者組成。跟投機(jī)構(gòu)為國泰君安另類投資子公司證裕投資;發(fā)行人高級(jí)管理人員與核心員工專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃為君享1號(hào)資管計(jì)劃和君享2號(hào)資管計(jì)劃;其他參與戰(zhàn)略配售的投資者類型:與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長(zhǎng)期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)和具有長(zhǎng)期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)。本次戰(zhàn)略配售最終結(jié)果如下:

　　(二)保薦人相關(guān)子公司跟投

　　1、跟投主體

　　本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”)的相關(guān)規(guī)定參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售,跟投主體為證裕投資。證裕投資系保薦人(主承銷商)國泰君安的全資子公司。

　　2、跟投數(shù)量

　　本次發(fā)行證裕投資獲配股數(shù)為2,542,372股,獲配股數(shù)對(duì)應(yīng)金額為59,999,979.20元,最終跟投比例為3.18%。

　　(三)發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃

　　1、投資主體

　　2023年4月14日,發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議,審議通過《關(guān)于公司高級(jí)管理人員及核心員工參與公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售具體方案的議案》,同意本公司部分高級(jí)管理人員、核心員工設(shè)立券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃參與公司本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃為君享1號(hào)資管計(jì)劃和君享2號(hào)資管計(jì)劃。

　　2、參與規(guī)模和具體情況

　　君享1號(hào)資管計(jì)劃和君享2號(hào)資管計(jì)劃合計(jì)參與戰(zhàn)略配售的數(shù)量為7,919,490股,獲配金額為186,899,964.00元。具體情況如下:

　　(1)君享1號(hào)資管計(jì)劃

　　君享1號(hào)資管計(jì)劃認(rèn)購數(shù)量為3,470,338股,獲配金額為81,899,976.80 元,具體情況如下:

　　具體名稱:國泰君安君享科創(chuàng)板中科飛測(cè)1號(hào)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃

　　設(shè)立時(shí)間:2023年4月11日

　　募集資金規(guī)模:8,190.00萬元

　　管理人:上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司

　　實(shí)際支配主體:實(shí)際支配主體為上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司,發(fā)行人的高級(jí)管理人員及核心員工非實(shí)際支配主體。

　　君享1號(hào)資管計(jì)劃參與對(duì)象全部為發(fā)行人高級(jí)管理人員及核心員工。參與人姓名、職務(wù)與比例具體如下:

　　(下轉(zhuǎn)A11版)