（上接B6版）

3、諾德基金管理有限公司

　　4、山東土地資本投資集團(tuán)有限公司

　　5、山東惠瀚產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　6、中兵國(guó)調(diào)（廈門(mén)）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　7、濟(jì)南瀚祥投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　8、中國(guó)黃金集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司

　　9、中船資本控股（天津）有限公司

　　10、董衛(wèi)國(guó)

　　11、濟(jì)南江山投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ǘ┌l(fā)行對(duì)象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方未通過(guò)直接或間接方式參與本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)。本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象未以直接或間接方式接受發(fā)行人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。

　?。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象與公司最近一年重大交易情況

　　截至本公告書(shū)摘要出具之日，本次發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除本次股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)交易外最近一年內(nèi)沒(méi)有其他重大交易情況。

　?。ㄋ模╆P(guān)于發(fā)行對(duì)象履行私募投資基金備案的核查情況

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金系指以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)；私募投資基金需要按規(guī)定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。本次發(fā)行對(duì)象的私募投資基金備案情況如下：

　　產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、中兵國(guó)調(diào)（廈門(mén)）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）參與本次發(fā)行的產(chǎn)品均已按《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行了備案手續(xù)。

　　綜上，本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)以及發(fā)行人股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)決議的規(guī)定。

　?。ㄎ澹╆P(guān)于發(fā)行對(duì)象適當(dāng)性的說(shuō)明

　　本次西儀股份向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3級(jí)，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者（根據(jù)普通投資者提交的《中信建投證券股份有限公司投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力評(píng)估問(wèn)卷》進(jìn)行打分，得分在40分及以上的投資者其風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)為C3及以上）均可參與認(rèn)購(gòu)。

　　根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）投資者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）須開(kāi)展投資者適當(dāng)性管理工作。

　　本次發(fā)行對(duì)象均已按照相關(guān)法規(guī)和《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》中的投資者適當(dāng)性管理要求提交相應(yīng)核查材料，其核查材料符合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）的核查要求，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）對(duì)本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象適當(dāng)性核查結(jié)論為：

　　經(jīng)核查，上述11家投資者均符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）投資者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求。

　　五、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　本次交易涉及的資產(chǎn)交割、過(guò)戶及公司新增股份登記申請(qǐng)過(guò)程中，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露信息存在實(shí)質(zhì)差異的情形。

　　六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

　　自上市公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于同意本次交易的批復(fù)后至本公告書(shū)摘要出具之日，上市公司調(diào)整了部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況，具體變動(dòng)如下：

　?。ㄒ唬┒伦儎?dòng)情況

　　2022年11月21日，公司召開(kāi)2022年第四次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整第六屆董事會(huì)組成人員的議案》，董事會(huì)同意選舉車連夫同志、王自勇同志、周莉同志為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，董紹杰同志不再擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)委員職務(wù)，李紅同志、賈葆榮同志不再擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)董事、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)委員職務(wù)，并同意將該議案提交公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　2022年12月8日，公司召開(kāi)2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整第六屆董事會(huì)組成人員的議案》，選舉車連夫同志、王自勇同志、周莉同志為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

　　2022年12月9日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》《關(guān)于補(bǔ)選公司第六屆董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)委員的議案》，董事會(huì)同意選舉車連夫先生為公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，補(bǔ)選車連夫先生為戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員，王自勇先生、周莉女士為戰(zhàn)略委員會(huì)委員， 補(bǔ)選王自勇先生為薪酬與考核委員會(huì)委員。

　　2023年4月6日，公司收到董事張富昆先生的書(shū)面辭職報(bào)告，張富昆先生因到齡退休原因申請(qǐng)辭去公司第六屆董事會(huì)董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。

　　（二）監(jiān)事變動(dòng)情況

　　2023年4月6日，公司收到監(jiān)事張倫剛先生的書(shū)面辭職報(bào)告，張倫剛先生申請(qǐng)辭去公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)，辭去公司監(jiān)事后仍擔(dān)任公司其他崗位職務(wù)。

　　2023年4月29日，公司公告收到職工監(jiān)事閆文猛先生、陶國(guó)賢先生因工作調(diào)整原因遞交的書(shū)面辭職申請(qǐng)，辭職后將繼續(xù)在公司擔(dān)任其他崗位職務(wù)，為保證監(jiān)事會(huì)的正常運(yùn)作，公司召開(kāi)了職工代表組長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)議，無(wú)記名投票選舉李傳霞女士、鄭燕女士為公司第六屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。

　?。ㄈ└呒?jí)管理人員變動(dòng)情況

　　2022年10月28日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于聘任副總經(jīng)理的議案》。董事會(huì)同意聘任申宏武先生為公司副總經(jīng)理。

　　2022年12月9日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》。董事會(huì)同意聘任王自勇先生為公司總經(jīng)理，聘任李紅先生、汪紅川先生、張國(guó)榮先生、李巖女士、劉榜勞先生為公司副總經(jīng)理，聘任張?jiān)娂t女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。王汝雁先生由于工作變動(dòng)原因不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　七、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　截至本公告書(shū)摘要出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　八、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

　　（一）本次交易相關(guān)協(xié)議的履行情況

　　本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》。

　　截至本公告書(shū)摘要出具之日，上述《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》約定的全部生效條件已得到滿足，相關(guān)各方已經(jīng)或正在按照上述協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形。

　?。ǘ┍敬谓灰紫嚓P(guān)重要承諾的履行情況

　　在本次交易過(guò)程中，交易各方出具了相關(guān)承諾，承諾主要內(nèi)容已在《云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》中披露。

　　截至本公告書(shū)摘要出具之日，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反承諾的行為。

　　九、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本公告書(shū)摘要出具之日，本次交易實(shí)施的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

　　（一）向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)

　　上市公司尚需向兵器裝備集團(tuán)支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)70,000.00萬(wàn)元。

　?。ǘ┕ど套兏怯?/p>

　　上市公司尚需向主管工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理本次交易涉及的注冊(cè)資本變更、《公司章程》修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)。

　?。ㄈ┫嚓P(guān)方需繼續(xù)履行協(xié)議及承諾

　　本次交易過(guò)程中，交易各方簽署了相關(guān)協(xié)議并出具了相關(guān)承諾，對(duì)于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的，相關(guān)承諾方將繼續(xù)履行有關(guān)協(xié)議和承諾事項(xiàng)；對(duì)于觸發(fā)承諾履行之事項(xiàng)的前提條件尚未出現(xiàn)的，需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。

　?。ㄋ模┏掷m(xù)履行信息披露義務(wù)

　　上市公司及其他交易各方需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

　　十、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施情況的核查意見(jiàn)

　　（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：

　　“1、本次交易的實(shí)施過(guò)程履行了法定的決策、審批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　2、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的工商變更登記手續(xù)已經(jīng)完成，西儀股份已合法直接持有建設(shè)工業(yè)100.00%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶程序合法、有效。

　　3、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金部分新增股份的驗(yàn)資及登記手續(xù)已辦理完畢。

　　4、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

　　5、自西儀股份取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于同意本次交易的批復(fù)后至本核查意見(jiàn)出具之日期間，西儀股份存在部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更的情形，上述人員變更已經(jīng)履行了必要的程序，人員變更未對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大不利影響。

　　6、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　7、截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次交易各方已簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的相關(guān)承諾事項(xiàng)已切實(shí)履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾的行為。

　　8、在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙?！?/p>

　　（二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，法律顧問(wèn)認(rèn)為：

　　“1.本次交易已取得了必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，具備實(shí)施的法定條件。

　　2.本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)、驗(yàn)資手續(xù)以及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢，并已辦理完畢本次募集配套資金發(fā)行股份的驗(yàn)資手續(xù)及新增股份登記手續(xù)。

　　3.在本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。

　　4.自西儀股份取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，西儀股份存在部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更的情形，前述人員變更已經(jīng)履行了必要的程序，人員變更未對(duì)西儀股份的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大不利影響。

　　5.在本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在西儀股份的資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形，亦不存在西儀股份為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。

　　6.本次交易的相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中，相關(guān)各方未出現(xiàn)違反協(xié)議或承諾的情形。

　　7.本次交易的后續(xù)事項(xiàng)安排符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本次交易相關(guān)協(xié)議的約定，在本次交易各方依法、依約履行的情形下，其實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

　　第四節(jié) 本次交易新增股份上市情況

　　一、新增股份上市批準(zhǔn)情況

　　2023年5月5日，本公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》等材料。登記結(jié)算公司已受理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的新增股份登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。

　　二、新增股份數(shù)量及價(jià)格

　　本次新增股份數(shù)量及價(jià)格情況如下：

　　發(fā)行股票數(shù)量：84,530,853股人民幣普通股（A股）

　　發(fā)行股票價(jià)格：11.83元/股

　　發(fā)行股票性質(zhì)：限售條件流通股

　　三、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點(diǎn)

　　證券簡(jiǎn)稱：西儀股份

　　證券代碼：002265

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　四、新增股份的上市時(shí)間

　　本次新增股份的上市日為2023年5月23日，根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

　　五、新增股份的限售安排

　　詳見(jiàn)本公告書(shū)摘要之“第二節(jié) 本次交易的基本情況”之“三、募集配套資金具體方案”之“（六）限售期”。

　　第五節(jié) 本次交易相關(guān)機(jī)構(gòu)

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　名稱：中信建投證券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)安立路66號(hào)4號(hào)樓

　　電話：010-86451482

　　傳真：010-65608451

　　經(jīng)辦人員：劉佳奇、王建、張紅星、李維鏑、彭劍垚、楚玉鵬、李書(shū)存、王強(qiáng)、董克念、呂非易、張恒征、郝智偉

　　二、法律顧問(wèn)

　　名稱：北京市中倫律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：張學(xué)兵

　　住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)金和東路20號(hào)院正大中心南塔22-31層

　　電話：010-59572288

　　傳真：010-65681022/1838

　　經(jīng)辦律師：車千里、陳剛、劉亞楠

　　三、審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　名稱：中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：李尊農(nóng)

　　住所：北京市豐臺(tái)區(qū)麗澤路20號(hào)院1號(hào)樓南樓20層

　　電話：010-51423818

　　傳真：010-51423816

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：張文雪、張震

　　四、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　名稱：中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　法定代表人：肖力

　　住所：北京市海淀區(qū)上園村3號(hào)知行大廈七層737室

　　電話：010-62158680

　　傳真：010-62158082

　　經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師：楊穎鋒、余江科

　　云南西儀工業(yè)股份有限公司

　　2023年5月15日