截止到本上市公告書簽定日,企業(yè)并未發(fā)售過債卷,董事、公司監(jiān)事、高管人員、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員不會有擁有企業(yè)債券的現(xiàn)象,董事、公司監(jiān)事、高管人員及主要專業(yè)技術(shù)人員直接和間接持有公司股份的情況如下:

四、此次發(fā)行申請前已制訂或執(zhí)行股權(quán)激勵方案

截止到本上市公告書簽定日,外國投資者不會有股權(quán)激勵計劃及期權(quán)激勵計劃。

五、股東情況

(一)外國投資者在本次發(fā)行前后總股本以及變化情況

本次發(fā)行前企業(yè)總市值為30,000.00億港元。此次公開發(fā)行新股10,000.00億港元,占公司發(fā)行后股權(quán)總量的25.00%。本次發(fā)行前后左右企業(yè)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示:

自然人股東中航天科技集團(tuán)、航天投資、航天電子、上海航天、火箭彈研究所、驅(qū)動力研究所、西安航天、山東省的浪潮、空間研究院、系統(tǒng)軟件工程院歸屬于依據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》所規(guī)定的必須標(biāo)明國有制公司股東標(biāo)志的國有制公司股東。2022年11月10日,國務(wù)院國資委出示《關(guān)于北京神舟航天軟件技術(shù)股份有限公司國有股東標(biāo)識管理的有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》(國有資本產(chǎn)權(quán)年限[2022]543號),如公司發(fā)行股票并發(fā)售,航天科技集團(tuán)、上海航天、火箭彈研究所、驅(qū)動力研究所、西安航天、山東省的浪潮、空間研究院及系統(tǒng)工程院在證券登記結(jié)算公司成立的股票賬戶應(yīng)標(biāo)明“SS”標(biāo)志,航天投資和航天電子在證券登記結(jié)算公司成立的股票賬戶應(yīng)標(biāo)明“CS”標(biāo)志。

(二)本次發(fā)行后持股數(shù)前10名股東的現(xiàn)象

本次發(fā)行后上市前,企業(yè)前十名公司股東持有公司股份的情況如下:

我們公司無特別表決權(quán)股權(quán)。

(三)本次發(fā)行戰(zhàn)略配售狀況

1、參加目標(biāo)

本次發(fā)行中,參加戰(zhàn)略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質(zhì)證書及其市場狀況后綜合性明確,主要包含:

(1)國信資產(chǎn)有限公司(參加投股的保薦代表人有關(guān)分公司,下稱“國信資產(chǎn)”);

(2)與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)或者其下屬單位;

(3)具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權(quán)投資基金或者其下屬單位。

參加戰(zhàn)略配售的投資人名冊和交款額度情況如下:

2、獲配結(jié)論

2023年5月9日(T-2日),外國投資者和保薦代表人(主承銷商)依據(jù)初步詢價結(jié)論,共同商定本次發(fā)行價格是12.68元/股,本次發(fā)行總數(shù)量大約為126,800.00萬余元。

根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》,本次發(fā)行規(guī)模在10億元以上、不夠 20 億人民幣,投股比例是4%,但不超過人民幣6,000萬余元。國信資產(chǎn)已全額交納戰(zhàn)略配售申購資產(chǎn),此次獲配股票數(shù)400億港元,獲配股票數(shù)相匹配總金額5,072.00萬余元。本次發(fā)行最后戰(zhàn)略配售結(jié)論如下所示:

3、限售期分配

國信資產(chǎn)服務(wù)承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起24月。

別的參加此次戰(zhàn)略配售的投資人服務(wù)承諾得到此次配股的個股持有期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起12月。

第四節(jié) 新股發(fā)行狀況

一、發(fā)行數(shù)量:10,000.00億港元,均為新股上市,公司本次公開發(fā)行股權(quán)總數(shù)占公司發(fā)行后股權(quán)總量的25.00%

二、發(fā)行價:12.68元/股

三、每股面值:1.00元

四、發(fā)行市盈率:133.70倍(每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算)

五、發(fā)售市盈率:2.88倍(依照發(fā)行價除于發(fā)行后凈資產(chǎn)測算)

六、交易方式:本次發(fā)行選用向參加戰(zhàn)略配售的投資人定項(xiàng)配股、線下向滿足條件的網(wǎng)下投資者詢價采購配股和線上向擁有上海市場非限售A股股權(quán)與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標(biāo)價發(fā)售相結(jié)合的方式。

七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn):0.09元(按2022年度經(jīng)審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司所有者純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算)

八、發(fā)行后凈資產(chǎn):4.41元(依照2022年12月31日經(jīng)審計的歸屬于母公司其他綜合收益加此次募資凈收益總和除于本次發(fā)行后總市值測算)

九、募資總金額及注冊會計對資金到位的認(rèn)證狀況

本次發(fā)行募資總金額126,800.00萬余元;扣減發(fā)行費(fèi)后,募資凈收益為117,276.52萬余元(若有末尾數(shù)差別,為四舍五入而致)。天職國際會計事務(wù)所(特殊普通合伙)于2023年5月17日對本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行檢審,并提交了“天職業(yè)類型字[2023]35401號”《驗(yàn)資報告》。

十、發(fā)售總費(fèi)用及詳細(xì)組成

注:以上發(fā)行費(fèi)中均是沒有企業(yè)增值稅額度,合計數(shù)和各分項(xiàng)目標(biāo)值總和末尾數(shù)存有細(xì)微差別,為四舍五入導(dǎo)致

十一、募資凈收益:117,276.52萬余元。

十二、發(fā)行后股東戶數(shù):62,174戶。

十三、超額配售選擇權(quán):本次發(fā)行未選用超額配售選擇權(quán)。

第五節(jié) 會計狀況

一、會計材料

天職國際接納企業(yè)授權(quán)委托,財務(wù)審計了我們公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及總公司負(fù)債表,2020年度、2021年度、2022年多度合拼及母公司利潤表、合拼及總公司現(xiàn)流表、合拼及總公司股東權(quán)益變動表展開了財務(wù)審計,并提交了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天空職業(yè)類型字[2023]20472號《審計報告》,覺得財務(wù)報告在大多數(shù)重要層面依照政府會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定編寫,公允價值體現(xiàn)了企業(yè)2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及母財務(wù)狀況,及其2020年度、2021年度、2022年多度合拼及總公司經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流。關(guān)鍵財務(wù)信息及財務(wù)指標(biāo)分析已經(jīng)在招股書中進(jìn)行了全面公布,《審計報告》全篇已經(jīng)在招股意向書附則中公布,本上市公告書不會再公布,煩請投資人留意。

2023年5月22日,企業(yè)第一屆股東會第十五次大會審議通過了《關(guān)于2023年第一季度財務(wù)報告的議案》。(2023年第一季度未經(jīng)審計的詳細(xì)財務(wù)報告請參閱本上市公告書配件,上市以來不會再獨(dú)立公布2023年第一季度財務(wù)報表。)

二、生產(chǎn)經(jīng)營情況簡略剖析

(一)總體生產(chǎn)經(jīng)營情況

財務(wù)報告審計標(biāo)準(zhǔn)日(2022年12月31日)后到上市公告書簽定日中間,企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)順利開展,生產(chǎn)經(jīng)營情況平穩(wěn),執(zhí)行董事、高管人員與關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員未出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變,關(guān)鍵運(yùn)營模式、關(guān)鍵原料的購置規(guī)模和采購成本,主營產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售價錢,核心客戶及供應(yīng)商組成,稅收優(yōu)惠政策等未發(fā)生變化。企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的市場環(huán)境以及其它可能會影響投資人判定的重大事情不會有產(chǎn)生或即將發(fā)生變化的情況,公司經(jīng)營情況和經(jīng)營效益未遭受重要不良影響。

(二)2023年第一季度關(guān)鍵財務(wù)信息及財務(wù)指標(biāo)分析

企業(yè)2023年第一季度關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示(2023年第一季度未經(jīng)審計的詳細(xì)財務(wù)報告請參閱本上市公告書配件,上市以來不會再獨(dú)立公布2023年第一季度財務(wù)報表):

2023年3月末,企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)步增長,負(fù)債率小幅度降低3.19％。2023年3月末,企業(yè)流動資金和資產(chǎn)總額較2022年末各自降低44,666.00萬元和41,715.92萬余元,降幅分別是17.01%和13.83%,根本原因是2023年一季度企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為-39,199.92萬余元,造成2023年3月末企業(yè)流動資產(chǎn)及交易性金融資產(chǎn)的總計賬戶余額較2022年末降低40,773.83萬余元。2023年3月末,企業(yè)營業(yè)利潤較2022年末降低40,869.63萬余元,降幅為18.26%,主要因素包含:(1)伴隨著部分項(xiàng)目相繼成功工程驗(yàn)收,但新簽署單未及時接到資金回籠,造成2023年3月末合同負(fù)債賬戶余額較2022年年底降低16,338.41萬余元;(2)2023年第一季度企業(yè)正常的兌現(xiàn)2022年后半年設(shè)立的應(yīng)收票據(jù),并主動清算應(yīng)對供應(yīng)商賬款,造成2023年3月末應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付款的總計賬戶余額較2022年末降低19,871.78萬余元;(3)公司在2023今年初付款2022年末計提年終獎金,造成2023年3月末應(yīng)付工資較2022年末降低2,717.51萬余元。2023年3月末,企業(yè)歸屬于母公司所有者資產(chǎn)總額為59,019.78萬余元,與2022年末相差不大,主要系企業(yè)2023年第一季度總體處在收支平衡情況。

2023年1-3月,企業(yè)實(shí)現(xiàn)營收32,694.13萬余元,較2022年1-3月降低3.90%,根本原因是2023年1月受企業(yè)絕大多數(shù)職工或顧客工作人員沒法順利開展工作中等因素的影響,企業(yè)整體項(xiàng)目實(shí)施或工程驗(yàn)收進(jìn)展有一定的推遲。2023年1-3月,企業(yè)歸屬于母公司所有者純利潤和扣非后歸屬于母公司所有者純利潤分別是-60.87萬元和-286.20萬余元,均同期相比小幅度升高,主要系2023年1-3月企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)造相比2022年1-3月有所改善,綜合毛利率同期相比有所提高而致。

2023年1-3月,企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為-39,199.92萬余元,同比減少16,967.18萬余元,主要因素包含:(1)2023年1月企業(yè)絕大多數(shù)職工或顧客工作人員沒法順利開展工作中,公司出售收付款遭受一定影響,造成2023年第一季度企業(yè)“銷售產(chǎn)品、勞務(wù)接到的資金”同比下降7,043.49萬余元;(2)2023年第一季度企業(yè)正常的兌現(xiàn)2022年后半年設(shè)立的應(yīng)收票據(jù),并且積極主動以銀行轉(zhuǎn)帳方法清算應(yīng)對供應(yīng)商賬款,造成2023年第一季度“購買東西、進(jìn)行勞務(wù)公司付款的資金”同比增長9,083.24萬余元。

第六節(jié) 別的重大事項(xiàng)

一、募集資金專戶狀況

依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》及相關(guān)法律法規(guī),企業(yè)已經(jīng)與保薦代表人國信證券股份有限公司及儲放募資的銀行業(yè)簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》(通稱“監(jiān)管協(xié)議”),監(jiān)管協(xié)議對外國投資者、保薦代表人及儲放募資的銀行的有關(guān)責(zé)任與義務(wù)進(jìn)行了全面承諾。詳情如下:

二、其他事宜

在招股意向書公布日至本上市公告書披露前,外國投資者沒有出現(xiàn)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的大事件,詳細(xì)如下:

(一)本公司主要業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃工作進(jìn)展正常的,經(jīng)營情況正常的。

(二)我們公司所在市場和銷售市場未發(fā)生變化。

(三)除正常運(yùn)營主題活動所簽署的商務(wù)合同外,我們公司未簽訂別的對企業(yè)的財產(chǎn)、債務(wù)、利益和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響的主要合同書。

(四)我們公司沒有出現(xiàn)不履行法定條件的關(guān)聯(lián)方交易,并且沒有產(chǎn)生未能招股書中公布的重大關(guān)聯(lián)交易。

(五)我們公司沒有進(jìn)行重要項(xiàng)目投資。

(六)我們公司未出現(xiàn)重大資產(chǎn)(或股份)選購、售賣及更換。

(七)本公司住所未發(fā)生變化。

(八)本董事、公司監(jiān)事、高管人員及關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員未產(chǎn)生變化。

(九)我們公司未出現(xiàn)重大訴訟、訴訟事宜。

(十)我們公司未出現(xiàn)對外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。

(十一)公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績未發(fā)生變化。

(十二)我們公司股東會、股東會、職工監(jiān)事正常運(yùn)轉(zhuǎn),決定以及具體內(nèi)容未見異常。

(十三)我們公司未出現(xiàn)別的應(yīng)公布的重大事情;招股意向書中公布的事宜,未發(fā)生變化。

第七節(jié) 上市保薦人以及建議

一、上市保薦人推薦意見

上市保薦人覺得航空航天手機(jī)軟件首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板合乎《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板的前提條件。國信證券同意推薦航空航天軟件的A股個股上海證券交易所掛牌交易,并要擔(dān)負(fù)有關(guān)證券承銷義務(wù)。

二、上市保薦人基本概況

保薦代表人(主承銷商):國信證券股份有限公司

法人代表:張納沙

居所:深圳羅湖區(qū)紅嶺中單1012號國信證券商務(wù)大廈十六層至二十六層

保薦代表人:周耀飛、魏安勝

手機(jī):0755-82130833

發(fā)傳真:0755-82130833

三、持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人實(shí)際情況

國信證券為我們公司給予持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作的保薦代表人為周耀飛和魏安勝,詳情如下:

周耀飛老先生:國信證券投行業(yè)務(wù)部業(yè)務(wù)總監(jiān),金融碩士,保薦代表人。2016年從事了投行工作中,曾參與或承擔(dān)奧士康、禾信儀器等IPO工程;諾斯貝爾資產(chǎn)重組稅務(wù)顧問新項(xiàng)目;通訊地址為深圳羅湖區(qū)紅嶺中單1012號國信證券商務(wù)大廈16-26層;聯(lián)系電話為0755-82130833。

魏安勝老先生:國信證券投行業(yè)務(wù)部執(zhí)行總裁,經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士,保薦代表人,經(jīng)濟(jì)師職稱。1997年從事了投行工作中,曾參與或承擔(dān)景谷林業(yè)、貴航股份、精藝股份、奧馬電器、四方精創(chuàng)、晨曦航空、奧士康、禾信儀器、強(qiáng)瑞技術(shù)等IPO工程;華聯(lián)控股和振華科技的公開增發(fā)新項(xiàng)目;東方時尚可轉(zhuǎn)換債券新項(xiàng)目;凌云股份、貴陽旅游的公開增發(fā)等特色;通訊地址為深圳羅湖區(qū)紅嶺中單1012號國信證券商務(wù)大廈16-26層;聯(lián)系電話為0755-82130833。

第八節(jié) 關(guān)鍵承諾事項(xiàng)

一、關(guān)鍵服務(wù)承諾

(一)本次發(fā)行前公司股東持有股份的限購分配、自行鎖住股權(quán)、增加鎖住時限及其股東持股及減持意愿等服務(wù)承諾

1、公司控股股東航天科技集團(tuán)及自然人股東航天投資、系統(tǒng)軟件工程院服務(wù)承諾:

(1)自企業(yè)股票上海證券交易所掛牌交易之日起三十六個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法本承諾人直接或間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不能由公司回購本承諾人直接或間接待有些公司首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。

(2)若企業(yè)上市時沒有獲利的,在企業(yè)實(shí)現(xiàn)提高效益前,本服務(wù)承諾人自企業(yè)上市之日起3個完全會計期間內(nèi),不可高管增持先發(fā)前股權(quán);自企業(yè)上市之日起第4個會計期間及第5個會計期間內(nèi),每一年高管增持的首發(fā)前股權(quán)不能超過公司股權(quán)總量的2%。

(3)本承諾人持有個股在鎖住期滿三年內(nèi)高管增持的,減待價錢不少于股價。

(4)企業(yè)上市后6個月內(nèi)如企業(yè)股票持續(xù)20個交易日的收盤價格要低于股價,或是上市以來6個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,本承諾人擁有企業(yè)股票的確定時限全自動增加6個月。以上股價指企業(yè)首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價,若企業(yè)股票在相關(guān)期內(nèi)存有股東分紅、資本公積轉(zhuǎn)增股本、公開增發(fā)、配資等除權(quán)除息、除權(quán)除息個人行為,則以上股價為除權(quán)除息后價錢。

(5)本承諾人將為公司申報本承諾人根據(jù)直接和間接方法所持有的公司股權(quán)數(shù)量和相對應(yīng)變化情況。本承諾人根據(jù)直接和間接方法持有公司股份的待股變化申報工作將嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。在承諾人持倉期內(nèi),若股權(quán)鎖住和高管增持法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章、政策和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的需求產(chǎn)生變化,則本承諾人想要全自動可用發(fā)生變更法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章、政策和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的需求。

(6)如不履行以上服務(wù)承諾賣出股票,本承諾人將這部分賣出股票所獲得的盈利(若有),上交公司所有。

2、自然人股東神馳志融、神馳志遠(yuǎn)、神馳志同、神馳志長各自服務(wù)承諾:

(1)自企業(yè)股票上海證券交易所掛牌交易之日起三十六個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由自主公司回購自己直接或間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。

(2)若本承諾人不履行以上服務(wù)承諾賣出股票,本承諾人將這部分賣出股票所獲得的盈利(若有),上交公司所有。

(3)如《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》中國證監(jiān)會和上海交易所對該承諾人所持有的公司股權(quán)之鎖住擁有更明確的規(guī)定的,本承諾人將按照有關(guān)要求實(shí)行。

3、自然人股東瀾天信創(chuàng)、寧波市星東、大唐盛世國投集團(tuán)、空間研究院、驅(qū)動力研究所、火箭彈研究所、航天電子、西安航天、上海航天、山東省的浪潮各自服務(wù)承諾:

(1)自企業(yè)股票上海證券交易所掛牌交易之日起十二個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由自主公司回購自己直接或間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。

(2)若本承諾人不履行以上服務(wù)承諾賣出股票,本承諾人將這部分賣出股票所獲得的盈利(若有),上交公司所有。

(3)如《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》中國證監(jiān)會和上海交易所對該承諾人所持有的公司股權(quán)之鎖住擁有更明確的規(guī)定的,本承諾人將按照有關(guān)要求實(shí)行。

4、董事、高管人員呂伯儒、劉志華、武旭慶、淮斌、謝尚、蔣旭、傅強(qiáng)、何清法、呂知理、王亞洲各自服務(wù)承諾:

(1)自外國投資者個股上海證券交易所掛牌交易之日起十二個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己所持有的外國投資者首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主外國投資者復(fù)購自己所持有的外國投資者首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。

(2)若外國投資者上市以來六個月內(nèi)如外國投資者個股持續(xù)二十個買賣日的收盤價格要低于股價,或是上市以來六個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己擁有外國投資者個股的鎖住時限全自動增加最少六個月。以上股價指外國投資者首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價,若外國投資者已經(jīng)發(fā)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜,則以上收盤價指外國投資者股票復(fù)權(quán)后價錢。

(3)外國投資者上市時未獲利的,在外國投資者實(shí)現(xiàn)提高效益前,自己自外國投資者股票發(fā)行之日起3個完全會計期間內(nèi),不可高管增持先發(fā)前股權(quán)。

(4)自鎖住期滿,此前在外國投資者出任執(zhí)行董事/公司監(jiān)事/高管人員期內(nèi),每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過自己所擁有外國投資者股權(quán)總量的百分之二十五;辭職后六個月內(nèi),不出讓自己所持有的外國投資者股權(quán)。

(5)自鎖住期屆滿之日起二十四個月內(nèi),若自己根據(jù)一切方式或手段高管增持外國投資者首次公開發(fā)行股票前自己所持有的外國投資者個股,則個人的高管增持價錢應(yīng)不少于外國投資者首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價。若外國投資者已經(jīng)發(fā)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜,則個人的高管增持價錢應(yīng)不少于外國投資者首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價除權(quán)除息后價錢。

(6)若此前在任期屆滿前辭職的,在自己上任時確立的任職期內(nèi)及任期屆滿后六個月內(nèi),自己還將繼續(xù)遵循以下約束性要求:(1)每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過自己持有外國投資者股權(quán)總量的百分之二十五;(2)辭職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自己持有外國投資者股權(quán);(3)《公司法》對董監(jiān)高股權(quán)轉(zhuǎn)讓的許多要求。

(7)自己將忠誠執(zhí)行以上服務(wù)承諾,并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,如不執(zhí)行本服務(wù)承諾所給予的責(zé)任義務(wù),自己需承擔(dān)外國投資者、外國投資者公司股東或利益相關(guān)方因而受到的一切損害,違規(guī)減持外國投資者股票的收益將歸外國投資者全部。若自己辭職或職位更改的,不受影響本服務(wù)承諾法律效力,自己仍將繼續(xù)執(zhí)行以上服務(wù)承諾。

本承諾書出示日后,若上海交易所、證監(jiān)會或者其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)做出別的監(jiān)管要求,且以上服務(wù)承諾無法滿足上海交易所、證監(jiān)會或者其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的該等相關(guān)規(guī)定時,本人承諾屆時依照該等全新要求提供填補(bǔ)服務(wù)承諾。

5、企業(yè)核心專業(yè)技術(shù)人員溫小龍、顧云蘇、程勝、王琳、王振川、趙欽、楊濤各自服務(wù)承諾:

(1)自外國投資者個股上海證券交易所掛牌交易之日起十二個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己所持有的外國投資者首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主外國投資者復(fù)購自己所持有的外國投資者首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。

(2)企業(yè)上市時沒有獲利的,在企業(yè)實(shí)現(xiàn)提高效益前,自己自企業(yè)股票發(fā)行之日起3個完全會計期間內(nèi),不可高管增持先發(fā)前股權(quán)。

(3)以上股份鎖定期期滿之日起四年內(nèi),在自己做為企業(yè)核心專業(yè)技術(shù)人員期內(nèi),自己每一年轉(zhuǎn)讓于本次發(fā)行及上市前公司股權(quán)不得超過本人于本次發(fā)行及上市前持有公司股權(quán)的百分之二十五,上述情況高管增持占比能夠累計應(yīng)用。

(4)除遵從以上服務(wù)承諾外,如自己出自于任何原因辭職,即在辭職后六個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法此前在本次發(fā)行及上市前所持有的公司股權(quán),都不規(guī)定外國投資者復(fù)購這部分股權(quán)。

(5)自己將忠誠執(zhí)行以上服務(wù)承諾,并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,如不執(zhí)行本服務(wù)承諾所給予的責(zé)任義務(wù),自己需承擔(dān)外國投資者、外國投資者公司股東或利益相關(guān)方因而受到的一切損害,違規(guī)減持外國投資者股票的收益將歸外國投資者全部。若自己辭職或職位更改的,不受影響本服務(wù)承諾法律效力,自己仍將繼續(xù)執(zhí)行以上服務(wù)承諾。

本承諾書出示日后,若上海交易所、證監(jiān)會或者其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)做出別的監(jiān)管要求,且以上服務(wù)承諾無法滿足上海交易所、證監(jiān)會或者其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的該等相關(guān)規(guī)定時,本人承諾屆時依照該等全新要求提供填補(bǔ)服務(wù)承諾。

(二)平穩(wěn)股價服務(wù)承諾

1、鄭重承諾:

(1)企業(yè)將依據(jù)《穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》及其法律法規(guī)、政策法規(guī)、企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定,在平穩(wěn)股票價格措施運(yùn)行條件成就之日起5個工作日日內(nèi),召開董事會探討平穩(wěn)股價具體實(shí)施方案,如股東會決議確立的平穩(wěn)股價具體實(shí)施方案擬規(guī)定公司回購股票的,股東會應(yīng)該將公司回購股票的議案遞交股東大會審議成功后執(zhí)行。

企業(yè)股東大會審議根據(jù)包含股份回購計劃方案等在內(nèi)的平穩(wěn)股票價格具體實(shí)施方案公示后12個月內(nèi),企業(yè)將根據(jù)證交所依規(guī)回購股份,公司回購股票的價格不高于企業(yè)最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)(最近一期財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日后,因除權(quán)除息事宜造成公司凈資產(chǎn)、股權(quán)數(shù)量發(fā)生變動的,凈資產(chǎn)相對應(yīng)作出調(diào)整);用以回購股份資金應(yīng)是企業(yè)自籌資金。

(2)企業(yè)股份回購應(yīng)急預(yù)案經(jīng)公司股東大會審議成功后,由公司授權(quán)股東會執(zhí)行股份回購的有關(guān)決定提前公示實(shí)施方案模板。企業(yè)執(zhí)行股份回購方案中,應(yīng)當(dāng)依法通告?zhèn)鶆?wù)人,向證劵監(jiān)督部門、證交所等主管機(jī)構(gòu)申報有關(guān)材料,申請辦理審核或登記手續(xù)。

企業(yè)將根據(jù)證交所依規(guī)回購股份。復(fù)購方案落地完成后,企業(yè)需在2個工作日日內(nèi)公示公司股權(quán)變化匯報。

(3)自企業(yè)股票上市之日起三年內(nèi),如公司擬新聘用執(zhí)行董事(獨(dú)董以外)、高管人員的,公司將在聘用并要求其出示承諾書,服務(wù)承諾執(zhí)行企業(yè)首度發(fā)行上市時執(zhí)行董事(獨(dú)董以外)、高管人員已做出穩(wěn)定股價服務(wù)承諾。

(4)在《穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》要求股價穩(wěn)定措施運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到時,如企業(yè)未采取以上平穩(wěn)股價具體辦法,公司將在股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩(wěn)股票價格對策具體原因,同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉。

2、公司控股股東航天科技集團(tuán)服務(wù)承諾:

在企業(yè)上市后三年內(nèi)股票價格做到《上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》所規(guī)定的運(yùn)行股票價格穩(wěn)定措施的條件后,我們公司將遵照應(yīng)急預(yù)案所規(guī)定的平穩(wěn)股價實(shí)施方案模板,并根據(jù)本實(shí)施方案模板采用包含但是不限于加持公司股權(quán)或其它平穩(wěn)股價的落實(shí)措施對策,該實(shí)施方案模板涉及到股東會、股東會決議的,本服務(wù)承諾人們在股東會、股東會決議時投反對票。

在《上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》所規(guī)定的運(yùn)行股票價格穩(wěn)定措施的前提達(dá)到時,如本承諾人無法按上述應(yīng)急預(yù)案采用平穩(wěn)股價具體辦法,將于外國投資者股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩(wěn)股票價格對策具體原因;如本承諾人無法執(zhí)行以上平穩(wěn)股價服務(wù)承諾,則外國投資者有權(quán)利自股東會或股東大會審議根據(jù)股票價格平穩(wěn)策略的決定公示之日起12個月期滿后將會對個人的股票分紅(若有)給予扣押,與此同時本承諾人所持有的外國投資者股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓,直到執(zhí)行加持責(zé)任。

3、自然人股東航天投資、空間研究院、驅(qū)動力研究所、火箭彈研究所、航天電子、西安航天、上海航天、系統(tǒng)軟件工程院各自服務(wù)承諾:

在企業(yè)上市后三年內(nèi)股票價格做到《上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》所規(guī)定的運(yùn)行股票價格穩(wěn)定措施的條件后,我們公司將遵照應(yīng)急預(yù)案所規(guī)定的平穩(wěn)股價實(shí)施方案模板,并根據(jù)本實(shí)施方案模板采用包含但是不限于加持公司股權(quán)或其它平穩(wěn)股價的落實(shí)措施對策,該實(shí)施方案模板涉及到股東會、股東會決議的,我們公司在股東會、股東會決議時投反對票。

在《上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》所規(guī)定的運(yùn)行股票價格穩(wěn)定措施的前提達(dá)到時,如本承諾人無法按上述應(yīng)急預(yù)案采用平穩(wěn)股價具體辦法,將于外國投資者股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩(wěn)股票價格對策具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉;如本承諾人無法執(zhí)行以上平穩(wěn)股價服務(wù)承諾,則外國投資者有權(quán)利自股東會或股東大會審議根據(jù)股票價格平穩(wěn)策略的決定公示之日起12個月期滿后將會對個人的股票分紅(若有)給予扣押,與此同時本承諾人所持有的外國投資者股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓,直到執(zhí)行加持責(zé)任。

4、企業(yè)非獨(dú)立董事、高管人員各自服務(wù)承諾:

在企業(yè)上市后三年內(nèi)股票價格做到《上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》所規(guī)定的運(yùn)行股票價格穩(wěn)定措施的條件后,本承諾人將遵照應(yīng)急預(yù)案所規(guī)定的平穩(wěn)股價實(shí)施方案模板,并根據(jù)本實(shí)施方案模板采用包含但是不限于加持公司股權(quán)或其它平穩(wěn)股價的落實(shí)措施對策,該實(shí)施方案模板涉及到股東會、股東會決議的,本服務(wù)承諾人們在股東會、股東會決議時投反對票。

在《上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》所規(guī)定的運(yùn)行股票價格穩(wěn)定措施的前提達(dá)到時,如本承諾人無法按上述應(yīng)急預(yù)案采用平穩(wěn)股價具體辦法,將于外國投資者股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩(wěn)股票價格對策具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉;如本承諾人無法執(zhí)行以上平穩(wěn)股價服務(wù)承諾,則外國投資者有權(quán)利自股東會或股東大會審議根據(jù)股票價格平穩(wěn)策略的決定公示之日起12個月期滿后將會對本承諾人的股票分紅(若有)給予扣押,與此同時本承諾人所持有的外國投資者股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓,直到執(zhí)行加持責(zé)任。

(三)對欺詐發(fā)行上市股權(quán)購買服務(wù)承諾

1、鄭重承諾:

若經(jīng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)構(gòu)評定,企業(yè)本次發(fā)行組成欺詐發(fā)行,企業(yè)可依法復(fù)購首次公開發(fā)行股票的所有新股上市。公司將在監(jiān)督機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)構(gòu)宣布評定企業(yè)本次發(fā)行組成欺詐發(fā)行的當(dāng)日開展公示,并且在5個交易日內(nèi)依據(jù)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定召開董事會并發(fā)出舉辦股東大會決議工作的通知,在舉辦股東大會決議并且經(jīng)過相關(guān)主管部門準(zhǔn)許/審批/審核同意后運(yùn)行股份回購對策,詳細(xì)復(fù)購計劃方案如下所示:

(1)在監(jiān)督機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)構(gòu)評定企業(yè)本次發(fā)行組成欺詐發(fā)行之日起5個交易日內(nèi),企業(yè)將召開董事會并作出決議,根據(jù)股份回購的具體實(shí)施方案,與此同時傳出舉辦有關(guān)股東會的會議報告,然后進(jìn)行公示;董事會對回購股份作出決定,需經(jīng)整體執(zhí)行董事二分之一之上一致通過,董事服務(wù)承諾就得等回購股份的有關(guān)決定投反對票;

(2)企業(yè)股東會對回購股份作出決定,需經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù),公司控股股東服務(wù)承諾就得等復(fù)購事項(xiàng)在股東會找反對票;

(3)復(fù)購總數(shù):首次公開發(fā)行股票的所有新股上市;

(4)回購價格:企業(yè)股票已發(fā)售但還沒有上市,回購價格為股價并算加金融機(jī)構(gòu)同時期存款利率;企業(yè)股票已上市的,回購價格不少于有關(guān)股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易平均價及首次公開發(fā)行股票后的發(fā)行價(企業(yè)產(chǎn)生發(fā)放股利分配、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息違法行為的,以上發(fā)行價亦將作適當(dāng)調(diào)整)。在其中:前10個交易日公司股票交易平均價計算公式:有關(guān)股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易平均價=有關(guān)股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易總金額/有關(guān)股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易總產(chǎn)量。

若監(jiān)督機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)構(gòu)評定企業(yè)本次發(fā)行組成欺詐發(fā)行,所以該等欺詐發(fā)行導(dǎo)致投資人在股票交易中蒙受損失的,可依法賠付投資人損害。公司將在監(jiān)督機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)構(gòu)評定企業(yè)本次發(fā)行組成欺詐發(fā)行后,秉著簡化流程、積極主動商議、代位求償、切實(shí)維護(hù)投資人尤其是中小股東權(quán)益的基本原則,依照投資人立即遭到可計算經(jīng)濟(jì)損失選取與投資人調(diào)解、通過第三方與投資人協(xié)商及開設(shè)投資人賠付投資等方法積極主動賠付投資人從而遭遇的直接損失。

若企業(yè)違背以上服務(wù)承諾,則將于股東會及監(jiān)督機(jī)構(gòu)特定書報刊上公布就不履行以上賠付對策向公司股東以及社會公眾投資者致歉,并按照監(jiān)督機(jī)構(gòu)和有關(guān)司法部門評定的直接損失給投資者進(jìn)行賠付。

2、公司控股股東航天科技集團(tuán)服務(wù)承諾:

(1)確保公司本次發(fā)行上市不存在什么欺詐發(fā)行的情況。

(2)如企業(yè)不符發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn),以蒙騙方式騙領(lǐng)發(fā)售申請注冊并且已經(jīng)發(fā)行上市的,本承諾人將于證監(jiān)會等有權(quán)部門核實(shí)后5個工作日日內(nèi)運(yùn)行股權(quán)購買程序流程,購買企業(yè)本次發(fā)行的所有新股上市。

3、董事、公司監(jiān)事、高管人員各自服務(wù)承諾:

本人承諾企業(yè)不會有不符發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)而蒙騙方式騙領(lǐng)發(fā)售登記注冊的情況。

若中國證監(jiān)會、上海交易所或司法部門等有權(quán)機(jī)關(guān)(下稱“有權(quán)機(jī)關(guān)”)評定外國投資者存有欺詐發(fā)行上市個人行為,自己將于有權(quán)機(jī)關(guān)評定相關(guān)犯罪事實(shí)即日起催促外國投資者、大股東及控股股東依規(guī)復(fù)購企業(yè)在首次公開發(fā)行股票時公開發(fā)行的所有新股上市以及衍生股權(quán),在外國投資者、大股東及控股股東股份回購責(zé)任執(zhí)行結(jié)束前,自己將暫停在發(fā)行人處領(lǐng)到任何方式的薪資(若有)并且不出讓自己直接和間接所持有的外國投資者股權(quán)(若有)。

(四)彌補(bǔ)被攤薄即期回報的舉措及服務(wù)承諾

1、外國投資者服務(wù)承諾

(1)加速募投項(xiàng)目項(xiàng)目投資進(jìn)展,提升募集資金使用高效率

公司本次募集資金投資項(xiàng)目均緊扣于主營,執(zhí)行此次發(fā)行有益于給予市場份額,提高企業(yè)盈利能力,符合公司股東長久權(quán)益。此次募資及時前,為盡快實(shí)現(xiàn)募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益,企業(yè)將積極主動配制網(wǎng)絡(luò)資源,爭取如期完成募集資金投資項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備;本次發(fā)行募資到位后,企業(yè)將加速推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目基本建設(shè),爭得早日投產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益,提升之后年度的股東回報,減少本次發(fā)行所導(dǎo)致的掉期收益攤低風(fēng)險。

(2)提升募資管理方法,確保募資合理應(yīng)用

企業(yè)建立了《募集資金使用管理制度》。這次發(fā)行募資到位后,企業(yè)將根據(jù)《募集資金使用管理制度》用以約定的應(yīng)用主要用途,對募資進(jìn)行專項(xiàng)存放,認(rèn)真履行申請與相關(guān)手續(xù),按融資計劃申請辦理、審核、應(yīng)用募資,并且對應(yīng)用進(jìn)行全面檢查與監(jiān)管,以保證募資的高效管理與使用。

(3)不斷完善公司治理,為企業(yè)發(fā)展提供制度保障

企業(yè)將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的需求,逐步完善公司治理,保證公司股東可以充分行使支配權(quán);保證股東會可以按照法律法規(guī)、法規(guī)及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定行使權(quán)力,作出科學(xué)合理、快速和謹(jǐn)慎決策;保證獨(dú)董可以認(rèn)真履行職責(zé),維護(hù)保養(yǎng)企業(yè)共同利益,特別是中小投資者的合法權(quán)利;保證職工監(jiān)事能獨(dú)立高效地履行對執(zhí)行董事、主管和其它高管人員及企業(yè)財務(wù)的決定權(quán)和檢測權(quán),為企業(yè)發(fā)展提供制度保障。

(4)確保長期穩(wěn)定的股東分紅規(guī)章制度,加強(qiáng)投資人回報機(jī)制

為創(chuàng)建對投資不斷、平穩(wěn)、科學(xué)合理的收益規(guī)劃和體制,對分配利潤作出制度設(shè)計分配,確保利潤分配政策的持續(xù)性和安全性,結(jié)合公司中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定建立了企業(yè)章程(發(fā)售議案)?！豆菊鲁獭反_定了公司利潤分配特別是股票分紅的條件、占比等,規(guī)范了公司利潤分配的決策及其利潤分配政策的變化標(biāo)準(zhǔn)。與此同時,董事會制定了上市以來三年股東所分利潤收益整體規(guī)劃,在滿足股東分紅標(biāo)準(zhǔn)前提下,積極推進(jìn)對股東股東分紅,合理日常維護(hù)提高對公司股東的收益。

本次發(fā)行結(jié)束后,企業(yè)將有效正確使用募資,提升資金使用效益,不斷采取各種對策改進(jìn)經(jīng)營效益,提高企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和持續(xù)盈利專業(yè)能力;在滿足股東分紅條件時,積極推進(jìn)對股東股東分紅,提升企業(yè)將來的收益水平。當(dāng)前公司已建立了比較健全、完善的企業(yè)內(nèi)控制度管理模式,確保了企業(yè)各類經(jīng)營活動正常的有序開展,企業(yè)不久將來將進(jìn)一步提高運(yùn)營和管理水準(zhǔn),健全并加強(qiáng)項(xiàng)目投資決策制定,嚴(yán)格把控企業(yè)的各種成本開支,加強(qiáng)成本控制,改進(jìn)費(fèi)用預(yù)算管理制度,強(qiáng)化執(zhí)行監(jiān)管,全方位高效地提高企業(yè)運(yùn)營效率。

2、董事、高管人員各自服務(wù)承諾:

(1)自己不容易免費(fèi)或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或個人運(yùn)輸權(quán)益,都不選用多種方式違反公司規(guī)定。

(2)自己將會對個人的職位消費(fèi)者行為開展管束。

(3)自己不容易使用公司財產(chǎn)從業(yè)和本人做好本職工作不相干的項(xiàng)目投資、交易主題活動。

(4)自己將盡職促進(jìn)由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾。

(5)自己將盡職促進(jìn)擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件(若有)與企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾。

(6)本服務(wù)承諾出示日后,如證監(jiān)會做出有關(guān)彌補(bǔ)收益對策以及約定的別的監(jiān)管要求的,且以上服務(wù)承諾無法滿足監(jiān)管部門該等相關(guān)規(guī)定時,本人承諾屆時按相關(guān)規(guī)定出示填補(bǔ)服務(wù)承諾。

(7)本人承諾認(rèn)真履行外國投資者制訂的相關(guān)彌補(bǔ)掉期收益對策及其自己對于此事做出的相關(guān)彌補(bǔ)掉期收益對策承諾。若無法執(zhí)行以上服務(wù)承諾,自己將于外國投資者股東會及證監(jiān)會指定刊物上公布表明不履行以上服務(wù)承諾具體原因同時向外國投資者公司股東以及社會公眾投資者致歉,因自己違背以上服務(wù)承諾給外國投資者或發(fā)行人公司股東造成損害的,可依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、公司控股股東航天科技集團(tuán)服務(wù)承諾:

(1)不濫用權(quán)力干涉公司經(jīng)營主題活動,不侵吞企業(yè)利益。

(2)本服務(wù)承諾人若無法執(zhí)行以上服務(wù)承諾,將于企業(yè)股東會及證監(jiān)會指定刊物上公布表明不履行以上服務(wù)承諾具體原因,因本承諾人違背以上服務(wù)承諾給公司或者自然人股東造成損害的,可依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

(五)利潤分配政策承諾

1、鄭重承諾:

我們公司在本次發(fā)行上市以來,將嚴(yán)格按照本次發(fā)行上市以來適用《公司章程》,及其本次發(fā)行發(fā)售《招股說明書》、我們公司上市以來前三年股東所分利潤收益規(guī)劃里公布的利潤分配政策實(shí)行,充足維護(hù)保養(yǎng)股東利益。

如違背以上服務(wù)承諾,我們公司將依照中國證監(jiān)會、上海交易所的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

以上服務(wù)承諾為我們公司真實(shí)的意思,我們公司自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上服務(wù)承諾我們公司可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

根據(jù)企業(yè)上市后生效《公司章程(草案)》,相關(guān)股利支付率的重要要求如下所示:

(1)股利支付率標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)執(zhí)行積極主動的利潤分配政策,高度重視對投資的有效回報率并兼具企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀,根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況與業(yè)務(wù)發(fā)展方向戰(zhàn)略實(shí)際需求,創(chuàng)建對投資不斷、相對穩(wěn)定的回報機(jī)制。維持利潤分配政策的一致性、有效性和安全性。

董事會、董事會監(jiān)事會和股東會對利潤分配政策決策和論證思路中理應(yīng)綜合考慮獨(dú)董、外部監(jiān)事和公眾投資者的建議。

(2)股東分紅方式和期內(nèi)間距

企業(yè)采用現(xiàn)錢、股利或是二者相結(jié)合的股東分紅,并先行采用現(xiàn)錢分配模式。分配利潤不能超過總計可分配利潤的范疇,不可以危害企業(yè)持續(xù)盈利。在滿足股東分紅標(biāo)準(zhǔn)、確保企業(yè)正常運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展的情況下,企業(yè)正常情況下每一年年度股東大會舉辦后進(jìn)行一次股東分紅,董事會也可以根據(jù)企業(yè)盈利及融資需求狀況建議企業(yè)進(jìn)行中后期股東分紅。

(3)股東分紅的前提條件和占比

①股票分紅的前提條件和占比:

如果沒有重要融資計劃或重要現(xiàn)金支出產(chǎn)生,企業(yè)在當(dāng)時贏利、總計盈余公積大于零且現(xiàn)金流量充足的情形下,企業(yè)應(yīng)采取現(xiàn)錢方法分配股利,支付現(xiàn)金方法分派的收益不得少于當(dāng)初達(dá)到的可分配利潤的10%。企業(yè)在執(zhí)行以上現(xiàn)錢分配股利的前提下,能夠派泛紅股。企業(yè)的個人公積金用以填補(bǔ)企業(yè)的虧本、擴(kuò)展生產(chǎn)制造企業(yè)規(guī)模或是轉(zhuǎn)贈企業(yè)資本,法定公積金變?yōu)橘Y產(chǎn)時,所保留的這項(xiàng)個人公積金將不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資金的25%。

股東會制訂利潤分配方案時,充分考慮企業(yè)所處行業(yè)特性、同行業(yè)排行、競爭能力、毛利率等多種因素論述企業(yè)所在發(fā)展階段,是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素制訂企業(yè)的利潤分配政策。利潤分配方案遵照下列標(biāo)準(zhǔn):

A、在公司發(fā)展階段歸屬于成熟且沒有重要資產(chǎn)開支布置的,利潤分配方案中股票分紅占比必須達(dá)到80%;

B、在公司發(fā)展階段歸屬于成熟并有重要資產(chǎn)開支布置的,利潤分配方案中股票分紅占比必須達(dá)到40%;

C、在公司發(fā)展階段歸屬于發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的,利潤分配方案中股票分紅占比必須達(dá)到20%;

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的,依照前面的要求解決。

重要融資計劃或重要現(xiàn)金支出指以下情形:

A、買賣交易成交額占上市公司市值的50%之上;

B、企業(yè)未來十二個月內(nèi)擬境外投資、收購資產(chǎn)或引進(jìn)設(shè)備總計開支已超過企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的30%。

依據(jù)企業(yè)章程有關(guān)股東會和股東大會權(quán)力的有關(guān)規(guī)定,以上重要融資計劃或重要現(xiàn)金支出需經(jīng)股東會準(zhǔn)許,報股東大會審議根據(jù)后才可執(zhí)行。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即履行對國有獨(dú)資或子公司的股東權(quán)益,依據(jù)國有獨(dú)資或子公司企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定,保證分公司推行與企業(yè)一致的財務(wù)制度;分公司每一年股票分紅金額不得少于當(dāng)初達(dá)到的可分配利潤的10%,保證企業(yè)有實(shí)力執(zhí)行曾經(jīng)的股票分紅計劃方案,以確保該等年底分紅款在公司為公司股東開展年底分紅前付給企業(yè)。

②股利分配條件:

企業(yè)在運(yùn)營狀況良好,而且股東會覺得企業(yè)股價與公司股本經(jīng)營規(guī)模不一致、發(fā)放股票股利將有利于公司股東共同利益時,能夠在符合以上股票分紅的條件下,明確提出股利分配預(yù)案。

(4)利潤分配政策調(diào)節(jié)

受外界市場環(huán)境或是本身運(yùn)營的不良影響,導(dǎo)致企業(yè)利潤總額連續(xù)三年下降且總計下降力度做到40%之上,或經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量連續(xù)三年為負(fù)值,企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)節(jié)利潤分配政策,調(diào)整利潤分配政策不可危害股東權(quán)利、不可違背證監(jiān)會和證交所的相關(guān)規(guī)定。

如果需要調(diào)節(jié)利潤分配政策,應(yīng)當(dāng)由董事會結(jié)合實(shí)際情況明確提出利潤分配政策調(diào)節(jié)提案,相關(guān)調(diào)節(jié)利潤分配政策的議案,需事前征詢獨(dú)董及職工監(jiān)事的建議,利潤分配政策調(diào)節(jié)提案須經(jīng)股東會全體人員半數(shù)以上一致通過并且經(jīng)過過半數(shù)公司監(jiān)事一致通過。經(jīng)股東會、職工監(jiān)事表決通過的利潤分配政策調(diào)整方案,由股東會提交公司股東大會審議。

股東會需要在股東會提議中詳盡論述和說明理由,獨(dú)董、職工監(jiān)事需對利潤分配政策調(diào)整方案表達(dá)意見。企業(yè)利潤分配政策調(diào)整方案要遞交企業(yè)股東大會審議,應(yīng)該由參加股東會股東(包含公司股東委托代理人)三分之二以上一致通過。為全面征求中小投資者建議,企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過給予網(wǎng)上投票等形式為廣大群眾公司股東參與股東會提供幫助,如果需要獨(dú)董可公開招募中小投資者選舉權(quán)

2、公司控股股東航天科技集團(tuán)服務(wù)承諾:

(1)依據(jù)《公司章程(草案)》所規(guī)定的利潤分配政策及年底分紅收益整體規(guī)劃,催促利益相關(guān)方明確提出利潤分配預(yù)案;

(2)在決議外國投資者利潤分配預(yù)案的股東大會上,本承諾人將會對合乎利潤分配政策和派息收益整體規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)的利潤分配預(yù)案投反對票;

(3)催促外國投資者根據(jù)國家決定執(zhí)行股東分紅。

3、董事、公司監(jiān)事、高管人員各自服務(wù)承諾:

(1)依據(jù)《公司章程(草案)》所規(guī)定的利潤分配政策及年底分紅收益整體規(guī)劃,催促利益相關(guān)方明確提出利潤分配預(yù)案;

(2)在決議外國投資者利潤分配預(yù)案的股東會/職工監(jiān)事上,自己將會對合乎利潤分配政策和派息收益整體規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)的利潤分配預(yù)案投反對票;

(3)催促外國投資者根據(jù)國家決定執(zhí)行股東分紅。

(六)依規(guī)承擔(dān)連帶責(zé)任承諾

1、鄭重承諾:

若因?yàn)楣菊泄蓵捌渌畔⒐_材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,導(dǎo)致公眾投資者在股票發(fā)行與交易中蒙受損失的,企業(yè)可依法賠付投資人損害。

2、公司控股股東航天科技集團(tuán)服務(wù)承諾:

若因?yàn)楣菊泄蓵捌渌畔⒐_材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,導(dǎo)致公眾投資者在股票發(fā)行與交易中蒙受損失的,我們公司可依法賠付投資人損害。

3、董事、公司監(jiān)事、高管人員各自服務(wù)承諾:

公司為上海交易所遞交的首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板的招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,個人對信息的真實(shí)性、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。

若公司為上海交易所遞交的首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板的招股書及其它信息公開材料存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,導(dǎo)致投資人在股票交易中蒙受損失的,自己將于該等犯罪事實(shí)被證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)評定后依規(guī)賠付投資人損害。

4、國信證券股份有限公司服務(wù)承諾:

我們公司因招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,導(dǎo)致投資人在股票發(fā)行與交易中蒙受損失的,可依法賠付投資人損害。

因我們公司為外國投資者首次公開發(fā)行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,從而為投資者造成損害的,可依法賠付投資人的損害。

國信證券確保遵循之上服務(wù)承諾,盡職履責(zé)地開拓市場,保護(hù)股民合法權(quán)利,并對于此事負(fù)責(zé)任。

5、天職國際會計事務(wù)所(特殊普通合伙)服務(wù)承諾:

如本所因過錯為外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售制做、開具的文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損害的,承諾人將依據(jù)證監(jiān)會或法院等有權(quán)部門最后的處分決定或生效法律文書,依規(guī)賠付投資人損害。

6、北京市國楓法律事務(wù)所服務(wù)承諾:

本所做該項(xiàng)目制做、開具的申報文件真正、精確、詳細(xì),無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;如果因本所無法盡職履責(zé),為根本新項(xiàng)目制做、開具的申報文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,為投資者造成損害的,本所可依法賠付投資人損害。

7、重科資產(chǎn)報告評估投資有限公司服務(wù)承諾:

若因外國投資者為本次發(fā)行制做出示文檔所提及的我們公司資產(chǎn)評估總結(jié)性建議有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,本組織無法盡職履責(zé)的為投資者造成損害的,可依法賠付投資人損害。

(七)公司股東信息公開重點(diǎn)服務(wù)承諾

1、我們公司已經(jīng)在招股書中真正、精確、完整的公布了股東情況。

2、截止到本承諾書出示之日,我們公司不會有股權(quán)代持、委托持股等情況,不會有股份異議或潛在性糾紛案件等情況。

3、我們公司不會有有關(guān)法律法規(guī)嚴(yán)禁持倉的核心直接和間接擁有外國投資者股權(quán)的情況。

4、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)或者其責(zé)任人、高管人員、經(jīng)辦人不會有直接和間接擁有外國投資者股權(quán)情況。

5、我們公司不會有以外國投資者股份開展不合理內(nèi)幕交易情況。

(八)有關(guān)不會有別的危害發(fā)行上市和投資者判定的重大事情承諾

外國投資者及保薦代表人服務(wù)承諾,除招股書等已公布的申報文件外,集團(tuán)公司不會有別的危害發(fā)行上市和投資者判定的重大事情。

二、保薦代表人和外國投資者侓師對公開承諾內(nèi)容和無法履行協(xié)議后的管束對策的建議

保薦代表人經(jīng)核實(shí)認(rèn)為,外國投資者以及實(shí)際控股人、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員等直接責(zé)任人開具的有關(guān)服務(wù)承諾早已按《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)的相關(guān)規(guī)定對信披違規(guī)、平穩(wěn)股票價格對策及股權(quán)鎖住等事宜作出承諾,已就其無法執(zhí)行有關(guān)服務(wù)承諾明確提出進(jìn)一步的防范措施和制約具體措施。外國投資者以及實(shí)際控股人、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員等直接責(zé)任人所做出的服務(wù)承諾合理合法、有效,無法執(zhí)行有關(guān)服務(wù)承諾后的管束對策切實(shí)有效。

外國投資者侓師經(jīng)核實(shí)認(rèn)為,外國投資者以及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員等直接責(zé)任人已出示有關(guān)服務(wù)承諾,并對未履行協(xié)議做出相對應(yīng)的束縛對策,有關(guān)服務(wù)承諾及管束對策合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)以及相關(guān)監(jiān)管要求。

北京市神州航空航天手機(jī)軟件技術(shù)股份有限公司

國信證券股份有限公司

2023年5月23日