本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示:
1、本次回購注銷限制性股票涉及2名激勵(lì)對象:以5.81元/股的價(jià)格回購潘海濤、吳雙惠所持有的限制性股票121,800股,占注銷前總股本比例的0.0170%;
2、截止2023年5月22日,上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。
3、經(jīng)計(jì)算,“壘知轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價(jià)格不做調(diào)整,仍為7.67元/股。
壘知控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年12月16日召開了第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議,于2023年1月4日召開了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷已離職的原激勵(lì)對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)121,800股。截至本公告日,公司已通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購注銷手續(xù)。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下:
一、公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)簡述及相關(guān)審批程序
?。ㄒ唬┕?020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)簡述
1、授予限制性股票的股票來源
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股。
2、首次授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示:
注:1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的10%。
2、預(yù)留部分的激勵(lì)對象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定,經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后,公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。
3、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異,是由于四舍五入所造成。
3、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
?。?)限制性股票授予后即行限售。本計(jì)劃首次授予的限制性股票自本次激勵(lì)計(jì)劃授予完成日起滿15個(gè)月后,激勵(lì)對象應(yīng)在未來36個(gè)月內(nèi)分三次解除限售。第一次解除限售期為限售期滿后第一年,激勵(lì)對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%,第二次解除限售期為限售期滿后第二年,激勵(lì)對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%,第三次解除限售期為限售期滿后第三年,激勵(lì)對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的40%。
預(yù)留部分的限制性股票自相應(yīng)的授予完成日起滿15個(gè)月后,激勵(lì)對象應(yīng)在未來24個(gè)月內(nèi)分兩次解除限售。第一次解除限售期為限售期滿后第一年,激勵(lì)對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的50%;第二次解除限售期為限售期滿后的第二年,激勵(lì)對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的50%。
在限售期內(nèi),激勵(lì)對象所獲授的限制性股票,經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后享有該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。激勵(lì)對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管,作為應(yīng)付股利在解除限售時(shí)向激勵(lì)對象支付;若根據(jù)本計(jì)劃不能解除限售,則由公司收回。激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售,該等股份的解除限售期與限制性股票相同;若根據(jù)本計(jì)劃不能解除限售,則由公司回購注銷。
激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?;騼斶€債務(wù)。
?。?)限售期滿后的第一個(gè)交易日為解除限售日。本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后,激勵(lì)對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間為解除限售期。在解除限售期內(nèi),若當(dāng)期達(dá)到解除限售條件,激勵(lì)對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申請解除限售。未按期申請解除限售的部分不再解除限售并由公司回購注銷;若解除限售期內(nèi)任何一期未達(dá)到解除限售條件,則當(dāng)期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回購注銷。在解除限售期滿,公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價(jià)格回購注銷。
4、本激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績考核要求
?。?)公司層面業(yè)績考核要求
首次授予各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下:
以2020年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù),且不低于2019年完成數(shù),2021年一2023年三年復(fù)合增長率不低于25%,詳見下表:
預(yù)留授予各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示:
注:上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤,同時(shí)剔除股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響后的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的,所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷。
?。?)個(gè)人層面績效考核要求
根據(jù)《壘知控股集團(tuán)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》,激勵(lì)對象只有在上一年度壘知集團(tuán)達(dá)到上述公司業(yè)績考核目標(biāo),以及個(gè)人崗位績效考核達(dá)標(biāo)的前提下,才可解除限售。具體解除限售比例依據(jù)激勵(lì)對象個(gè)人績效考核結(jié)果確定。
激勵(lì)對象個(gè)人績效考評(píng)結(jié)果按照A(杰出)、B(優(yōu)秀)、C(良好)、D(合格)、和E(不合格)五個(gè)考核等級(jí)進(jìn)行歸類,各考核等級(jí)對應(yīng)的考核分?jǐn)?shù)和可解除限售比例如下:
個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=可解除限售比例×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
被激勵(lì)對象按照各考核年度個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度解除限售,因考核結(jié)果導(dǎo)致未能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷。
?。ǘ┮崖男械南嚓P(guān)審批程序
1、2020年10月28日,公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要》、《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》,公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。公司已對激勵(lì)對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示,公示期滿后,監(jiān)事會(huì)對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查并對公示情況進(jìn)行了說明。
2、2020年11月13日,公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要》、《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn),董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票,并辦理授予所必需的全部事宜。
3、2020年12月4日,公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見,認(rèn)為激勵(lì)對象主體資格合法、有效,確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
4、2021年12月21日,公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷林燕妮、林秀華已獲授但尚未解除限售的260,000股限制性股票,公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師對上述事項(xiàng)發(fā)表了意見。
5、2022年1月6日,公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷林燕妮、林秀華已獲授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。
6、2022年4月28日,公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷已離職的原激勵(lì)對象宋秀華、邱聰、張寶蘭、潘皓、李樂民已獲授但尚未解除限售的771,000股限制性股票,以及因第一個(gè)解除限售期解除限售條件未成就,回購注銷其他59名激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票,公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師對上述事項(xiàng)發(fā)表了意見。
7、2022年5月20日,公司2021年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷已離職的原激勵(lì)對象宋秀華、邱聰、張寶蘭、潘皓、李樂民已獲授但尚未解除限售的771,000股限制性股票,以及因第一個(gè)解除限售期解除限售條件未成就,回購注銷其他59名激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。
8、2022年9月8日,公司第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷已離職的原激勵(lì)對象吳祖達(dá)已獲授但尚未解除限售的60,900股限制性股票,公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師對上述事項(xiàng)發(fā)表了意見。
9、2022年9月26日,公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷已離職的原激勵(lì)對象吳祖達(dá)已獲授但尚未解除限售的60,900股限制性股票。
10、2022年12月16日,公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷已離職的原激勵(lì)對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的121,800股限制性股票,公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師對上述事項(xiàng)發(fā)表了意見。
11、2023年1月4日,公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意回購注銷已離職的原激勵(lì)對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的121,800股限制性股票。
二、本次限制性股票回購注銷情況
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根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》“第十三章 公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理”中“二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化”之(二)的規(guī)定,激勵(lì)對象因辭職、公司裁員而離職,激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷。因公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之原激勵(lì)對象潘海濤、吳雙惠已離職,不符合激勵(lì)對象條件,故公司決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。根據(jù)公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的相關(guān)授權(quán),公司董事會(huì)將按照《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷的相關(guān)事宜。
本次回購注銷后,已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量由6,633,900股調(diào)整為6,512,100股。
具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月17日刊登在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
?。ǘ┗刭彅?shù)量及價(jià)格
1、回購數(shù)量
公司本次擬回購注銷的為公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之原激勵(lì)對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量121,800股,占2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票總數(shù)的1.15%,占總股本比例的0.0170%;授予日期為2020年12月7日。
2、回購價(jià)格
2021年5月18日,公司實(shí)施了2020年年度權(quán)益分派方案,以總股本720,490,406股為基數(shù),向全體股東每10股派現(xiàn)金0.80元(含稅);2022年6月8日,公司實(shí)施了2021年年度權(quán)益分派方案,以總股本720,230,406股為基數(shù),向全體股東每10股派現(xiàn)金0.80元(含稅);2023年5月12日,公司實(shí)施了2022年年度權(quán)益分派方案,以總股本716,560,769股為基數(shù),向全體股東每10股派現(xiàn)金0.80元(含稅)。以上分紅部分由公司代管至限制性股票解除限售后,按解除限售比例對應(yīng)發(fā)放,故本次回購價(jià)格分紅部分不做調(diào)整。
根據(jù)《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》“第十四章限制性股票回購注銷原則”的規(guī)定,對潘海濤、吳雙惠本次回購注銷限制性股票的回購價(jià)格為授予價(jià)格,即5.81元/股。
公司已向潘海濤、吳雙惠支付回購價(jià)款人民幣707,658.00元。
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容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2023年4月25日出具了容誠驗(yàn)字[2023]361Z0011號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,對公司截至2023年3月31日止減少注冊資本及股本的情況進(jìn)行了審驗(yàn),認(rèn)為:
截至2023年3月31日止,貴公司轉(zhuǎn)股增加股本22,691.00股,轉(zhuǎn)股價(jià)格為每股人民幣7.75元,合計(jì)轉(zhuǎn)股金額為人民幣175,855.25元,同時(shí),分別增加股本人民幣22,691.00元,資本公積人民幣153,164.25元。
截至2023年3月31日止,貴公司已回購(原)股權(quán)激勵(lì)對象2名自然人持有的股權(quán)激勵(lì)限售股121,800.00股,回購價(jià)格為每股人民幣5.81元,合計(jì)回購金額為人民幣707,658.00元,回購金額已全部支付,同時(shí)分別減少股本人民幣121,800.00元,資本公積人民幣585,858.00元。
上述減資回購股票121,800.00股尚需中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理核準(zhǔn)注銷手續(xù)。
貴公司本次股本增減變動(dòng)前的注冊資本人民幣716,535,498.00元,股本為人民幣716,535,498.00元,已經(jīng)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn),并于2022年11月25日出具容誠驗(yàn)字[2022]361Z0076號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至2023年3月31日止,貴公司變更后的注冊資本為人民幣716,436,389.00元,股本為人民幣716,436,389.00元。
?。ㄋ模p資公告相關(guān)情況
2023年1月5日,公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本的債權(quán)人公告》(公告編號(hào):2023-002),自公告之日起45日內(nèi),債權(quán)人未在此期間對公司主張權(quán)利。
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn),上述回購注銷事項(xiàng)已于2023年5月22日完成。
三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變動(dòng)情況表如下:
注:1、公司第五屆高級(jí)管理人員葉斌先生因?qū)脻M離任,其所持有的壘知集團(tuán)股票自離任后六個(gè)月內(nèi)鎖定,截至本公告日鎖定期已屆滿,其所持有的5,152,646股壘知集團(tuán)股票已解除限售。
2、公司“壘知轉(zhuǎn)債”于2022年10月27日起開始轉(zhuǎn)股,截至2023年5月10日,累計(jì)已有2,439張“壘知轉(zhuǎn)債”完成轉(zhuǎn)股,累計(jì)轉(zhuǎn)股數(shù)量為31,463股,其中2023年1月20日至2023年5月10日期間,有1,177張“壘知轉(zhuǎn)債”完成轉(zhuǎn)股,轉(zhuǎn)股數(shù)量為15,185股。
四、本次回購注銷限制性股票對公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響
根據(jù)《壘知控股集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的相關(guān)條款,以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定,在壘知轉(zhuǎn)債發(fā)行之后,當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本),將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位,最后一位四舍五入):
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+n);
增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現(xiàn)金股利:P1=P0-D;
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià),P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià),n為送股或轉(zhuǎn)增股本率,A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià),k為增發(fā)新股或配股率,D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí),將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整,并在深交所網(wǎng)站(www.szse.cn)和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告,并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需);當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后,轉(zhuǎn)換股份登記日之前,則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或所有者權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí),本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
根據(jù)上述可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司相關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購情況,“壘知轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整如下:
P0=7.67元/股,
A=5.81元/股,
k=-121,800/716,529,306=-0.000170,
P1=(P0+A×k)/(1+k)=7.67元/股(按四舍五入原則保留小數(shù)點(diǎn)后兩位)。
綜上,經(jīng)計(jì)算,本次部分限制性股票回購注銷后,股份變動(dòng)對“壘知轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價(jià)格影響較小,因此轉(zhuǎn)股價(jià)格不做調(diào)整。
特此公告。
壘知控股集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇二三年五月二十三日
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