證券日報新聞記者 譚楚丹

近日，紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)相互配合進行全國各地藥業(yè)行業(yè)腐敗現(xiàn)象專項整治工作任務(wù)動員部署視頻會議系統(tǒng)在北京召開。會議強調(diào)，專項整治藥業(yè)行業(yè)腐敗現(xiàn)象是促進健康中國戰(zhàn)略執(zhí)行、凈化處理醫(yī)療行業(yè)綠色生態(tài)、保護人民群眾合法權(quán)益的內(nèi)在要求。

據(jù)了解，借市場銷售推廣費用為名行商業(yè)賄賂之實的狀況，在醫(yī)療器械行業(yè)中層出不窮。因為醫(yī)藥企業(yè)市場銷售推廣費用通常存有類別繁雜、類型多種多樣、很有可能用以潛在性開支等諸多問題，有關(guān)IPO（增發(fā)新股）公司市場推廣主題活動信息真實性、合規(guī)一直是交易中心審批關(guān)注的焦點。

證券日報記者了解到，最近上海交易所就緊緊圍繞“醫(yī)藥企業(yè)進行市場推廣行動”向中介公司明確提出四大關(guān)心關(guān)鍵點，需要對市場推廣工作開展的合理合法合規(guī)、支出真實有效、內(nèi)部控制實效性、關(guān)聯(lián)性及其買賣公允性等進行核實。

上海交易所提四大關(guān)鍵點

對焦市場推廣內(nèi)幕

醫(yī)療器械行業(yè)腐敗現(xiàn)象通常都集中在銷貨階段，商業(yè)賄賂覆蓋面廣、行賄方式不斷翻修。例如，有些醫(yī)藥企業(yè)以冠名贊助科研費、學(xué)術(shù)會費等名義，開展非法內(nèi)幕交易；有些歸還醫(yī)護人員付款采購回扣；有些則根據(jù)生產(chǎn)過程中虛抬藥物價格、物流環(huán)節(jié)淘寶虛假交易等形式套取資金開展行賄。

因為銷貨階段存在許多的會計控制和腐壞利益室內(nèi)空間，交易中心規(guī)定中介服務(wù)嚴厲打擊藥業(yè)IPO公司的營業(yè)費用。

證券日報現(xiàn)場記者券商投行人士處獲知，最近，上海交易所內(nèi)部結(jié)構(gòu)向承銷商下達最新一期《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》，在其中對于已經(jīng)實現(xiàn)商業(yè)化藥物及醫(yī)療設(shè)備公司，要則在進行市場推廣過程中給與四大方面的高度關(guān)注：

一是各種宣傳推廣實施的合理合法合規(guī)。上海交易所覺得，中介服務(wù)需要關(guān)注營銷推廣服務(wù)提供商是否具備合法合規(guī)營業(yè)資質(zhì)，醫(yī)藥代理是不是依照《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥監(jiān)局特定備案平臺進行備案；與此同時需要關(guān)注外國投資者、大股東及控股股東等能否通過宣傳推廣開展商業(yè)賄賂或者變相內(nèi)幕交易。若外國投資者、大股東及實控人因涉嫌商業(yè)賄賂被查或被罰款的，中介服務(wù)應(yīng)審查有關(guān)問題形成的原因、剖析危害，并積極匯報最新消息及經(jīng)核實的觀點根據(jù)。

二是各種宣傳推廣涉及相關(guān)費用的完整性和完好性。上海交易所強調(diào)，更關(guān)注三點具體內(nèi)容：其一，各類宣傳推廣如學(xué)術(shù)會、展覽會、客戶拜訪、調(diào)查咨詢等進行次數(shù)、出席會議總數(shù)、資費標(biāo)準(zhǔn)、平均花費是否可行，推廣服務(wù)費率與同業(yè)競爭企業(yè)對比存不存在顯著性差異；其二，外國投資者是不是嚴格遵守電子支付報銷制度，宣傳推廣中出示及獲得的各種稅票、有關(guān)會計原始憑證是否屬實、詳細、合理；其三，外國投資者存不存在根據(jù)宣傳推廣墊款成本與費用，或出現(xiàn)資產(chǎn)直接和間接流入顧客后虛報銷售額的情況。

三是各種宣傳推廣有關(guān)內(nèi)部控制制度實效性。上海交易所表明，針對第三方擔(dān)負營銷推廣職責(zé)的情況，外國投資者是不是制訂營銷推廣服務(wù)提供商的選擇標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，有關(guān)定價體系、考核制度、清算體制、終端銷售管理方法等措施的設(shè)計和實行是不是完善合理，第三方與外國投資者銷售部的權(quán)責(zé)劃分是否清晰。此外，針對外國投資者本身進行宣傳推廣的情況，關(guān)心外國投資者對各種宣傳推廣審核及管控措施是否規(guī)范合理，關(guān)鍵業(yè)務(wù)員職位要求、工資水平、交易流水狀況是否可行。

四是代理商、營銷推廣服務(wù)提供商同外國投資者以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及買賣公允性。其一，關(guān)心關(guān)鍵代理商、營銷推廣服務(wù)提供商成立年限，服務(wù)項目主要內(nèi)容，與外國投資者協(xié)作歷史時間，是不是僅是外國投資者服務(wù)項目，營銷額轉(zhuǎn)變是不是出現(xiàn)異常；其二，關(guān)心代理商或營銷推廣服務(wù)提供商與外國投資者以及關(guān)鍵關(guān)聯(lián)企業(yè)或前員工存不存在關(guān)聯(lián)性，關(guān)聯(lián)交易定價是不是公允價值，是不是和外國投資者以及關(guān)鍵關(guān)聯(lián)企業(yè)存有出現(xiàn)異常經(jīng)濟往來、內(nèi)幕交易等情況。

上海交易所提到，保薦代表人、侓師、會計理應(yīng)融合之上關(guān)心事宜，對于不同模式中市場推廣工作開展的合理合法合規(guī)、支出真實有效、內(nèi)部控制實效性、關(guān)聯(lián)性及其買賣公允性等進行核實，發(fā)布確立建議，并督促外國投資者在招股書中進行深入公布。

廣告費用占比最高

倆家醫(yī)藥企業(yè)停止IPO

“商業(yè)賄賂風(fēng)險性”一直是醫(yī)藥企業(yè)在IPO審核被管控關(guān)鍵咨詢問題。

有采訪的券商投行人士透露，無論是從發(fā)售經(jīng)典案例或是失敗的例子來說，若公司推廣費用占比最高，大部分被管控納入關(guān)心事宜，“管控更關(guān)注醫(yī)藥行業(yè)廣告費用是否具備合理化，和行業(yè)相比情況怎么樣；在支付中是否存在商業(yè)賄賂風(fēng)險性；營銷推廣商是不是和外國投資者存有關(guān)聯(lián)性等”。

就在那剛結(jié)束的7月，滬深股市一共有倆家醫(yī)藥工業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的IPO公司撤銷發(fā)售原材料，實際停止緣故尚未清楚。但是，證券日報記者注意到，這幾家醫(yī)藥企業(yè)都存在推廣費用占比最高問題。

7月31日，福建閩東力捷迅藥業(yè)股份有限公司停止IPO，該企業(yè)計劃登陸創(chuàng)業(yè)板。招股書顯示，力捷迅2020年至2022年年度推廣服務(wù)費額度分別是1.62億人民幣、1.82億人民幣、1.95億人民幣，占營業(yè)費用占比分別是93.27%、91.22%、91.09%。

深圳交易所在第一輪咨詢中連射十問，需要外國投資者表明當(dāng)年度歷期會務(wù)服務(wù)、調(diào)查服務(wù)項目、數(shù)據(jù)采集、拜會推薦四類營銷推廣服務(wù)的組成額度及比重狀況；表明不同種類營銷推廣服務(wù)的定價原則等。在第二輪咨詢中，深圳交易所再次緊緊圍繞推廣費用傳出十問，例如表明營銷推廣服務(wù)提供商存不存在僅是外國投資者給予營銷推廣服務(wù)的情況，是不是致力于外國投資者營銷業(yè)務(wù)開設(shè)，存不存在花費過賬、商業(yè)賄賂情況。

另一家公司趙王醫(yī)藥即在7月17日停止IPO，該企業(yè)計劃登錄電腦主板。據(jù)統(tǒng)計，趙王醫(yī)藥2019年至2021年年度營業(yè)費用分別是2.47億人民幣、2.75億人民幣、2.91億人民幣，在其中銷售市場開發(fā)費額度占有率80%之上。

對于此事，監(jiān)管政策趙王醫(yī)藥剖析仿藥做市場推廣的重要性，是否滿足行業(yè)屬性或行業(yè)慣例；存不存在以市場推廣費等各種稅票騙取超大金額現(xiàn)金狀況；存不存在根據(jù)專家咨詢費、產(chǎn)品研發(fā)費、廣告費等市場推廣費名義向醫(yī)護人員付款采購回扣的情況；融合實際產(chǎn)品和營銷模式，分別分析公布市場推廣費率與同業(yè)競爭相比上市公司差別情況及差別緣故。

反腐倡廉髙壓推動

醫(yī)藥股狂跌

近些年，醫(yī)療器械行業(yè)反腐倡廉呈高壓態(tài)勢推動。有關(guān)部門不斷發(fā)音，需要對這一領(lǐng)域的腐敗現(xiàn)象聯(lián)合行動。

7月28日，紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)相互配合進行全國各地藥業(yè)行業(yè)腐敗現(xiàn)象專項整治工作任務(wù)動員部署視頻會議系統(tǒng)在北京召開。會議強調(diào)，專項整治藥業(yè)行業(yè)腐敗現(xiàn)象是促進健康中國戰(zhàn)略執(zhí)行、凈化處理醫(yī)療行業(yè)綠色生態(tài)、保護人民群眾合法權(quán)益的內(nèi)在要求。應(yīng)以監(jiān)管的內(nèi)部推動力激起履行主體責(zé)任的精準(zhǔn)施策，廣泛開展醫(yī)療行業(yè)全鏈條、全環(huán)節(jié)、全面覆蓋的系統(tǒng)治理。增加執(zhí)紀(jì)執(zhí)法幅度，緊抓領(lǐng)導(dǎo)人員和關(guān)鍵崗位人員，堅持不懈受賄行賄一起查，多管齊下依法查處一批藥業(yè)行業(yè)腐敗案件，產(chǎn)生氣勢威懾。

受其影響，醫(yī)藥股連日主要表現(xiàn)乏力。Wind資料顯示，醫(yī)藥生物（申萬）指數(shù)值7月31日暴跌1.63%，8月1日再跌0.58%。

股票層面，衛(wèi)寧健康8月1日收跌2.48%。據(jù)了解，該公司實際控制人、老總周煒涉嫌行賄罪被廣東省茂名市監(jiān)察委立案查處及執(zhí)行留置措施。賽倫微生物8月1日收跌2.40%，而前一買賣日已暴跌11.53%。該公司實際控制人、老總李國和因涉嫌職務(wù)犯罪，被上海監(jiān)察委執(zhí)行留設(shè)并立案查處。

在今年的5月，我國衛(wèi)健委、醫(yī)保局、國家食藥監(jiān)局等十四單位聯(lián)合發(fā)文《關(guān)于印發(fā)2023年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點的通知》。通告強調(diào)，深層次整治醫(yī)學(xué)領(lǐng)域亂相，撇清“大紅包”采購回扣難題底線，密切關(guān)注臨床醫(yī)學(xué)應(yīng)用的藥物耗品價格高、診治網(wǎng)絡(luò)資源相對性焦慮不安、高質(zhì)量技術(shù)以及干預(yù)侵入式實際操作運用多的是部門及其院中招采管理方法等相關(guān)部門工作人員，運用從業(yè)便捷或社會身份，以借學(xué)術(shù)交流為名私收“大紅包”、采購回扣問題。