本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

晶科電力科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年7月5日接到上海交易所上證指數(shù)申請(qǐng)函【2023】0799號(hào)《關(guān)于晶科電力科技股份有限公司募集資金使用相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（下稱“《工作函》”），要求其及承銷(xiāo)商對(duì)募集資金使用有關(guān)情況開(kāi)展自糾自查?，F(xiàn)將《工作函》有關(guān)問(wèn)題回復(fù)表明如下所示：

1、早期公告稱，企業(yè)首發(fā)上市募資25億，在其中6億元用于還款銀行借款。企業(yè)前不久提供的材料表明，2020年5月20日至5月22日，企業(yè)先發(fā)募集資金專戶轉(zhuǎn)走三筆總計(jì)約1.1億人民幣募資用以償還借款，但實(shí)際主要用途為付款擔(dān)保金、銀行匯票到期還款及其向融資模式企業(yè)還貸。依據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)確立監(jiān)管政策如下所示。請(qǐng)公司說(shuō)明應(yīng)用以上先發(fā)募資付款擔(dān)保金、銀行匯票到期還款及其向融資模式企業(yè)還貸是否滿足早期公布的募投項(xiàng)目主要用途規(guī)定，是不是違背募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)是否屬實(shí)、精確，并告知根據(jù)。請(qǐng)承銷(xiāo)商表達(dá)意見(jiàn)。

【回應(yīng)】

一、IPO募資及募集資金使用方案

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)晶科電力科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2020〕737號(hào)），公司在2020年5月6日向公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）個(gè)股59,459.2922億港元，股價(jià)為每一股rmb4.37元，總共募資259,837.11萬(wàn)余元?？蹨p證券承銷(xiāo)承銷(xiāo)費(fèi)、手機(jī)上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用、招股書(shū)印制費(fèi)、申請(qǐng)會(huì)計(jì)費(fèi)、律師代理費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等和發(fā)售權(quán)益性證券密切相關(guān)的外界費(fèi)后，企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)售募資（下稱“先發(fā)募資”）凈收益為241,675.70萬(wàn)余元。以上募資及時(shí)狀況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）檢審，并對(duì)其出示《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕116號(hào)）。2020年5月19日，企業(yè)股票于上海交易所發(fā)售。

依據(jù)《招股說(shuō)明書(shū)》，企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票募資扣減發(fā)行費(fèi)后凈收益擬用以光伏發(fā)電系統(tǒng)建設(shè)和還款銀行借款，詳情如下：

企業(yè)：萬(wàn)余元

若具體募資（扣減發(fā)行費(fèi)后）無(wú)法滿足以上工程項(xiàng)目的項(xiàng)目投資必須，資金短缺由企業(yè)通過(guò)自籌資金方式解決。如果因運(yùn)營(yíng)必須或行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等原因造成以上募資在本次發(fā)行募集資金及時(shí)前需開(kāi)展前期花費(fèi)的，企業(yè)擬以自籌經(jīng)費(fèi)前期開(kāi)展資金投入，待本次發(fā)行募資到位后再給予更換。

二、公司運(yùn)營(yíng)債務(wù)種類(lèi)比較多，先發(fā)募資一部分用以還款銀行借款主要目的系降低貸款經(jīng)營(yíng)規(guī)模利息費(fèi)用

結(jié)合公司《招股說(shuō)明書(shū)》公布的應(yīng)用方案，擬向60,000.00萬(wàn)余元募資用以還款銀行借款，關(guān)鍵目的是為了根據(jù)發(fā)售融資償還主營(yíng)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的大規(guī)模外界負(fù)債，減輕風(fēng)力發(fā)電補(bǔ)助延遲時(shí)間派發(fā)產(chǎn)生資金及現(xiàn)金流量工作壓力，進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、減少銷(xiāo)售費(fèi)用。

集團(tuán)公司所在領(lǐng)域?yàn)橘Y金密集型行業(yè)，主營(yíng)對(duì)資金需求量比較大，光伏電站投資和光伏發(fā)電站EPC業(yè)務(wù)需要借助很多外部融資用以光伏電站建設(shè)及EPC業(yè)務(wù)流程流動(dòng)資金，外部融資以債券融資為主導(dǎo)。伴隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模的提高，企業(yè)負(fù)債經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)應(yīng)提高，除比較常見(jiàn)的銀行貸款外，企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中還采用了包含融資租賃業(yè)務(wù)貸款、融資模式以及部分地方政府合作貸款等多元化借款渠道，主要因素為：一方面，上市前，企業(yè)融資方式受到限制，且伴隨著企業(yè)規(guī)模提高，融資需求持續(xù)加大，與此同時(shí)并未下發(fā)的我國(guó)風(fēng)力發(fā)電補(bǔ)助額度比較大，企業(yè)應(yīng)收款新能源車(chē)補(bǔ)貼賬款經(jīng)營(yíng)規(guī)模穩(wěn)步增長(zhǎng)，資產(chǎn)及現(xiàn)金流量壓力比較大；另一方面，企業(yè)負(fù)債率水平高，那時(shí)金融企業(yè)對(duì)光伏行業(yè)發(fā)展市場(chǎng)前景尚未達(dá)成一致認(rèn)可，辦理銀行貸款難度比較大，且金融機(jī)構(gòu)融資利率持續(xù)上升，導(dǎo)致企業(yè)沒(méi)法單一借助銀行貸款股權(quán)融資。進(jìn)行多樣化平臺(tái)的股權(quán)融資，可以有效地確保光伏電站投資、建設(shè)與光伏發(fā)電站EPC業(yè)務(wù)流程順利進(jìn)行，亦合乎領(lǐng)域一般作法。

截止到上市前一年底（2019年末），企業(yè)資本結(jié)構(gòu)情況如下：

企業(yè)：萬(wàn)余元

以上融資租賃業(yè)務(wù)、銀行貸款等外界貸款重點(diǎn)圍繞光伏電站項(xiàng)目基本建設(shè)進(jìn)行，以企業(yè)融資為主導(dǎo)，貸款期限一般很長(zhǎng)，且一般承諾在時(shí)間內(nèi)逐漸付息。企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募投項(xiàng)目時(shí)根本目的系降低貸款經(jīng)營(yíng)規(guī)模利息費(fèi)用。

三、以上三筆募集資金使用狀況核查

企業(yè)依照募資管控有關(guān)要求，將先發(fā)募資各自存放公司在浦發(fā)、南京銀行、中信等銀行辦理的6個(gè)募資資金監(jiān)管賬戶中。在其中，浦發(fā)尾數(shù)1215的共管賬戶相匹配用以還款銀行借款新項(xiàng)目。募資到位后，企業(yè)依照募集資金使用方案、綜合性貸款年利率和到期日期等多種因素，明確還貸明細(xì)及還款順序，并把存放在浦發(fā)募資資金監(jiān)管賬戶的一部分錢(qián)償還主營(yíng)產(chǎn)生的債務(wù)。

以上三筆先發(fā)募集資金使用情況如下：

企業(yè)：萬(wàn)余元

詳情如下：

（一）增加光大銀行銀行匯票擔(dān)保金，償還銀行匯票授信敞口

2020年2月13日，公司和光大銀行南昌市支行^[1]簽署《電子銀行承兌匯票承兌協(xié)議》（序號(hào)：NCCDSR2019010），申請(qǐng)辦理零擔(dān)保金授信額度方法出具銀行匯票額度總共5,000.00萬(wàn)余元，用以企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)。詳情如下：

^[ 1]合同簽訂主體是銀行系統(tǒng)具有審批權(quán)限的光大南昌市支行，合同約定的銀行賬戶屬于光大上饒市分行，即具體出具單據(jù)主體是光大上饒市分行，因而擔(dān)保金存進(jìn)光大上饒市分行設(shè)立的保證金存款。

企業(yè)：萬(wàn)余元

2020年5月20日，公司和光大銀行南昌市支行簽署《補(bǔ)充協(xié)議》（序號(hào)：NCCDSR2019010-1），就以上《電子銀行承兌匯票承兌協(xié)議》（序號(hào)：NCCDSR2019010）有關(guān)承諾達(dá)到補(bǔ)充條款，提前還貸擔(dān)保金開(kāi)放式，將該協(xié)議書(shū)項(xiàng)下所有銀行匯票新增加擔(dān)保金50,000,000.00元，違約金比例增加至100%，不會(huì)再占有晶科科技在光大銀行南昌市支行銀行匯票信用額度。

為執(zhí)行以上《補(bǔ)充協(xié)議》有關(guān)承諾，公司在2020年5月20日應(yīng)用募資5,000.00萬(wàn)余元向光大銀行付款擔(dān)保金，用以提前還貸上述情況金融機(jī)構(gòu)匯票到期將所產(chǎn)生的個(gè)人信用開(kāi)放式，釋放出來(lái)企業(yè)在這家銀行的信用額度，光大銀行已經(jīng)在單據(jù)到期后進(jìn)行扣費(fèi)。

增加銀行匯票擔(dān)保金并不屬于嚴(yán)苛價(jià)值的還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確?？墒怯嘘P(guān)募資最后用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生銀行負(fù)債，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

（二）浦發(fā)匯票到期還貸

2019年11月26日，公司和浦發(fā)南昌市支行^[2]各自簽署《開(kāi)立銀行承兌匯票業(yè)務(wù)協(xié)議書(shū)》（序號(hào)：CD64012019880353），申請(qǐng)辦理以50%占比擔(dān)保金方法出具銀行匯票額度總共7,052.00萬(wàn)余元，用以企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)。詳情如下：

^[ 2]合同簽訂主體是銀行系統(tǒng)具有審批權(quán)限的浦發(fā)南昌市支行，合同約定的銀行賬戶屬于浦發(fā)上饒市龍騰分行，即具體出具單據(jù)主體是浦發(fā)上饒市龍騰分行，因而單據(jù)到期時(shí)相匹配還款另一方為浦發(fā)上饒市龍騰分行。

企業(yè)：萬(wàn)余元

注：個(gè)人信用開(kāi)放式總計(jì)=票面價(jià)值總計(jì)-已收取的擔(dān)保金額度。

因浦發(fā)出具的銀行匯票已過(guò)期，公司在2020年5月22日應(yīng)用募資2,696.00萬(wàn)元用于償還一部分以上期滿承兌，以歸還金融機(jī)構(gòu)負(fù)債、釋放出來(lái)信用額度。

還款銀兩全部債務(wù)并不屬于嚴(yán)苛價(jià)值的還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確?？墒怯嘘P(guān)募資最后用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生銀行負(fù)債，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

（三）還款融資模式企業(yè)借款

海寧市融誠(chéng)聚數(shù)供應(yīng)鏈管理有限責(zé)任公司（下稱“融誠(chéng)聚數(shù)”）創(chuàng)立于2019年2月，是一家由余姚市市人民政府國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事務(wù)中心及浙江省財(cái)政廳總計(jì)持倉(cāng)45%，并聯(lián)合榮年融資租賃業(yè)務(wù)（我國(guó)）有限責(zé)任公司及鴻翔控股有限公司一同成立的供應(yīng)鏈服務(wù)提供商，它作為余姚市第一家由國(guó)有資本、外資企業(yè)、民資共同組建的國(guó)企混改企業(yè)，主要從事供應(yīng)鏈服務(wù)項(xiàng)目業(yè)務(wù)。

2019年10月，企業(yè)建設(shè)坐落于山西省陽(yáng)泉市等地區(qū)直營(yíng)光伏發(fā)電站，公司全資子公司晶科電力有限責(zé)任公司擬購(gòu)置唐山海泰新能科技發(fā)展有限公司、通威太陽(yáng)能（合肥市）有限責(zé)任公司、無(wú)錫市尚德太陽(yáng)能電力有限公司等眾多供應(yīng)商太陽(yáng)能組件。因?yàn)槟菚r(shí)企業(yè)還沒(méi)發(fā)售，資產(chǎn)比較焦慮不安，且并未下發(fā)的風(fēng)力發(fā)電補(bǔ)助額度比較大，企業(yè)資金及現(xiàn)金流量壓力比較大。為確保工程建設(shè)順利開(kāi)展并高效管理購(gòu)置回款，晶科電力有限責(zé)任公司在相關(guān)太陽(yáng)能組件商貿(mào)中引進(jìn)融誠(chéng)聚數(shù)給予商業(yè)保理服務(wù)項(xiàng)目，與融誠(chéng)聚數(shù)及部件經(jīng)銷(xiāo)商簽署三方合作記事本，承諾晶科電力有限公司于融誠(chéng)聚數(shù)付款經(jīng)銷(xiāo)商部件款180天之后，按訂單信息總金額（含上調(diào)價(jià)錢(qián)）向融誠(chéng)聚數(shù)付款相匹配賬款，將要錢(qián)款回款增加180日。

因以上融資模式貸款已過(guò)期，公司在2020年5月22日應(yīng)用募資3,322.72萬(wàn)余元^[3]用以償還晶科電力有限公司的以上融資模式貸款。此筆募集資金用途并不屬于還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確。可是有關(guān)募資最后用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

^[ 3]以上融資模式貸款的合同主體為分公司晶科電力有限責(zé)任公司，因而，公司自浦發(fā)1215帳戶將募資先轉(zhuǎn)到晶科電力有限責(zé)任公司招行0602帳戶，然后由晶科電力有限責(zé)任公司向融誠(chéng)聚數(shù)償還欠款。

綜上所述，（1）企業(yè)使用募資用以還款銀兩開(kāi)放式、維持保證金及還款融資模式貸款主要是由于公司運(yùn)營(yíng)債務(wù)種類(lèi)比較多，并未下發(fā)的風(fēng)力發(fā)電補(bǔ)助額度比較大等原因造成的償還債務(wù)壓力比較大，系結(jié)合工作實(shí)際償還債務(wù)需要而明確，具有科學(xué)合理的環(huán)境及緣故；（2）可是有關(guān)資金分配并不屬于還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確；（3）以上三筆先發(fā)募集資金使用最后均用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

四、募集資金投資項(xiàng)目名字描述多種多樣，本質(zhì)均是“補(bǔ)流還款類(lèi)”新項(xiàng)目

2019年至今的IPO企業(yè)發(fā)展規(guī)劃非固定投資類(lèi)（下稱“補(bǔ)流還款類(lèi)”）募集資金投資項(xiàng)目取名有所差異，但均是“補(bǔ)流還款類(lèi)”新項(xiàng)目，其本質(zhì)均是減少企業(yè)負(fù)債率、提高流通性而設(shè)立的募資加盟項(xiàng)目，用以企業(yè)還款外界負(fù)債、填補(bǔ)日常經(jīng)營(yíng)所需要的資產(chǎn)。

伴隨著《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（2018）^[4]及《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2019）^[5]等政策法規(guī)中應(yīng)用“補(bǔ)充流動(dòng)資金”等有關(guān)描述，越來(lái)越多IPO及再融資項(xiàng)目逐漸越來(lái)越重視“補(bǔ)流還款類(lèi)”項(xiàng)目規(guī)劃描述準(zhǔn)確性，側(cè)重于應(yīng)用“補(bǔ)充流動(dòng)資金”等更加規(guī)范的解釋，以上工程中被命名為“補(bǔ)充流動(dòng)資金”的“補(bǔ)流還款類(lèi)”新項(xiàng)目逐漸占有大部分。

^[ 4]《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（2018）明確提出應(yīng)用募資用以補(bǔ)充流動(dòng)資金和清償債務(wù)比例不能超過(guò)募資總額30%。）

^[5]《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2019）規(guī)定并購(gòu)重組補(bǔ)充流動(dòng)資金或還款銀行借款比例實(shí)行2018年11月中國(guó)證監(jiān)會(huì)修改的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定。

為了滿足公司多元化的償債要求，提高流通性，企業(yè)在后期并購(gòu)重組（2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)債和2022本年度非公開(kāi)發(fā)行）中逐漸標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化了“補(bǔ)流還款類(lèi)”新項(xiàng)目的名字描述，各自選用“還款金融機(jī)構(gòu)貸款”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金或還款銀行借款”做為“補(bǔ)流還款類(lèi)”募集資金投資項(xiàng)目名字，更加符合本身運(yùn)營(yíng)特征和具體償債要求。

五、募集資金使用與初期承諾主要用途有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確，但不存在損害企業(yè)、股東利益的情形

如前文提到的，以上三筆先發(fā)募集資金使用并不屬于還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確?？墒怯嘘P(guān)募資最后均用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

除此之外，企業(yè)對(duì)比募資管理方法相關(guān)法律法規(guī)主要條款開(kāi)展自糾自查，經(jīng)核實(shí)不會(huì)有別的違背募資監(jiān)管要求的情況。

六、承銷(xiāo)商審查建議

經(jīng)核實(shí)，企業(yè)IPO承銷(xiāo)商中信建投證券有限責(zé)任公司（下稱“中信建投證券”）覺(jué)得：

1、企業(yè)使用募資用以還款銀兩開(kāi)放式、維持保證金及還款融資模式貸款主要是由于公司運(yùn)營(yíng)債務(wù)種類(lèi)比較多，并未下發(fā)的風(fēng)力發(fā)電補(bǔ)助額度比較大等原因造成的償還債務(wù)壓力比較大，系結(jié)合工作實(shí)際償還債務(wù)需要而明確，具有科學(xué)合理的環(huán)境及緣故。

2、可是有關(guān)資金分配并不屬于還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確。

3、以上三筆先發(fā)募集資金使用最后均用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

2、貴公司理應(yīng)全面自查自上市以來(lái)歷年來(lái)募資的放置和應(yīng)用情況，表明是不是均按相關(guān)規(guī)定及已公布的貸款用途去使用，存不存在其他募集資金使用違反規(guī)定情況。請(qǐng)承銷(xiāo)商表達(dá)意見(jiàn)。

【回應(yīng)】

一、歷年來(lái)募資的應(yīng)用方案

企業(yè)歷年來(lái)融資包含IPO、2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)債及2022本年度非公開(kāi)發(fā)行，歷年來(lái)募資看向大多為光伏電站建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金或清償債務(wù)類(lèi)項(xiàng)目，整體看向如下所示：

企業(yè)：萬(wàn)余元

注：經(jīng)公司第二屆股東會(huì)第二十二次會(huì)議2021年第四次股東大會(huì)決議決議準(zhǔn)許，2021年9月7日，公司終止執(zhí)行忠旺新項(xiàng)目，并把對(duì)應(yīng)的IPO募資用以新光伏發(fā)電系統(tǒng)的建立及其永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

企業(yè)IPO募資到帳狀況和使用方案實(shí)際參照問(wèn)題一，企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券及非公開(kāi)發(fā)行資產(chǎn)到帳狀況和使用方案如下所示：

經(jīng)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)晶科電力科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2021〕931號(hào)）審批，公司在2021年4月23日發(fā)行了3,000萬(wàn)多張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價(jià)為每一張100元，募資總額為rmb3,000,000,000.00元，扣減各類(lèi)發(fā)行費(fèi)后，具體募資凈收益為2,971,776,415.09元，以上賬款已經(jīng)在2021年4月29日所有到帳。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資金到位情況進(jìn)行檢審，并且于2021年4月30日出具了天健驗(yàn)〔2021〕191號(hào)《驗(yàn)證報(bào)告》。公司已經(jīng)對(duì)于該募資展開(kāi)了專用賬戶存放。

依據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》，企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券募資扣減發(fā)行費(fèi)后凈收益擬用以光伏發(fā)電系統(tǒng)建設(shè)和還款金融機(jī)構(gòu)貸款，詳情如下：

企業(yè)：萬(wàn)余元

經(jīng)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)晶科電力科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2022〕2963號(hào)）審批，公司為特殊投資人發(fā)售人民幣普通股（A股）個(gè)股676,501,128.00股，每股面值rmb1.00元，每一股發(fā)行價(jià)金額為4.43元，募資總金額rmb2,996,899,997.04元，扣減各類(lèi)發(fā)行費(fèi)后，具體募資凈收益為2,981,515,421.47元，以上賬款已經(jīng)在2023年2月1日所有到帳。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)此次公開(kāi)增發(fā)的募資及時(shí)情況進(jìn)行檢審，并且于2023年2月9日出具了“天健驗(yàn)〔2023〕43號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已經(jīng)對(duì)于該募資展開(kāi)了專用賬戶存放。

依據(jù)《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，企業(yè)非公開(kāi)發(fā)行募資扣減發(fā)行費(fèi)后凈收益擬用以光伏發(fā)電系統(tǒng)建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金或還款銀行借款，詳情如下：

企業(yè)：萬(wàn)余元

對(duì)于補(bǔ)充流動(dòng)資金或清償債務(wù)類(lèi)項(xiàng)目，為了滿足公司多元化的償債要求，提高流通性，企業(yè)在并購(gòu)重組（2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)債和2022本年度非公開(kāi)發(fā)行）中逐漸標(biāo)準(zhǔn)、改善了這一等多項(xiàng)名字描述，各自選用“還款金融機(jī)構(gòu)貸款”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金或還款銀行借款”做為“補(bǔ)流還款類(lèi)”募集資金投資項(xiàng)目名字，更加符合本身運(yùn)營(yíng)特征和具體償債要求。

二、自查情況

經(jīng)公司全面自查上市后歷年來(lái)募資的放置和應(yīng)用情況，在其中，IPO募資浦發(fā)共管賬戶（浦發(fā)尾數(shù)1215賬戶，用以“還款銀行借款”新項(xiàng)目）存有別的還款金融企業(yè)及政府部門(mén)貸款的情況。

該共管賬戶項(xiàng)目執(zhí)行情況歸納如下所示：

企業(yè)：萬(wàn)余元

^[ 6]依據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出示《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕116號(hào)），扣減證券承銷(xiāo)承銷(xiāo)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、律師代理費(fèi)等和發(fā)售權(quán)益性證券密切相關(guān)的外界費(fèi)后，企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)售募資凈收益為241,675.70萬(wàn)余元，募資到帳額度中包括早期付款仍待更換及并未收取的發(fā)行費(fèi)，一部分價(jià)格在浦發(fā)1215賬戶上開(kāi)展更換或扣減。

注1：項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃資金投入募資60,000.00萬(wàn)余元，扣減發(fā)行費(fèi)后，該賬號(hào)具體到帳56,168.14萬(wàn)余元

注2：2021年3月24日，“還款銀行借款”新項(xiàng)目募集資金使用結(jié)束（當(dāng)日余額4.18萬(wàn)余元），公司在2022年9月8日對(duì)于該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并轉(zhuǎn)走帳戶計(jì)息賬戶余額4.33萬(wàn)余元

（一）增加銀兩擔(dān)保金

如難題一所述，企業(yè)使用募資5,000.00萬(wàn)余元向光大銀行南昌市支行付款擔(dān)保金，用以提前還貸上述情況金融機(jī)構(gòu)匯票到期將所產(chǎn)生的個(gè)人信用開(kāi)放式，釋放出來(lái)企業(yè)在這家銀行的信用額度，光大銀行已經(jīng)在單據(jù)到期后進(jìn)行扣費(fèi)。

（二）還款銀兩全部債務(wù)

公司存在還款銀兩期滿貸款的情況，詳情如下：

企業(yè)：萬(wàn)余元

除難題一所列報(bào)的情形外，因浦發(fā)出具的金融機(jī)構(gòu)匯票到期，公司在2020年6月1日應(yīng)用募資2,750.00萬(wàn)余元（總計(jì)應(yīng)用5,446.00萬(wàn)余元）用以償還以上期滿承兌，以歸還金融機(jī)構(gòu)負(fù)債、釋放出來(lái)信用額度。

（三）還款金融租賃公司貸款及還款融資模式企業(yè)貸款

如難題一所述，企業(yè)通過(guò)銀行貸款、融資租賃業(yè)務(wù)、融資模式等多種渠道、多形式進(jìn)行股權(quán)融資，并綜合性借款成本、到期日期等多種因素明確還款外界貸款明細(xì)，符合公司和行業(yè)運(yùn)營(yíng)特性。

以上浦發(fā)共管賬戶總計(jì)應(yīng)用8,309.01萬(wàn)元用于還款華潤(rùn)萬(wàn)家租賃有限公司、中信銀行金融融資有限公司等11家金融租賃公司的貸款，總計(jì)應(yīng)用5,134.88萬(wàn)元用于還款融誠(chéng)聚數(shù)字的融資模式貸款，該等貸款均用于購(gòu)買(mǎi)光伏電站項(xiàng)目建設(shè)中的部件款等開(kāi)支，立足于公司主要業(yè)務(wù)。

（四）還款雷州市市人民政府貸款

2018年10月25日，雷州市市人民政府為了支持企業(yè)廣東省雷州市60MW地面電站的工程建設(shè)，與企業(yè)簽訂合作協(xié)議書(shū)，向企業(yè)提供1.00億人民幣企業(yè)合作貸款，減輕企業(yè)光伏電站建設(shè)的經(jīng)濟(jì)壓力。依據(jù)上述合作合同，企業(yè)合作貸款期限約3年，企業(yè)采用分期支付利息的形式還款該企業(yè)合作貸款。2020年5月28日，依據(jù)合作合同承諾，企業(yè)使用IPO募資向雷州市市人民政府還款了本期借款本金及利息總計(jì)3,382.50萬(wàn)余元。

（五）別的合乎募資管理方法的應(yīng)用方位

除了上述情況外，浦發(fā)共管賬戶的資金分配動(dòng)向大多為支付發(fā)行花費(fèi)、匯款手續(xù)費(fèi)等及其注銷(xiāo)盈余計(jì)息轉(zhuǎn)走，均按相關(guān)規(guī)定及已公布的貸款用途去使用，不會(huì)有募集資金使用違反規(guī)定情況。

總的來(lái)說(shuō)，浦發(fā)先發(fā)募資的使用中，還款銀兩全部債務(wù)0.54億人民幣、增加銀兩擔(dān)保金0.50億人民幣、還款金融租賃公司0.83億人民幣及融資模式公司的貸款0.51億人民幣、還款雷州市人民政府企業(yè)合作貸款0.34億人民幣，總計(jì)2.73億人民幣并不屬于還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確?？墒怯嘘P(guān)募資最后用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

綜上所述，除上述情況浦發(fā)1215帳戶列報(bào)的情形外，經(jīng)公司全面自查歷年來(lái)募資的放置和應(yīng)用情況，企業(yè)歷年來(lái)募資的儲(chǔ)放與使用均按相關(guān)規(guī)定及已公布的貸款用途去使用，不會(huì)有別的募集資金使用違反規(guī)定情況。

三、承銷(xiāo)商審查建議

（一）IPO及可轉(zhuǎn)換債券承銷(xiāo)商中信建投證券（持續(xù)督導(dǎo)期：2020年5月19日至2022年8月5日）

經(jīng)核實(shí)，企業(yè)IPO及可轉(zhuǎn)換債券承銷(xiāo)商中信建投證券覺(jué)得：

浦發(fā)1215帳戶先發(fā)募資的使用中，還款銀兩全部債務(wù)0.54億人民幣、增加銀兩擔(dān)保金0.50億人民幣、還款金融租賃公司0.83億人民幣及融資模式公司的貸款0.51億人民幣、還款雷州市人民政府企業(yè)合作貸款0.34億人民幣，總計(jì)2.73億人民幣并不屬于還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確。可是有關(guān)募資最后用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

綜上所述，除浦發(fā)1215帳戶列報(bào)的情形外，經(jīng)公司全面自查歷年來(lái)募資的放置和應(yīng)用情況，企業(yè)歷年來(lái)募資的儲(chǔ)放與使用均按相關(guān)規(guī)定及已公布的貸款用途去使用，不會(huì)有別的募集資金使用違反規(guī)定情況。

（二）非公開(kāi)發(fā)行承銷(xiāo)商國(guó)泰君安（持續(xù)督導(dǎo)期：2022年8月5日至2024年12月31日）

經(jīng)核實(shí)，非公開(kāi)發(fā)行承銷(xiāo)商海通證券股份有限責(zé)任公司（下稱“國(guó)泰君安”）覺(jué)得：

持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，經(jīng)對(duì)企業(yè)2022年度與2023年初至本回應(yīng)出示日的募資儲(chǔ)放和應(yīng)用情況進(jìn)行核實(shí)，公司已經(jīng)按相關(guān)規(guī)定及已公布的貸款用途去使用，不會(huì)有其他募集資金使用違反規(guī)定情況。

3、請(qǐng)企業(yè)歷年來(lái)募資的承銷(xiāo)商表明對(duì)于企業(yè)募資儲(chǔ)放與使用所進(jìn)行的審查工作和結(jié)果，表明早期公開(kāi)發(fā)表有關(guān)審查建議是否正確，存不存在未盡職履責(zé)的情況。

【回應(yīng)】

中信建投證券成為公司IPO及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷(xiāo)商，自企業(yè)上市后執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。2022年8月5日，經(jīng)公司2022年第五次股東大會(huì)決議審核通過(guò)，董事會(huì)聘用國(guó)泰君安出任企業(yè)2022年度公開(kāi)增發(fā)A股個(gè)股的承銷(xiāo)商，并和國(guó)泰君安簽署了有關(guān)證券承銷(xiāo)與包銷(xiāo)協(xié)議書(shū)。2022年10月11日，公司和承銷(xiāo)商國(guó)泰君安、各募集資金專戶存放金融機(jī)構(gòu)再次簽署了募集資金專戶存放三方及四方監(jiān)管協(xié)議。中信建投證券的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任相對(duì)應(yīng)停止。

持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，承銷(xiāo)商依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求，對(duì)募資儲(chǔ)放與使用和募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)行、推動(dòng)、變動(dòng)、結(jié)項(xiàng)等情況進(jìn)行審查，實(shí)施的審查工作中如下所示：

（1）查看企業(yè)募集資金專戶設(shè)立明細(xì)、募資資金監(jiān)管協(xié)議、銀行回單、募集資金使用賬表；

（2）抽樣檢查募資開(kāi)支有關(guān)會(huì)計(jì)原始憑證；

（3）每上半年度對(duì)上市公司募資的儲(chǔ)放與應(yīng)用情況進(jìn)行一次監(jiān)督檢查；

（4）審查公司和募資有關(guān)股東會(huì)、職工監(jiān)事及股東會(huì)等決議程序流程合規(guī)；

（5）查看項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，審查新項(xiàng)目投資構(gòu)成及長(zhǎng)期投資狀況；

（6）事先、過(guò)后審查企業(yè)有關(guān)信息公開(kāi)文檔；

（7）核查會(huì)計(jì)等其它中介服務(wù)專項(xiàng)報(bào)告及工作底稿。

持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，承銷(xiāo)商總計(jì)出示21項(xiàng)審查建議及3項(xiàng)本年度募資儲(chǔ)放與應(yīng)用情況重點(diǎn)核查報(bào)告，實(shí)際審查內(nèi)容包括結(jié)果如下所示：

（一）IPO及可轉(zhuǎn)換債券承銷(xiāo)商中信建投證券（持續(xù)督導(dǎo)期：2020年5月19日至2022年8月5日）

IPO及可轉(zhuǎn)換債券承銷(xiāo)商中信建投證券覺(jué)得：

對(duì)于IPO及可轉(zhuǎn)換債券用以還款銀行借款或金融機(jī)構(gòu)貸款等“補(bǔ)流還款類(lèi)”的募投項(xiàng)目，經(jīng)核實(shí)，公司存在應(yīng)用IPO募資增加銀兩擔(dān)保金、還款銀兩全部債務(wù)、還款金融租賃公司及融資模式公司的貸款、還款雷州市人民政府企業(yè)合作貸款的情況，有關(guān)資金分配并不屬于還款銀行借款，與早期信息公開(kāi)募資看向“還款銀行借款”有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理與應(yīng)用的有關(guān)規(guī)定，早期有關(guān)信息公開(kāi)不足精確。可是有關(guān)募資最后用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，立足于主營(yíng)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

對(duì)于電站建設(shè)新項(xiàng)目，經(jīng)核實(shí)，企業(yè)IPO及可轉(zhuǎn)換債券募資的儲(chǔ)放與使用合乎募資的監(jiān)管政策，不會(huì)有募資違反規(guī)定情況。

綜上所述，晶科科技對(duì)IPO募資展開(kāi)了專用賬戶存放，但還款銀行借款工程項(xiàng)目的項(xiàng)目執(zhí)行情況與早期信息公開(kāi)承諾主要用途有所差異，未嚴(yán)格執(zhí)行募資管理方法的有關(guān)規(guī)定。承銷(xiāo)商在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)依法履行必須的審查程序流程，早期公開(kāi)發(fā)表審查建議主要基于企業(yè)有關(guān)募資最后均用以償還發(fā)電廠工程建設(shè)產(chǎn)生的債務(wù)，與企業(yè)設(shè)定“還款銀行借款”做為募資看向的初心和意義一致，因?yàn)橐陨险J(rèn)知和認(rèn)知偏差，造成還在持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)執(zhí)行上存在缺陷，早期公開(kāi)發(fā)表一部分審查建議無(wú)法充分反映企業(yè)募集資金使用的差別狀況，審查建議不足精確，無(wú)法督查企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行早期信息公開(kāi)的募資看向應(yīng)用募資。經(jīng)核查，企業(yè)有關(guān)募集資金使用立足于主營(yíng)，不存在損害企業(yè)、股東利益的情形。

（二）非公開(kāi)發(fā)行承銷(xiāo)商國(guó)泰君安（持續(xù)督導(dǎo)期：2022年8月5日至2024年12月31日）

非公開(kāi)發(fā)行承銷(xiāo)商國(guó)泰君安覺(jué)得：

持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，經(jīng)對(duì)企業(yè)2022年1月1日至本回復(fù)函出示日的IPO、可轉(zhuǎn)換債券的各個(gè)募投項(xiàng)目募集資金使用狀況進(jìn)行核實(shí)，企業(yè)募資的儲(chǔ)放與使用合乎募資的監(jiān)管政策，不會(huì)有違規(guī)募資的情況。

對(duì)于非公開(kāi)發(fā)行的募資，經(jīng)對(duì)企業(yè)以上募資進(jìn)行核實(shí)，自募資到帳日起，截止本答復(fù)出示日，企業(yè)募資的儲(chǔ)放與使用合乎募資的監(jiān)管政策，不會(huì)有違規(guī)募資的情況。

綜上所述，國(guó)泰君安早期公開(kāi)發(fā)表有關(guān)審查建議精確，不會(huì)有未盡職履責(zé)的情況。

特此公告。

晶科電力科技發(fā)展有限公司股東會(huì)

2023年8月9日