本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 回購注銷的原因：1名激勵(lì)對(duì)象被選舉為公司第十一屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，已不符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司對(duì)已授予但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　● 本次注銷股份的有關(guān)情況

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　1、2021年3月12日，公司第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過《關(guān)于〈雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等議案，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意的核查意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。獨(dú)立董事宋向前先生作為征集人就公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。公司于2021年3月13日披露了《第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-014）、《第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-015）、《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》（公告編號(hào)：臨2021-018）。

　　2、2021年3月15日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示，公示時(shí)間為自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期間，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何異議。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，并于2021年3月25日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況的議案》。公司于2021年3月26日披露了《第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-020）。

　　3、2021年4月9日，公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于〈雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，并對(duì)內(nèi)幕信息知情人在公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-023）、《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：臨2021-024）。

　　4、2021年5月6日，公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單再次進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了明確同意的意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于2021年5月7日披露的《第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-035）、《第十屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-036）。

　　5、2021年6月7日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股份登記手續(xù)，以5.00元/股的價(jià)格向758名激勵(lì)對(duì)象授予登記限制性股票12,631.40萬股，詳見公司于2021年6月9日披露的《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予結(jié)果公告》（公告編號(hào)：臨2021-046）。

　　6、2022年3月16日，公司召開第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于2022年3月17日披露的《第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2022-004）、《第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2022-005）。

　　7、2022年5月11日，公司披露了《股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告》（公告編號(hào)：臨2022-025），并于2022年5月13日完成了回購注銷。

　　8、2022年6月2日，公司第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議并通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》。公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的第一個(gè)限售期解除限售條件已經(jīng)成就，業(yè)績(jī)指標(biāo)等解除限售條件已達(dá)成。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃解除限售的成就條件進(jìn)行了核查，律師出具相應(yīng)法律意見書。詳見公司于2022年6月3日披露的《第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2022-035）、《第十屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2022-036）、《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號(hào)：臨2022-037）。

　　9、2022年6月9日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解除限售暨股份上市的公告》（公告編號(hào)：臨2022-039），第一個(gè)限售期解除限售股份上市流通時(shí)間為2022年6月14日。

　　10、2023年3月16日，公司召開第十屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于2023年3月17日披露的《第十屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2023-003）、《第十屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2023-004）。

　　11、2023年5月16日，公司披露了《股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告》（公告編號(hào)：臨2023-020），并于2023年5月18日完成了回購注銷。

　　12、2023年6月2日，公司第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議并通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》。公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的第二個(gè)限售期解除限售條件已經(jīng)成就，業(yè)績(jī)指標(biāo)等解除限售條件已達(dá)成。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃解除限售的成就條件進(jìn)行了核查，律師出具相應(yīng)法律意見書。詳見公司于2023年6月3日披露的《第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2023-024）、《第十一屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2023-025）、《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號(hào)：臨2023-026）。

　　13、2023年6月22日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解除限售暨股份上市的公告》（公告編號(hào)：臨2023-029），第二個(gè)限售期解除限售股份上市流通時(shí)間為2023年6月29日。

　　14、2023年6月30日，公司召開第十一屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于2023年7月1日披露的《第十一屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2023-030）、《第十一屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2023-031）。

　　15、公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，具體詳見公司于2023年7月1日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：臨2023-034）。自2023年7月1日起45天內(nèi)，公司未接到相關(guān)債權(quán)人要求提前清償或提供擔(dān)保的情況。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　?。ㄒ唬┍敬位刭徸N限制性股票的原因及依據(jù)

　　鑒于1名激勵(lì)對(duì)象被選舉為公司第十一屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，已不符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定及公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)決定對(duì)其已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

　　本次回購注銷限制性股票涉及激勵(lì)對(duì)象1人，合計(jì)擬回購注銷限制性股票50,000股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票0股。

　?。ㄈ┗刭徸N安排

　　公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶（B883539489），并已向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理對(duì)上述1名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回購過戶手續(xù)。預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年8月25日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　四、說明及承諾

　　公司董事會(huì)說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，以及《雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見書結(jié)論性意見

　　公司就本次回購注銷部分限制性股票已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷部分限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格及已履行的程序，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)文件的規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露，按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷股份公告手續(xù)、減資的工商變更登記手續(xù)，并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理已授予限制性股票注銷相關(guān)手續(xù)。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇二三年八月二十三日