本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 杭州市晶華微電子有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）此次擬以集中競價交易方法復(fù)購一部分公司股權(quán)，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

1．回購股份的用處：公司擬不久的將來適合時間將此次購買的股權(quán)用以股權(quán)激勵計劃或股權(quán)激勵，并且在股份回購執(zhí)行結(jié)論暨股權(quán)變化公示后三年內(nèi)給予出讓；若企業(yè)無法在規(guī)定時間內(nèi)出讓結(jié)束，則把嚴(yán)格履行減少注冊資本程序，未轉(zhuǎn)讓股份將注銷。

2．?dāng)M回購價格：不超過人民幣60.00元/股，該價格不高于董事會根據(jù)復(fù)購決定前 30個交易日公司股票交易平均價的150%。

3．?dāng)M用以回購股份資金總金額：不少于rmb1,500萬且不超過人民幣 3,000萬余元。

4．復(fù)購時限：自股東會表決通過回購股份預(yù)案之日起12個月內(nèi)。

5．?dāng)M復(fù)購自有資金：首次公開發(fā)行股票普通股票所取得的超募資金。

● 有關(guān)公司股東存不存在減持計劃：董事、公司監(jiān)事、高管人員、大股東及控股股東、別的持倉5%之上公司股東不久的將來3個月、將來6個月暫時不存有高管增持企業(yè)股票計劃。以上行為主體如未來有減持計劃，利益相關(guān)方以及公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

● 有關(guān)風(fēng)險防范：

1.若此次復(fù)購時間內(nèi)，企業(yè)股價不斷超過復(fù)購計劃方案公布的價格上限，則存有復(fù)購計劃方案沒法開展的風(fēng)險性；

2.如對企業(yè)股票交易價格產(chǎn)生不利影響的重大產(chǎn)生或董事會選擇停止本復(fù)購計劃方案等事宜產(chǎn)生，則存有復(fù)購計劃方案沒法順利推進(jìn)風(fēng)險；

3.此次回購股份擬用以股權(quán)激勵計劃或是股權(quán)激勵計劃，存有因股權(quán)激勵計劃或是股權(quán)激勵計劃無法經(jīng)董事會和股東會等決定組織表決通過、激勵對象放棄認(rèn)購股份等緣故，造成已回購股份無法完全授出來的風(fēng)險性，若出現(xiàn)以上沒法授出來的情況，存有已復(fù)購未授出股權(quán)注銷風(fēng)險；

4.因為公司生產(chǎn)運(yùn)營、財務(wù)狀況、外界客觀條件發(fā)生變化等因素，存有很有可能依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)變更或停止復(fù)購策略的風(fēng)險性；

5.存有后面監(jiān)督機(jī)構(gòu)針對上市公司股份復(fù)購施行一個新的要求和要求，造成本復(fù)購計劃方案不符一個新的監(jiān)管要求和要求，進(jìn)而沒法執(zhí)行或要調(diào)整風(fēng)險。

公司將在復(fù)購時間內(nèi)依據(jù)市場狀況適時作出復(fù)購管理決策并給予執(zhí)行，并依據(jù)回購股份事宜工作進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、復(fù)購策略的決議及執(zhí)行程序流程

2023年8月18日，公司召開了第一屆股東會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，獨(dú)董對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。依據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》《杭州晶華微電子股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，這次回購股份計劃方案經(jīng)三分之二以上執(zhí)行董事參加的股東會會議決議根據(jù)后就可以執(zhí)行，不用提交公司股東大會審議。

二、復(fù)購計劃方案主要內(nèi)容

（一）回購股份的效果和主要用途

根據(jù)對公司戰(zhàn)略發(fā)展的自信和對企業(yè)長線投資使用價值的肯定，為健全企業(yè)長效激勵機(jī)制，不斷加強(qiáng)企業(yè)員工凝聚力，提高凝聚力，高效地將股東利益、企業(yè)利益與員工個人得失緊密聯(lián)系在一起，推動企業(yè)平穩(wěn)、身心健康、可持續(xù)發(fā)展觀，融合公司經(jīng)營狀況、經(jīng)營情況，根據(jù)法律法規(guī)，企業(yè)擬通過集中競價交易方法復(fù)購目前已經(jīng)公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）個股，并不久的將來適合時間將上述情況回購股份用以股權(quán)激勵計劃或股權(quán)激勵。

（二）復(fù)購股份的種類

企業(yè)公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（三）擬回購股份的形式

集中競價交易方法。

（四）復(fù)購時限

1.自股東會表決通過回購股份預(yù)案之日起12個月內(nèi)。復(fù)購執(zhí)行期內(nèi)，企業(yè)股票若因籌備重大事情連續(xù)停牌10個交易日以上，復(fù)購計劃方案將于股票解禁后推遲執(zhí)行并立即公布。

2.若碰觸下列條件，則復(fù)購時限提早期滿：

（1）在復(fù)購時間內(nèi)，公司回購股份總額做到限制時，則此次復(fù)購方案落地結(jié)束，即復(fù)購時限自該日起提早期滿；

（2）在復(fù)購時間內(nèi)，公司回購股份總額做到低限時，則此次復(fù)購計劃方案可自公司管理人員確定停止本復(fù)購計劃方案之日起提早期滿；

（3）如企業(yè)股東會決議停止此次復(fù)購計劃方案，則復(fù)購時限自股東會決議停止此次復(fù)購計劃方案之日起提早期滿。

3.企業(yè)禁止在以下時間段內(nèi)回購公司股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報、季度總結(jié)報告前10個交易日內(nèi)，因特殊情況延遲公示日期，自原預(yù)定公示日前10個交易日開始計算，至公示前一日；

（2）企業(yè)年報披露時間或是業(yè)績報告公示前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能會對我們公司股票交易價格造成很大影響的重大產(chǎn)生之日或在決策的過程中，至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會和上海交易所要求其他情形。

在此次股東會表決通過的復(fù)購計劃方案時間內(nèi)，若相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章對于該不可復(fù)購期內(nèi)的有關(guān)規(guī)定有所變化的，將依據(jù)最新法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的需求適當(dāng)調(diào)整不可購買的期內(nèi)。

（五）擬回購股份的用處、總數(shù)、占公司總股本的占比、資產(chǎn)總金額

此次購買的資產(chǎn)總金額不少于rmb1,500萬且不超過人民幣3,000萬余元。若按此次回購價格限制60.00元/股、認(rèn)購資產(chǎn)總金額低限1,500萬余元、限制3,000萬余元計算，這次擬復(fù)購總數(shù)大約為 250,000股至 500,000股，約為公司現(xiàn)階段總股本的比例是0.38%至0.75%，上述情況回購股份擬用以股權(quán)激勵計劃或股權(quán)激勵。

此次復(fù)購具體復(fù)購數(shù)量和占公司總總股本占比以復(fù)購結(jié)束或復(fù)購執(zhí)行屆滿時企業(yè)的具體復(fù)購狀況為標(biāo)準(zhǔn)。

（六）此次購買的價錢

依據(jù)《上海證券交易所監(jiān)管指引第7號一一回購股份》有關(guān)規(guī)定，擬購買的價錢不超過人民幣60.00元/股，該價格不高于董事會根據(jù)復(fù)購決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%，實際回購價格受權(quán)董事會在復(fù)購執(zhí)行期內(nèi)根據(jù)企業(yè)股價、經(jīng)營情況和經(jīng)營狀況明確。

如企業(yè)在復(fù)購時間內(nèi)實行了資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票分紅、配送股票紅利、配資、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事宜，企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的有關(guān)規(guī)定，對股份回購的價格上限開展適當(dāng)調(diào)整。

（七）此次購買的資產(chǎn)總金額

此次購買的資產(chǎn)總金額不少于rmb1,500萬且不超過人民幣3,000萬余元，實際復(fù)購資產(chǎn)總金額以復(fù)購屆滿時具體復(fù)購應(yīng)用資金總金額為標(biāo)準(zhǔn)。資金來源為企業(yè)超募資金。

（八）預(yù)測復(fù)購后公司組織結(jié)構(gòu)的變化情況

依照此次復(fù)購額度低限r(nóng)mb1,500萬余元、認(rèn)購額度限制rmb3,000萬元和回購價格限制60.00元/股開展計算，這次擬復(fù)購總數(shù)大約為250,000股至 500,000股，約為公司現(xiàn)階段總股本的比例是0.38%至0.75%，若此次最后購買的股權(quán)全部用于執(zhí)行股權(quán)激勵計劃或股權(quán)激勵并給予鎖住，預(yù)估企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下所示：

注：1.左右數(shù)據(jù)信息未考慮到轉(zhuǎn)融通的股權(quán)情況及復(fù)購時間內(nèi)限售解禁的現(xiàn)象，計算數(shù)據(jù)信息僅作參考，實際回購股份數(shù)量和公司組織結(jié)構(gòu)具體變化情況以后面執(zhí)行情況為標(biāo)準(zhǔn)；

2.之上數(shù)據(jù)以及指標(biāo)值若有尾差，為四舍五入而致；

3.以上此次復(fù)購前股權(quán)值為截止到2023年8月17日數(shù)據(jù)信息。

（九）此次回購股份對企業(yè)日常運(yùn)營、會計、產(chǎn)品研發(fā)、營運(yùn)能力、外債執(zhí)行水平、發(fā)展方向及保持發(fā)售影響力等很有可能帶來的影響的解讀

截止到2023年3月31日（沒經(jīng)財務(wù)審計），公司資產(chǎn)總額1,323,559,896.57元，歸屬于上市公司股東的資產(chǎn)總額1,314,406,205.72元，假定復(fù)購資產(chǎn)總金額上限r(nóng)mb3,000萬余元所有按規(guī)定主要用途應(yīng)用結(jié)束，則復(fù)購資產(chǎn)總金額占公司資產(chǎn)總額、歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的比例分別是2.27%、2.28%，占非常低。此次回購股份不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營情況、產(chǎn)品研發(fā)、營運(yùn)能力、負(fù)債執(zhí)行能力及發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，股份回購方案的實行不會造成管控權(quán)產(chǎn)生變化，也不會影響企業(yè)的上市影響力。

（十）獨(dú)董有關(guān)此次回購股份計劃方案合規(guī)、重要性、合理化、可行性分析等相關(guān)事宜的建議

1.公司本次回購股份合乎《公司法》《證券法》及其《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，回購股份的決議和決策制定依法依規(guī)。

2.公司本次回購股份的用處為股權(quán)激勵計劃或股權(quán)激勵，有益于不斷加強(qiáng)企業(yè)員工積極性，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力和競爭能力，高效地將股東利益、企業(yè)利益與員工權(quán)益緊密聯(lián)系，推動企業(yè)平穩(wěn)、身心健康、可持續(xù)發(fā)展觀，因而，此次股份回購具有必要性。

3.此次復(fù)購資金來源為企業(yè)超募資金，也不會對公司的經(jīng)營、會計和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，企業(yè)有實力付款復(fù)購合同款。認(rèn)購后企業(yè)的股份分布特征合乎上市公司標(biāo)準(zhǔn)，也不會影響企業(yè)的上市影響力。

4.此次復(fù)購以集中競價交易方法執(zhí)行，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。

綜上所述，整體獨(dú)董一致認(rèn)為公司本次回購股份合理合法、合規(guī)管理，復(fù)購計劃方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司股東合法權(quán)益情況，允許公司本次回購股份事項。

（十一）上市企業(yè)董監(jiān)高、大股東、控股股東在股東會作出股份回購決定前6個月內(nèi)是不是交易我們公司股權(quán)，是不是和此次復(fù)購計劃方案存有利益輸送、存不存在內(nèi)線交易以及市場控制，以及在認(rèn)購期內(nèi)存不存在增減持計劃的說明

經(jīng)公司自糾自查，董事、公司監(jiān)事、高管人員、大股東、控股股東及其一致行動人在股東會作出股份回購決定前六個月內(nèi)沒有交易公司股權(quán)的情況，不存在直接或是與別人協(xié)同開展內(nèi)線交易及操縱股價的舉動。

截止到本公告公布日，董事、公司監(jiān)事、高管人員、大股東、控股股東及其一致行動人在認(rèn)購期內(nèi)無很明確的增減持計劃，若以上行為主體后面有執(zhí)行股權(quán)調(diào)整持的方案，企業(yè)將按相關(guān)規(guī)定立即履行信息披露義務(wù)。

（十二）上市企業(yè)向董監(jiān)高、大股東、控股股東、持倉5%之上股東 咨詢將來3個月、將來6個月等存不存在減持計劃實際情況

董事、公司監(jiān)事、高管人員、大股東及控股股東、別的持倉5%之上公司股東不久的將來3個月、將來6個月暫時不存有高管增持企業(yè)股票計劃。以上行為主體如未來有減持計劃，利益相關(guān)方以及公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（十三）回購股份后依規(guī)銷戶或是轉(zhuǎn)讓有關(guān)分配

此次回購股份擬用以股權(quán)激勵計劃或股權(quán)激勵，企業(yè)未來將結(jié)合實際情況對復(fù)購主要用途作出調(diào)整。企業(yè)如沒能在此次股份回購執(zhí)行結(jié)論暨股權(quán)變化公示后3年之內(nèi)出讓結(jié)束已回購股份，則未轉(zhuǎn)讓剩下回購股份把全部給予銷戶，企業(yè)屆時依據(jù)落實措施狀況立即履行信息披露義務(wù)。

（十四）企業(yè)預(yù)防損害債務(wù)人權(quán)益的有關(guān)分配

此次復(fù)購也不會影響企業(yè)的穩(wěn)定長期運(yùn)營，不會造成企業(yè)產(chǎn)生資金鏈斷裂的現(xiàn)象。假如后面產(chǎn)生股權(quán)銷戶情況，企業(yè)將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定通告?zhèn)鶆?wù)人，全面保障債務(wù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

（十五）申請辦理此次回購股份事項的實際受權(quán)分配

為確保此次復(fù)購順利推進(jìn)，依據(jù)《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本董事會受權(quán)公司管理人員在有關(guān)法律法規(guī)范圍之內(nèi)，依照最大程度維護(hù)保養(yǎng)公司及股東利益的基本原則，全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理此次回購股份相關(guān)的事宜，受權(quán)內(nèi)容包括范疇包含但是不限于：

1、開設(shè)復(fù)購專用型股票賬戶及其它相關(guān)的事宜；

2、在復(fù)購時間內(nèi)適時回購股份，包含回購股份準(zhǔn)確時間、價格與數(shù)量等；

3、在政策、法規(guī)和行政規(guī)章允許的情況下，在復(fù)購時間內(nèi)結(jié)合公司以及市場實際情況，擬定及調(diào)節(jié)此次購買的實施方案模板，包含但是不限于復(fù)購機(jī)會、回購價格、復(fù)購數(shù)量等與此次復(fù)購相關(guān)的各種事項；

4、辦理審批事項，包含但是不限于制做、改動、受權(quán)、簽定、實行與此次回購股份有關(guān)的全部必須的文檔、合同書、協(xié)議等；按照實際復(fù)購狀況，對《公司章程》以及其它會涉及變化的資料和文檔條文進(jìn)行調(diào)整；申請辦理《公司章程》改動及工商變更登記等事項；

5、如監(jiān)督機(jī)構(gòu)針對回購股份的相關(guān)政策產(chǎn)生變化或市場標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》要求需要由股東會再次決議的事項外，受權(quán)公司管理人員對此次回購股份的具體實施方案等相關(guān)事宜開展適當(dāng)調(diào)整；根據(jù)適用法律法規(guī)、政策法規(guī)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必須的事項。

以上受權(quán)自董事會決議通過此次復(fù)購計劃方案之日起止以上受權(quán)事宜申請辦理結(jié)束之日止。

三、復(fù)購計劃方案的不確定因素風(fēng)險性

1．若此次復(fù)購時間內(nèi)，企業(yè)股價不斷超過復(fù)購計劃方案公布的價格上限，則存有復(fù)購計劃方案沒法開展的風(fēng)險性；

2．如對企業(yè)股票交易價格產(chǎn)生不利影響的重大產(chǎn)生或董事會選擇停止本復(fù)購計劃方案等事宜產(chǎn)生，則存有復(fù)購計劃方案沒法順利推進(jìn)風(fēng)險；

3．此次回購股份擬用以股權(quán)激勵計劃或是股權(quán)激勵計劃，存有因股權(quán)激勵計劃或是股權(quán)激勵計劃無法經(jīng)董事會和股東會等決定組織表決通過、激勵對象放棄認(rèn)購股份等緣故，造成已回購股份無法完全授出來的風(fēng)險性，若出現(xiàn)以上沒法授出來的情況，存有已復(fù)購未授出股權(quán)注銷風(fēng)險；

4．因為公司生產(chǎn)運(yùn)營、財務(wù)狀況、外界客觀條件發(fā)生變化等因素，存有很有可能依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)變更或停止復(fù)購策略的風(fēng)險性；

5．存有后面監(jiān)督機(jī)構(gòu)針對上市公司股份復(fù)購施行一個新的要求和要求，造成本復(fù)購計劃方案不符一個新的監(jiān)管要求和要求，進(jìn)而沒法執(zhí)行或要調(diào)整風(fēng)險。

公司將在復(fù)購時間內(nèi)依據(jù)市場狀況適時作出復(fù)購管理決策并給予執(zhí)行，并把依據(jù)復(fù)購事宜工作進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)。

四、其他事宜表明

（一）前十名公司股東和前十名無盡售標(biāo)準(zhǔn)股東持股狀況

公司已經(jīng)公布股東會公示回購股份決定的前一個買賣日（即2023年8月18日）在冊的前十名公司股東和前十名無盡售標(biāo)準(zhǔn)股東持倉狀況。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《關(guān)于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公示序號：2023-036）。

（二）復(fù)購專用型股票賬戶的設(shè)立具體情況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司設(shè)立了股份回購專戶，專戶情況如下：

賬戶名：杭州市晶華微電子有限責(zé)任公司復(fù)購專用型股票賬戶

帳戶號：B886012614

該帳戶僅限于回購公司股份。

（三）后面信息公開分配

公司將在復(fù)購時間內(nèi)依據(jù)市場狀況適時作出復(fù)購管理決策并給予執(zhí)行，并依據(jù)回購股份事宜工作進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)，煩請投資人注意投資風(fēng)險。

特此公告。

杭州市晶華微電子有限責(zé)任公司

股東會

2023年8月31日