（上接107版）

4、對(duì)比公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、交易數(shù)據(jù)等均真實(shí)可靠；

（五）減值測(cè)試的參數(shù)選取依據(jù)

1、可比公司近年盈利；

2、可比公司至少有兩年上市歷史；

3、可比公司近期連續(xù)交易，未發(fā)生重大事項(xiàng)；

4、可比公司從事的行業(yè)或其主營業(yè)務(wù)屬于游戲相關(guān)行業(yè)；

5、可比公司只發(fā)行人民幣A股股票。

（六）減值測(cè)試的計(jì)算過程

本次對(duì)公司持有幻動(dòng)無極占其30.80%股權(quán)的減值測(cè)試，采用上市公司比較法進(jìn)行測(cè)算。

考慮到被評(píng)估企業(yè)屬于游戲相關(guān)行業(yè)，選擇5家上市公司作為此次減值測(cè)試的可比公司，根據(jù)被評(píng)估公司的實(shí)際情況，本次評(píng)估選擇市盈率（P/E）作為主要價(jià)值比率。首先對(duì)可比公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析調(diào)整，將被評(píng)估單位和可比公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析調(diào)整，使調(diào)整后的財(cái)務(wù)報(bào)表具有可比性。通過對(duì)企業(yè)盈利能力、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、營運(yùn)能力、企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿Φ葘?duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值影響較大因素的對(duì)比分析，計(jì)算影響因素Ai的調(diào)整系數(shù)，確定價(jià)值乘數(shù)P/E。根據(jù)調(diào)整后被評(píng)估單位2022年凈利潤（剔除非經(jīng)常性損益后），計(jì)算出被評(píng)估單位經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值（流動(dòng)性折扣前）。因本次評(píng)估采用上市公司比較法，可比公司的市價(jià)是證券交易所掛牌交易價(jià)，其股份具有很強(qiáng)的流動(dòng)性。被評(píng)估單位是非上市公司，選取的可比公司均為上市公司，因此在評(píng)估股權(quán)價(jià)值時(shí)需考慮缺乏流通性折扣，通過同花順iFinD查詢2022年股權(quán)轉(zhuǎn)讓統(tǒng)計(jì)資料，缺少流動(dòng)性折扣率為32.00%。

經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值=（確定的被評(píng)估單位價(jià)值比率×被評(píng)估單位相應(yīng)指標(biāo)）×（1-缺少流通性折扣率）

根據(jù)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析，被評(píng)估單位沒有溢余資產(chǎn)，相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及非經(jīng)營負(fù)債主要是與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款。

股東全部權(quán)益價(jià)值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)價(jià)值-非經(jīng)營性負(fù)債價(jià)值-少數(shù)股東權(quán)益價(jià)值

根據(jù)以上公式計(jì)算的結(jié)果如下：

單位：萬元

■

公司持有幻動(dòng)無極30.80%的股權(quán)，扣除處置費(fèi)用后可收回金額為9,309.45萬元。

2022年12月31日，公司持有幻動(dòng)無極30.80%股權(quán)的賬面值價(jià)值為11,774.86萬元，減值2,465.41萬元。

二、結(jié)合幻動(dòng)無極主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況、近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如適用）及長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提金額等說明以前年度減值跡象是否已實(shí)際出現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提金額是否審慎、合理

（一）幻動(dòng)無極主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況

幻動(dòng)無極作為一家ARPG動(dòng)作類產(chǎn)品游戲公司，主營業(yè)務(wù)主要是開發(fā)游戲產(chǎn)品。ARPG類游戲在近年來一直保持著較高的市場(chǎng)需求和用戶黏性，特別是隨著5G技術(shù)的逐漸普及和智能手機(jī)性能的不斷提升，以及國內(nèi)相對(duì)較少的品類競(jìng)爭(zhēng)，ARPG類游戲具備良好的市場(chǎng)前景。正因?yàn)樾袠I(yè)對(duì)該類產(chǎn)品看好，進(jìn)入ARPG類產(chǎn)品的同類公司日益增加，產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)白熱化。

幻動(dòng)無極團(tuán)隊(duì)核心研發(fā)人員來自騰訊光子工作室，作為核心成員開發(fā)的項(xiàng)目，總注冊(cè)用戶和活躍用戶數(shù)量峰值都位列當(dāng)年騰訊發(fā)行游戲的前列，該游戲也登上了當(dāng)年的蘋果暢銷榜。基于對(duì)該團(tuán)隊(duì)整體研發(fā)實(shí)力的看好，2016年，公司簽署了投資協(xié)議，進(jìn)行了第一次投資。在幻動(dòng)無極與騰訊簽署了獨(dú)代發(fā)行協(xié)議后，2018年，公司追加了對(duì)幻動(dòng)無極的投資份額。

2019年12月，《獵人》游戲在騰訊上線，該游戲流水?dāng)?shù)據(jù)表現(xiàn)優(yōu)異，2021年4月30日因?yàn)镮P授權(quán)到期正式停止?fàn)I運(yùn)?；脛?dòng)無極的主打項(xiàng)目下線，新的在研的大項(xiàng)目因?yàn)樾袠I(yè)情況變化、人員變動(dòng)等原因一再延遲，依靠一些中小型游戲的流水維持，盈利預(yù)期較之前的預(yù)估出現(xiàn)較大幅度的差異，并且會(huì)在未來幾年保持在一個(gè)相對(duì)較低的水平。

公司根據(jù)幻動(dòng)無極的經(jīng)營變化，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，根據(jù)可回收金額，2021年開始計(jì)提減值準(zhǔn)備。

（二）幻動(dòng)無極近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

單位：萬元

■

幻動(dòng)無極受產(chǎn)品上線、下線的影響，近三年?duì)I業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤波動(dòng)較大，公司分別于2016年、2018年高溢價(jià)投資合計(jì)獲得幻動(dòng)無極30.80%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)屬于游戲行業(yè)的高增長(zhǎng)期，投資溢價(jià)普遍較高。

2020年以后游戲行業(yè)市場(chǎng)開始出現(xiàn)較大變化，2020年中國游戲市場(chǎng)實(shí)際銷售同比增長(zhǎng)20.71%，2021年中國游戲市場(chǎng)實(shí)際銷售收入同比增長(zhǎng)6.40%，增長(zhǎng)幅度較歷史已有所減少，2022年中國游戲市場(chǎng)實(shí)際銷售收入同比下降10.33%。2021年通過減值測(cè)試計(jì)算，減值2,573.13萬元，2022年由于幻動(dòng)無極收益下滑，減值測(cè)試確定減值2,465.41萬元。根據(jù)游戲市場(chǎng)近年發(fā)展趨勢(shì)和公司自身產(chǎn)品周期，公司于2016年、2018年高溢價(jià)投資取得幻動(dòng)無極30.80%的股權(quán)出現(xiàn)減值是審慎合理的。

會(huì)計(jì)師回復(fù)：

我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、獲取被投資單位財(cái)務(wù)報(bào)表，并實(shí)施必要的審閱程序；

2、了解被投資單位經(jīng)營情況、盈利能力、財(cái)務(wù)情況、在研產(chǎn)品等情況，復(fù)核公司對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資減值跡象的判斷及計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的合理性；

3、獲取管理層聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告，了解其評(píng)估范圍、評(píng)估思路和方法，評(píng)價(jià)管理層進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)所聘用專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

4、獲取長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)試相關(guān)資料及計(jì)算過程，評(píng)價(jià)管理層及相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)在長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)試所使用的估值方法是否適當(dāng)，計(jì)算是否準(zhǔn)確。

基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

公司對(duì)于上述長(zhǎng)期股權(quán)投資減值計(jì)提審慎、合理性的說明，與我們?cè)趫?zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

評(píng)估師回復(fù)：

1、通過對(duì)被投資企業(yè)歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析、核實(shí)、訪談等程序，對(duì)長(zhǎng)期投資的投資時(shí)間、投資金額、占被投資企業(yè)的股權(quán)比例、被投資企業(yè)的近年經(jīng)營情況進(jìn)行核查了解；

2、對(duì)被投資企業(yè)近年企業(yè)現(xiàn)金流變動(dòng)、經(jīng)營收益變動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、研發(fā)能力、管理團(tuán)隊(duì)變化情況等進(jìn)行核查；

3、查詢同行業(yè)可比公司情況，分析核查減值測(cè)試的方法、假設(shè)前提、測(cè)試方法、測(cè)試數(shù)據(jù)、測(cè)試過程是否合理準(zhǔn)確；

4、核查減值測(cè)試結(jié)果是否符合企業(yè)近年的經(jīng)營收益變化情況。

通過分析核查，本次長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)試的主要假設(shè)、測(cè)試方法及參數(shù)選擇依據(jù)、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)依據(jù)、測(cè)算過程等合理審慎，具體參數(shù)選擇、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)合理。

5、請(qǐng)你公司結(jié)合前述資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況，說明是否存在利用當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境計(jì)提大額減值準(zhǔn)備進(jìn)行業(yè)績(jī)“洗大澡”的行為，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查前述所有問題并發(fā)表明確意見。

企業(yè)回復(fù)：

公司2021年、2022年兩年計(jì)提的各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的差異主要系2022年所處行業(yè)市場(chǎng)需求下降及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，游戲成本高企，實(shí)際經(jīng)營業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期。公司基于行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、自身實(shí)際經(jīng)營情況、產(chǎn)品價(jià)格及成本變動(dòng)等情況，下調(diào)了盈利預(yù)測(cè)指標(biāo)，從而導(dǎo)致2022年度商譽(yù)減值出現(xiàn)較大幅度的增加，其他項(xiàng)目的減值是根據(jù)產(chǎn)品自身的價(jià)值、市場(chǎng)前景等多個(gè)要素，充分運(yùn)用了獨(dú)立第三方專家成果，按照公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理，2022年沒有產(chǎn)生新的資產(chǎn)減值類別，2022年應(yīng)計(jì)提的各項(xiàng)減值準(zhǔn)備恰當(dāng)、合理，不存在對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行“大洗澡”的情形。

會(huì)計(jì)師回復(fù)：

我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、了解公司業(yè)績(jī)變動(dòng)原因，本期大額虧損的主要原因，分析計(jì)提各項(xiàng)減值的審慎合理性；

2、獲取管理層聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告，了解其評(píng)估范圍、評(píng)估思路和方法，評(píng)價(jià)管理層進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)所聘用專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

3、獲取各項(xiàng)減值測(cè)試相關(guān)資料及計(jì)算過程，評(píng)價(jià)管理層及相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)在減值測(cè)試所使用的估值方法是否適當(dāng)，計(jì)算是否準(zhǔn)確。

基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

公司對(duì)資產(chǎn)減值計(jì)提審慎、合理性的說明，與我們?cè)趫?zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致，不存在對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行“洗大澡”的行為。

評(píng)估師回復(fù)：

評(píng)估師認(rèn)為：2022年中國游戲市場(chǎng)實(shí)際銷售收入同比下降10.33%，公司及控股子公司受大環(huán)境影響，收益同步下降，商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象，通過分析核查，本次商譽(yù)減值測(cè)試的主要假設(shè)、測(cè)試方法及參數(shù)選擇依據(jù)、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)依據(jù)等合理審慎，具體參數(shù)選擇、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與上年度相比變動(dòng)合理，以前年度商譽(yù)減值計(jì)提充分，截至2022年12月31日，合并口徑商譽(yù)賬面值為213,430.63萬元，本次對(duì)2022年度商譽(yù)減值測(cè)試合計(jì)減值25,675.87萬元，占比12.03%，與游戲行業(yè)市場(chǎng)整體下降幅度基本一致，項(xiàng)目開發(fā)成本、長(zhǎng)期投資等項(xiàng)目出現(xiàn)減值，經(jīng)核查減值依據(jù)，情況屬實(shí)，未發(fā)現(xiàn)通過計(jì)提大額減值準(zhǔn)備進(jìn)行業(yè)績(jī)“洗大澡”的行為。

二、關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營狀況

6、報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.21億元，其中游戲運(yùn)營業(yè)務(wù)收入5.68億元，版權(quán)運(yùn)營業(yè)務(wù)收入0.40億元。你公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤”）-6.56億元，為上市后首次虧損，且凈利潤已連續(xù)三年下滑。你公司目前主營業(yè)務(wù)包括游戲運(yùn)營、版權(quán)運(yùn)營及人工智能創(chuàng)新研究和業(yè)務(wù)。

（1）請(qǐng)結(jié)合行業(yè)環(huán)境變化，主營業(yè)務(wù)盈利能力、經(jīng)營情況變化，近三年你公司主要游戲的月活躍用戶、月付費(fèi)用戶、ARPPU值、月充值金額、月消耗金額、月充值消耗比等說明等說明凈利潤連續(xù)三年下滑的原因，該趨勢(shì)是否將持續(xù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

公司回復(fù):

一、近三年公司主要游戲的月活躍用戶、月付費(fèi)用戶、ARPPU值、月充值金額

■

2021年度

■

2022年度

■

注：當(dāng)前的業(yè)務(wù)模式均為聯(lián)合運(yùn)營，即由聯(lián)合運(yùn)營商收取用戶的游戲內(nèi)充值，按月結(jié)方式分成給我司，聯(lián)合運(yùn)營模式下的游戲分成以用戶充值流水為計(jì)算基數(shù)，即月對(duì)賬結(jié)算充值流水為月充值金額，無月消耗金額，也無月消耗比，不需要參考月消耗金額和月消耗比等數(shù)據(jù)來進(jìn)行收入確認(rèn)，通過對(duì)賬單充值流水確認(rèn)收入的方式，也符合行業(yè)慣例和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。

二、公司凈利潤連續(xù)三年下滑的原因

公司凈利潤連續(xù)三年下滑的原因主要系，版號(hào)發(fā)放及行業(yè)政策等原因新游戲上線數(shù)量下降，存量游戲進(jìn)入成熟期和衰退期，用戶量不斷流失，充值流水呈下降趨勢(shì)，公司游戲分成收入減少。同時(shí)，為獲取新用戶及增加充值流水，在2021年買量運(yùn)營取得相對(duì)成功的基礎(chǔ)上，公司加大了推廣投入，但由于游戲行業(yè)獲客成本不斷高企，推廣成本價(jià)格上漲，綜合成本也隨之增加。2022年，公司在經(jīng)營方面與預(yù)期出現(xiàn)了較大偏差，體現(xiàn)在經(jīng)營上出現(xiàn)增支未增收的情況，也進(jìn)一步削弱了公司的盈利能力，2020年-2022年受行業(yè)影響，計(jì)提了資產(chǎn)減值損失及信用減值損失增加。

三、公司凈利潤連續(xù)下滑的趨勢(shì)是否將持續(xù)

2023年隨著經(jīng)濟(jì)運(yùn)行整體好轉(zhuǎn)，游戲產(chǎn)業(yè)從行業(yè)資源到用戶消費(fèi)意愿與能力都有望迎來觸底后的反彈。游戲已成為人民群眾日益增長(zhǎng)的精神文化需求中的一部分，隨著社會(huì)游戲素養(yǎng)的提升、文化傳播的不斷深入，游戲行業(yè)的未來是可期的。

1、版號(hào)發(fā)放常態(tài)化，游戲行業(yè)正在逐步回暖

2022年末，隨著游戲版號(hào)發(fā)放常態(tài)化、節(jié)奏加快、發(fā)放數(shù)量環(huán)比提升，僅在2023年4月，就有86款國產(chǎn)游戲獲得版號(hào)。行業(yè)正在全力加速新產(chǎn)品上線節(jié)奏，新產(chǎn)品增多會(huì)充分調(diào)動(dòng)游戲玩家積極性，拉動(dòng)玩家付費(fèi)意愿。根據(jù)伽馬數(shù)據(jù)發(fā)布的2023年一季度游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告顯示，中國游戲市場(chǎng)實(shí)際收入環(huán)比上升16%。

2、行業(yè)所處的政策環(huán)境較為積極

2023年召開的中國游戲產(chǎn)業(yè)年會(huì)上，中宣部出版局將啟動(dòng)“網(wǎng)絡(luò)游戲正能量引領(lǐng)計(jì)劃”。 遴選精品佳作，給予扶持獎(jiǎng)勵(lì)，推動(dòng)正能量成為網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)展主基調(diào)。打造硬核產(chǎn)品和核心競(jìng)爭(zhēng)力。中宣部領(lǐng)導(dǎo)還提出，將實(shí)施“網(wǎng)絡(luò)出版技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展計(jì)劃”，重點(diǎn)推動(dòng)虛擬現(xiàn)實(shí)、感知交互、游戲引擎、動(dòng)作捕捉等網(wǎng)絡(luò)游戲底層技術(shù)創(chuàng)新突破，推動(dòng)元宇宙、數(shù)字孿生、云游戲等新業(yè)態(tài)拓展應(yīng)用，關(guān)注游戲的科技價(jià)值。產(chǎn)業(yè)年會(huì)釋放積極信號(hào)，游戲產(chǎn)業(yè)的文化、科技、經(jīng)濟(jì)價(jià)值得到重估，在文化強(qiáng)國和數(shù)字經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略中的重要地位得以顯現(xiàn)。

3、以人工智能為代表的游戲行業(yè)相關(guān)科技能力在2022年底迎來爆發(fā)式增長(zhǎng)，助力游戲行業(yè)技術(shù)提升吸引更多用戶

游戲具有多學(xué)科交叉、多媒介形態(tài)融合的特征，是科技生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈的重要組成部分。2022年底，5G、芯片、人工智能、AR和VR等科技前沿技術(shù)發(fā)展成果顯著，尤其是人工智能方面最新的AIGC技術(shù)成果日趨成熟，可以應(yīng)用在游戲研發(fā)、運(yùn)營、用戶分析等多個(gè)環(huán)節(jié)和場(chǎng)景中，提升游戲研發(fā)效率、優(yōu)化玩家體驗(yàn)，幫助游戲產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)對(duì)高精度、高性能、高體驗(yàn)的內(nèi)在追求。新技術(shù)在游戲行業(yè)的應(yīng)用與實(shí)踐，能產(chǎn)生帶動(dòng)效應(yīng)和溢出效應(yīng)，助力游戲產(chǎn)業(yè)加深技術(shù)能力與價(jià)值。

目前公司有多款在研的大型游戲產(chǎn)品，《鎮(zhèn)魂街：破曉》《遮天世界》《SNK全明星（暫定名）》《航海王》《圣斗士2（暫定名）》《盾之勇者成名錄》等。其中由天上友嘉研發(fā)的游戲《遮天世界》已取得版號(hào)，其他多款游戲已完成申請(qǐng)版號(hào)的工作等待發(fā)放中，《鎮(zhèn)魂街：破曉》《遮天世界》等新項(xiàng)目預(yù)計(jì)2023年陸續(xù)在境內(nèi)外上線?；谝陨闲袠I(yè)情況及公司在研游戲產(chǎn)品進(jìn)度等情況基本判斷凈利潤下滑趨勢(shì)預(yù)期不會(huì)持續(xù)。

四、充分提示相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、公司存量游戲受限于產(chǎn)品生命周期而流水下降，導(dǎo)致公司游戲收入存在下降或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

2、近年來，游戲行業(yè)主管部門高度重視游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展工作，對(duì)游戲出版實(shí)行更為嚴(yán)格的監(jiān)管措施。多年來，國產(chǎn)和進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)游戲版號(hào)連續(xù)下滑，盡管2022年11月游戲版號(hào)發(fā)放常態(tài)化，但在發(fā)放時(shí)間和數(shù)量或仍存一定不確定性，導(dǎo)致公司游戲產(chǎn)品存在不能按期上線的風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司目前主要游戲以老產(chǎn)品為主，若不能及時(shí)對(duì)運(yùn)營的游戲進(jìn)行改良升級(jí)、延長(zhǎng)生命周期，則存在用戶流失、游戲流水下降加速的風(fēng)險(xiǎn)。

4、游戲技術(shù)及內(nèi)容更迭速度快，用戶對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)要求日趨提高，游戲行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，對(duì)公司在產(chǎn)品研發(fā)、渠道運(yùn)營、產(chǎn)品推廣等方面帶來了挑戰(zhàn)。新產(chǎn)品上線后可能存在新游戲流水收入未達(dá)預(yù)期、投入無法回本的風(fēng)險(xiǎn)。

5、2015年、2016年以來，公司因收購酷?；?dòng)、杭州幻文和天上友嘉等公司形成了金額較大的商譽(yù)，需要在未來各會(huì)計(jì)年末進(jìn)行減值測(cè)試。若目標(biāo)公司未來經(jīng)營中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，商譽(yù)將面臨計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司通過建立和完善產(chǎn)品研發(fā)及運(yùn)營體系，持續(xù)為產(chǎn)品研發(fā)、發(fā)行和生命周期的有效規(guī)劃提供保障，積極在產(chǎn)品玩法、技術(shù)等多個(gè)層面進(jìn)行研發(fā)創(chuàng)新，通過持續(xù)創(chuàng)新提升產(chǎn)品品質(zhì)和用戶體驗(yàn)。同時(shí)，公司遵循市場(chǎng)全球化的經(jīng)營策略，積極開拓海外游戲市場(chǎng)，挖掘游戲產(chǎn)品的全球化潛力，確保公司持續(xù)盈利能力和經(jīng)營業(yè)績(jī)。

（2）根據(jù)年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，你公司境內(nèi)業(yè)務(wù)收入為5.12億元，毛利率為-4.44%，境外業(yè)務(wù)收入為1.10億元，毛利率為74.43%。2021年，境內(nèi)業(yè)務(wù)毛利率為49.78%，境外業(yè)務(wù)毛利率為91.09%。請(qǐng)結(jié)合境內(nèi)外業(yè)務(wù)差異等說明境內(nèi)外業(yè)務(wù)毛利率差異較大原因、境內(nèi)業(yè)務(wù)毛利率大幅下降原因及境外業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性。

公司回復(fù)：

公司境內(nèi)與境外毛利率差異較大的原因是由于公司在游戲產(chǎn)業(yè)鏈上所采取的運(yùn)營方式和所處的角色不同導(dǎo)致的。

在境內(nèi)，公司主要采取聯(lián)合運(yùn)營的方式，公司從渠道方獲得游戲流水分成后，還需要向上游的IP方和其他聯(lián)合運(yùn)營方支付流水分成，同時(shí)，公司在報(bào)告期內(nèi)加大了買量運(yùn)營的力度，支付了較高的推廣費(fèi)用，因此境內(nèi)收入毛利率較低。

在境外，公司在游戲產(chǎn)業(yè)鏈中主要是研發(fā)商的角色，主要是以研發(fā)商的角色取得分成，不需要再向IP方、其他聯(lián)合運(yùn)營方支付分成以及支付推廣費(fèi)用等成本，僅需支付產(chǎn)品維護(hù)的人工成本等費(fèi)用，因此境外收入毛利率相對(duì)聯(lián)合運(yùn)營模式為主的境內(nèi)收入毛利率較高。

一、2021-2022年境內(nèi)外毛利率差異

單位：萬元

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二、2021-2022年境內(nèi)毛利率變動(dòng)情況

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境內(nèi)毛利率大幅下降原因：

（一）2022年?duì)I業(yè)收入減少28,454.38萬元，其中：游戲分成收入減少8,810.36萬元，主要原因?yàn)榇媪坑螒蛄魉陆?；版?quán)運(yùn)營收入減少19,522.67萬元，主要原因?yàn)?021年《航海王》游戲版權(quán)對(duì)外授權(quán)收入12,500萬元。

（二）2022年?duì)I業(yè)成本增加13,452.02萬元，其中：推廣費(fèi)用同比上升6,818.57萬元；期末對(duì)預(yù)計(jì)未來分成收入無法覆蓋攤余成本的項(xiàng)目加速攤銷，制作費(fèi)攤銷增加5,861.55萬。

（3）請(qǐng)結(jié)合北海元視界大數(shù)據(jù)有限公司業(yè)務(wù)開展進(jìn)展說明你公司人工智能創(chuàng)新研究和業(yè)務(wù)具體業(yè)務(wù)模式、預(yù)計(jì)創(chuàng)收時(shí)間，進(jìn)一步說明你公司是否具備多主業(yè)經(jīng)營的能力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

公司回復(fù)：

人工智能創(chuàng)新研究：2022年人工智能發(fā)展迅速。報(bào)告期內(nèi)，公司決定成立一家技術(shù)公司為游戲業(yè)務(wù)提供新技術(shù)支持。該公司目前僅立足內(nèi)部支撐屬性，并不對(duì)外提供服務(wù)，尚無法直接產(chǎn)生外部收入。

從目前運(yùn)行的效果來看，該公司的設(shè)立為游戲研發(fā)業(yè)務(wù)提供了有利的支撐，游戲策劃和美術(shù)制作等效率明顯提升，為公司未來嘗試開發(fā)不同類型的手游，提供了新的技術(shù)借鑒?？傮w來看，截至目前為止，該公司僅是內(nèi)部使用的技術(shù)內(nèi)包，并不是公司多主業(yè)經(jīng)營。公司將積極努力學(xué)習(xí)新技術(shù)，如果未來有多主業(yè)經(jīng)營計(jì)劃，將及時(shí)公布，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

7、報(bào)告期內(nèi)，你公司發(fā)生研發(fā)投入2.13億元，其中資本化金額為1.12億元，資本化研發(fā)投入占研發(fā)投入的比例為52.80%。請(qǐng)結(jié)合近三年研發(fā)形成的主要成果對(duì)主營業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)程度，本期研發(fā)投入資本化的具體項(xiàng)目、目前所處階段、相關(guān)項(xiàng)目達(dá)到資本化條件的判斷依據(jù)及確認(rèn)時(shí)點(diǎn)等說明你公司研發(fā)投入資本化的確認(rèn)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

一、近三年研發(fā)形成的主要成果對(duì)主營業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)

2020年研發(fā)形成的主要成果產(chǎn)生營業(yè)收入3,394.84萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的5.76%。2021年研發(fā)形成的主要成果產(chǎn)生營業(yè)收入45,393.77萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的48.66%。2022年研發(fā)形成的主要成果產(chǎn)生營業(yè)收入36,824.34萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的59.27%。

二、本期研發(fā)投入資本化的項(xiàng)目

單位：萬元

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備注：公司針對(duì)游戲產(chǎn)品開發(fā)需要經(jīng)過“立項(xiàng)、DEMO評(píng)審、游戲研發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試調(diào)優(yōu)、正式上線、版本迭代”等六個(gè)階段

三、達(dá)到資本化條件的判斷依據(jù)

公司將內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目的支出，區(qū)分為研究階段支出和開發(fā)階段支出。研究階段的支出，于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

開發(fā)階段的支出，同時(shí)滿足下列條件的，才能予以資本化，即：完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運(yùn)用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場(chǎng)或無形資產(chǎn)自身存在市場(chǎng)，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量。不滿足上述條件的開發(fā)支出計(jì)入當(dāng)期損益。

公司擁有規(guī)?；邪l(fā)團(tuán)隊(duì)，擁有游戲研發(fā)的核心技術(shù)和成功經(jīng)驗(yàn)，具有持續(xù)創(chuàng)新能力，存在技術(shù)上的可行性；研發(fā)項(xiàng)目旨在為市場(chǎng)提供高質(zhì)量的游戲產(chǎn)品，完成該項(xiàng)無形資產(chǎn)開發(fā)并使其能夠出售具有可能性；公司能夠同時(shí)研發(fā)多款精品游戲并擁有充足新游戲產(chǎn)品儲(chǔ)備、具有豐富游戲發(fā)行運(yùn)營合作渠道。公司具有較強(qiáng)的研發(fā)能力，成功研發(fā)過多款重要游戲。公司各項(xiàng)研發(fā)支出均對(duì)應(yīng)具體項(xiàng)目且與其他成本、費(fèi)用明確區(qū)分，按照項(xiàng)目設(shè)置了輔助明細(xì)，分別記錄各個(gè)項(xiàng)目的研發(fā)支出。公司根據(jù)成本費(fèi)用支出的范圍和標(biāo)準(zhǔn)，執(zhí)行嚴(yán)格的審批程序，核定研發(fā)費(fèi)用發(fā)生額。公司根據(jù)費(fèi)用報(bào)銷制度的審批程序，按照費(fèi)用報(bào)銷管理權(quán)限進(jìn)行審批，并進(jìn)行相應(yīng)的賬務(wù)處理。對(duì)于研發(fā)人工費(fèi)用有完整的人員考勤系統(tǒng)、無形資產(chǎn)攤銷有資產(chǎn)臺(tái)賬等各類費(fèi)用發(fā)生記錄文件。

因此，達(dá)到資本化的判斷依據(jù)是結(jié)合公司實(shí)際情況和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。項(xiàng)目開發(fā)階段支出符合資本化條件。

四、達(dá)到資本化條件的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)

公司項(xiàng)目策劃階段與項(xiàng)目立項(xiàng)階段作為研究階段；項(xiàng)目實(shí)施與執(zhí)行階段和項(xiàng)目驗(yàn)收階段作為開發(fā)階段。

研究階段起點(diǎn)為游戲策劃，終點(diǎn)為立項(xiàng)評(píng)審?fù)ㄟ^，表明公司游戲部門判斷該項(xiàng)目在技術(shù)上、商業(yè)上等具有可行性；開發(fā)階段的起點(diǎn)為立項(xiàng)完成進(jìn)入開發(fā)階段，終點(diǎn)為項(xiàng)目商業(yè)化測(cè)試完成后可進(jìn)入商業(yè)運(yùn)營。研究階段的項(xiàng)目支出直接記入當(dāng)期損益；進(jìn)入開發(fā)階段的項(xiàng)目支出，則予以資本化，先在“開發(fā)支出”科目分項(xiàng)目進(jìn)行明細(xì)核算，可商業(yè)運(yùn)營時(shí)，再轉(zhuǎn)入“無形資產(chǎn)”科目分項(xiàng)目進(jìn)行明細(xì)核算。

項(xiàng)目在實(shí)際發(fā)生時(shí)，公司會(huì)結(jié)合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行判斷其資本化條件是否滿足。本期投入研發(fā)項(xiàng)目仍處于開發(fā)階段，相關(guān)支出符合資本化條件。

會(huì)計(jì)師回復(fù)：

我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、了解、評(píng)價(jià)與研發(fā)支出相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)有效性，并測(cè)試關(guān)鍵控制流程運(yùn)行的有效性；

2、結(jié)合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)研發(fā)支出資本化條件的規(guī)定，獲取并檢查研發(fā)項(xiàng)目的立項(xiàng)情況和研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展情況，確認(rèn)研發(fā)項(xiàng)目技術(shù)上的可行性；了解管理層對(duì)研發(fā)項(xiàng)目出售或使用的意圖和研發(fā)項(xiàng)目未來產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式；獲取并復(fù)核管理層提供的未來盈利預(yù)測(cè)情況，確認(rèn)研發(fā)項(xiàng)目能夠具有足夠的資源支持；了解公司研發(fā)、銷售能力，確認(rèn)未來具有足夠的能力出售研發(fā)成果；確認(rèn)開發(fā)階段的支出能夠可靠、準(zhǔn)確計(jì)量；

3、了解公司研發(fā)支出的會(huì)計(jì)政策，檢查研發(fā)項(xiàng)目資本化情況是否符合公司一慣性原則。

基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

公司對(duì)于上述研發(fā)投入資本化符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定的說明，與我們?cè)趫?zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

8、報(bào)告期末，你公司預(yù)付賬款余額為1.90億元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)中包含預(yù)付游戲開發(fā)費(fèi)3.63億元、預(yù)付游戲分成款0.34億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露預(yù)付賬款的前五大預(yù)付對(duì)象名稱和預(yù)付游戲開發(fā)費(fèi)及分成款的預(yù)付對(duì)象名稱、對(duì)應(yīng)預(yù)付金額、預(yù)付對(duì)象是否與你公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查前述預(yù)付款項(xiàng)真實(shí)去向，并結(jié)合采購模式、結(jié)算政策等說明預(yù)付款是否具有真實(shí)交易背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)。

公司回復(fù)：

一、預(yù)付賬款前五大供應(yīng)商

單位：萬元

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預(yù)付賬款期末根據(jù)游戲研發(fā)進(jìn)度和排期計(jì)劃，對(duì)于預(yù)計(jì)在一個(gè)正常營業(yè)周期中變現(xiàn)、出售或耗用的，將其分類至預(yù)付款項(xiàng)，預(yù)計(jì)超出一個(gè)正常營業(yè)周期的，將其分類至其他非流動(dòng)資產(chǎn)。

二、其他非流動(dòng)資產(chǎn)-預(yù)付游戲開發(fā)費(fèi)前五大供應(yīng)商

單位：萬元

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三、其他非流動(dòng)資產(chǎn)-預(yù)付游戲分成款前五大供應(yīng)商

單位：萬元

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公司采購模式：公司采購分為版權(quán)采購、游戲產(chǎn)品采購、研發(fā)定制類采購和推廣采購。

版權(quán)采購?fù)ㄟ^支付IP授權(quán)金+游戲上線后分成的方式取得知名動(dòng)漫或文學(xué)作品的游戲改編權(quán)，并將游戲改編權(quán)制作成游戲產(chǎn)品上線或者直接出售版權(quán)獲得利潤；游戲產(chǎn)品采購支付版權(quán)金或游戲預(yù)付分成，獲得游戲的代理權(quán)，外部公司獨(dú)代或者聯(lián)合運(yùn)營上線；研發(fā)定制類的采購為預(yù)付定制費(fèi)，研發(fā)商按照要求制作游戲產(chǎn)品。推廣采購為在聯(lián)合運(yùn)營模式下，為獲取更高的商業(yè)折扣，根據(jù)業(yè)務(wù)推廣計(jì)劃預(yù)付推廣費(fèi)用。

結(jié)算政策：按照合同約定付款條件支付采購款項(xiàng)。其中：預(yù)付分成模式下，公司預(yù)付的游戲分成款在游戲產(chǎn)品上線后根據(jù)合同約定比例和結(jié)算周期結(jié)算，向IP方和游戲研發(fā)商支付分成成本先扣除預(yù)付分成款項(xiàng)后再支付剩余款項(xiàng)；預(yù)付推廣費(fèi)用每月按費(fèi)用實(shí)際消耗數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)賬結(jié)算，先扣除預(yù)付推廣費(fèi)用后再支付剩余款項(xiàng)。

預(yù)付款項(xiàng)用于公司游戲業(yè)務(wù)直接相關(guān)的采購，系生產(chǎn)運(yùn)營過程中必需發(fā)生的常規(guī)采購業(yè)務(wù)。預(yù)付款項(xiàng)具有真實(shí)交易背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，預(yù)付對(duì)象與公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

會(huì)計(jì)師回復(fù)：

我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、了解、評(píng)價(jià)采購循環(huán)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)有效性，并測(cè)試關(guān)鍵控制流程運(yùn)行的有效性；

2、查詢供應(yīng)商工商資料，詢問公司管理層和相關(guān)人員，以確認(rèn)與供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3、獲取采購合同，檢查主要采購條款，核實(shí)交易條件和價(jià)格是否存在異常，重要合同條款是否符合交易邏輯；獲取與供應(yīng)商發(fā)生的大額資金往來記錄，檢查是否有交易實(shí)質(zhì)；

4、向重要供應(yīng)商函證、訪談，分析預(yù)付款項(xiàng)變動(dòng)的合理性。

基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

公司對(duì)于上述預(yù)付款項(xiàng)交易背景、商業(yè)實(shí)質(zhì)、不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，與我們?cè)趫?zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

9、報(bào)告期末，你公司其他應(yīng)收款余額為7,953.99萬元，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、往來款、項(xiàng)目處置款等。其他應(yīng)付款2,214.84萬元。請(qǐng)補(bǔ)充說明前述款項(xiàng)的具體情況，包括但不限于形成原因、相關(guān)交易的具體背景和內(nèi)容、往來對(duì)象及其是否為關(guān)聯(lián)方、約定收付款日期、預(yù)計(jì)收付款日期等。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

一、其他應(yīng)收款凈額7,953.99萬元，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,049.71萬元，項(xiàng)目處置款 1,647.42萬元，往來款590.11萬元,保證金、備用金等其他款項(xiàng)666.75萬元。

其他應(yīng)收款主要欠款對(duì)象、形成原因、交易背景:

單位：萬元

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報(bào)告期末，其他應(yīng)收款往來對(duì)象均為非關(guān)聯(lián)方。

游戲行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)需求萎縮等不利因素的影響，游戲行業(yè)普遍出現(xiàn)了資金緊張、延遲支付的情況，經(jīng)公司與相關(guān)方商議，上述款項(xiàng)按計(jì)劃清收中。

二、其他應(yīng)付款2,214.84萬元中主要為公司并購杭州幻文科技有限公司100%股權(quán)應(yīng)支付原股東的股權(quán)收購款837.08萬元，期后已支付305.81萬元；應(yīng)付中介機(jī)構(gòu)2022年中介服務(wù)費(fèi)276.11萬元等，報(bào)告期末，其他應(yīng)付款往來對(duì)象均為非關(guān)聯(lián)方。

會(huì)計(jì)師回復(fù)：

我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、檢查款項(xiàng)發(fā)生的相關(guān)協(xié)議、合同、文件等資料；

2、對(duì)主要款項(xiàng)對(duì)象進(jìn)行函證、訪談；

3、檢查款項(xiàng)期后的結(jié)算情況；

4、查詢工商資料，詢問公司管理層和相關(guān)人員，以確認(rèn)與往來對(duì)象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

公司對(duì)于上述款項(xiàng)情況及不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，與我們?cè)趫?zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

特此公告

凱撒（中國）文化股份有限公司董事會(huì)

2023年5月24日