證券代碼：600811 證券簡稱：東方集團(tuán) 公告號(hào)：2023-0411

東方集團(tuán)有限公司

第十屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日召開了第十屆董事會(huì)第35次會(huì)議。會(huì)議于2023年5月17日通過電話和電子郵件通知所有董事。會(huì)議應(yīng)有8名董事和8名實(shí)際董事。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1.關(guān)于全資子公司和He Fu International Limited就現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司部分股份簽署了補(bǔ)充協(xié)議和關(guān)聯(lián)交易議案。

北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“青龍湖嘉禾”）的全資子公司計(jì)劃通過其在國外設(shè)立的SPV公司以現(xiàn)金支付方式收購He Fu International Limited(以下簡稱“He Fu)持有6.572、483、000股聯(lián)合能源(約占聯(lián)合能源總股本的25%)。

就這筆交易而言，青龍湖嘉禾和He Fu于2022年12月13日簽署了《聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司股份收購協(xié)議》(以下簡稱《股份收購協(xié)議》)。經(jīng)友好協(xié)商，青龍湖嘉禾與He Fu簽署了《關(guān)于聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司股份收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，交易價(jià)格從原來的72,293.79萬美元調(diào)整為71,750萬美元，股份收購協(xié)議約定的業(yè)績補(bǔ)償期調(diào)整為三個(gè)會(huì)計(jì)年度，第二期交易對價(jià)根據(jù)聯(lián)合能源的股息進(jìn)行調(diào)整。

詳見《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司25%股份及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的公告》(公告號(hào):臨2023-043)。

關(guān)聯(lián)董事方浩先生和劉怡女士回避對該議案的表決。

投票結(jié)果：6票，0票反對，0票棄權(quán)。

提交公司股東大會(huì)審議。

2.《關(guān)于擔(dān)保控股股東的議案》

公司擬為龍江銀行股份有限公司哈爾濱龍騰支行2.95億元流動(dòng)資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

具體內(nèi)容見《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保的公告》(公告號(hào):臨2023-044)。

關(guān)聯(lián)董事方浩先生和劉怡女士回避對該議案的表決。

投票結(jié)果：6票，0票反對，0票棄權(quán)。

提交公司股東大會(huì)審議。

股東大會(huì)的召開時(shí)間將另行通知。

特此公告。

東方集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：600811 證券簡稱：東方集團(tuán) 公告號(hào):2023-042

東方集團(tuán)有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)第十八屆會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年5月23日，東方集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)在公司視頻會(huì)議室召開第十屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議。會(huì)議于2023年5月17日通過電話和電子郵件通知所有監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)由4名監(jiān)事出席，4名監(jiān)事實(shí)際出席。監(jiān)事會(huì)主席呂廷福先生主持了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

議案名稱:關(guān)于全資子公司和He Fu International Limited就現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司部分股份簽署了補(bǔ)充協(xié)議和關(guān)聯(lián)交易議案。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司的全資子公司計(jì)劃通過其在海外設(shè)立的SPV公司以現(xiàn)金支付方式收購Hee Fu International Limited持有的聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)25%的股份，有利于保護(hù)上市公司和中小股東的利益。北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司和He Fu International 聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司股份收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容公平公正，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不損害公司和中小股東的利益，不會(huì)對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。我們同意提交股東大會(huì)審議。

詳見《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司25%股份及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的公告》(公告號(hào):臨2023-043)。

投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

東方集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：600811 證券簡稱：東方集團(tuán) 公告號(hào)：2023-043

東方集團(tuán)有限公司

全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司25%股份

暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易概述：2022年12月13日，北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“公司”)是東方集團(tuán)有限公司(以下簡稱“青龍湖嘉禾”)的全資子公司 Fu International Limited(以下簡稱“He Fu”）簽署《關(guān)于聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司之股份收購協(xié)議》(以下簡稱“《股份收購協(xié)議》”），青龍湖嘉禾計(jì)劃通過在海外設(shè)立的SPV公司以現(xiàn)金支付方式收購Hee Fu持有聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“聯(lián)合能源”)25%的股份(以下簡稱“本次交易”)，詳見2022年12月14日公司披露的《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司25%股份及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):臨2022-116)。經(jīng)友好協(xié)商，青龍湖嘉禾與He Fu簽署了《聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司股份收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》），交易價(jià)格從原72、293.79萬美元調(diào)整為71750萬美元，股份收購協(xié)議約定的業(yè)績補(bǔ)償期調(diào)整為三個(gè)會(huì)計(jì)年度，第二期交易對價(jià)根據(jù)聯(lián)合能源股息進(jìn)行調(diào)整。

● 本補(bǔ)充協(xié)議的簽署涉及相關(guān)交易。本交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)避免表決；本次交易需取得優(yōu)惠待遇 Fu相關(guān)債權(quán)人和擔(dān)保人書面同意終止目標(biāo)股份質(zhì)押，并在完成國家發(fā)改部門海外投資審批/備案、商務(wù)部門海外投資審批/備案、銀行海外直接投資外匯登記等程序后實(shí)施。相關(guān)審批/備案手續(xù)能否通過股東大會(huì)審議辦理是不確定的。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、根據(jù)2022年和2021年安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《聯(lián)合能源審計(jì)報(bào)告》(安永華明(2023)第6087057_A01號(hào))，2022年屬于母公司股東的聯(lián)合能源凈利潤為22.24億元。2022年7月至12月，歸屬于母公司股東的聯(lián)合能源凈利潤未達(dá)到預(yù)期，主要原因是美聯(lián)儲(chǔ)2022年持續(xù)加息，市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)上升，對聯(lián)合能源油氣資產(chǎn)減值試驗(yàn)折現(xiàn)率影響較大。折扣率增加、石油和天然氣儲(chǔ)量下降等原因?qū)е侣?lián)合能源部分石油和天然氣資產(chǎn)資產(chǎn)集團(tuán)減值跡象，聯(lián)合能源根據(jù)減值測試結(jié)果計(jì)提2022年石油和天然氣資產(chǎn)減值損失16.66億元（見上海證券交易所網(wǎng)站披露的東方集團(tuán)：聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司2022年及2021年度審計(jì)報(bào)告）。

為充分保護(hù)上市公司和中小股東的利益，青龍湖嘉禾和He Fu簽署了補(bǔ)充協(xié)議，將業(yè)績補(bǔ)償期調(diào)整為三個(gè)會(huì)計(jì)年度。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的有關(guān)規(guī)定，2022年聯(lián)合能源對相關(guān)油氣資產(chǎn)的資產(chǎn)減值不得在今后一年轉(zhuǎn)回。因此，2022年聯(lián)合能源對補(bǔ)充協(xié)議約定的業(yè)績補(bǔ)償期間的相關(guān)業(yè)績承諾沒有影響。

鑒于美聯(lián)儲(chǔ)貨幣政策的不確定性，如美聯(lián)儲(chǔ)持續(xù)加息、全球市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)持續(xù)上升、聯(lián)合能源持續(xù)增加資產(chǎn)減值和未履行承諾的風(fēng)險(xiǎn)。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

2022年12月13日，公司全資子公司青龍湖嘉禾與He Fu簽署了《股份收購協(xié)議》，青龍湖嘉禾計(jì)劃通過其在海外設(shè)立的SPV公司支付現(xiàn)金收購He 聯(lián)合能源6.572、483、000股，約占聯(lián)合能源總股本的25%。本次交易實(shí)施后，公司將持有25%的聯(lián)合能源股份。公司2022年12月13日召開的第十屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了此事。詳見2022年12月14日披露的《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司25%股份及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2022-116)及2022年12月28日披露的《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所的公告》。〈關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司收購股權(quán)的詢價(jià)函〉回復(fù)公告(公告號(hào):臨2022-121)。

二、二。簽署補(bǔ)充協(xié)議的目的和內(nèi)容

《股份收購協(xié)議》規(guī)定，業(yè)績補(bǔ)償期為本次交易實(shí)施后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度（包括實(shí)施當(dāng)年）。2023年5月23日，青龍湖嘉禾與He，為保護(hù)上市公司和中小股東的利益，雙方達(dá)成協(xié)議 Fu簽署了補(bǔ)充協(xié)議，交易價(jià)格從原來的72,293.79萬美元調(diào)整為71,750萬美元，交易業(yè)績補(bǔ)償期調(diào)整為三個(gè)會(huì)計(jì)年度，交易對價(jià)根據(jù)聯(lián)合能源的股息進(jìn)行調(diào)整，主要內(nèi)容如下：

(一)合同主體

甲方：北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司

乙方：He Fu International Limited

(二)主要內(nèi)容

1、根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司100%股份的評(píng)估價(jià)值為289,175.17萬美元，目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為72,293.79萬美元。經(jīng)雙方友好協(xié)商，目標(biāo)資產(chǎn)交易價(jià)格確定為71750萬美元。

2、雙方同意，績效補(bǔ)償期為交易交割日后連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（包括交割日當(dāng)年）。如果交易日確定為2023年，則協(xié)議項(xiàng)下的績效補(bǔ)償期為2023年、2024年和2025年。交易日延遲的，協(xié)議項(xiàng)下的績效補(bǔ)償期延長，總期為三個(gè)會(huì)計(jì)年度。

3、雙方確認(rèn)，目標(biāo)公司業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)每個(gè)會(huì)計(jì)年度承諾的凈利潤，按照現(xiàn)行有效中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則預(yù)測的同期凈利潤數(shù)量參照《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定。2023年、2024年、2025年，目標(biāo)公司承諾凈利潤分別為25、847萬美元、30、944萬美元、32、337萬美元。

4、自目標(biāo)公司完成所有目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓至SPV公司的相關(guān)程序之日起3個(gè)月內(nèi)，SPV公司將第二筆交易對價(jià)支付給乙方指定的銀行賬戶，即20000美元和250萬美元。

聯(lián)合能源于2023年5月16日發(fā)布了《特別股息的宣傳和分配及股份轉(zhuǎn)讓登記暫停手續(xù)》。根據(jù)公告，聯(lián)合能源每股4港仙的特別股息將在2023年7月25日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)分配給聯(lián)合能源預(yù)計(jì)2023年8月9日或前后，源股東名冊中的股東將以現(xiàn)金支付特別股息。根據(jù)公告，標(biāo)的股份預(yù)計(jì)特別股息為26萬港元，289.93萬港元。根據(jù)原協(xié)議第3.2條的規(guī)定，如果目標(biāo)公司在過渡期間向交易對手實(shí)施現(xiàn)金股息，目標(biāo)資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將扣除目標(biāo)公司向交易對手分配的目標(biāo)股份的相應(yīng)股息金額，并從SPV公司向乙方支付的第二期交易對價(jià)中扣除；雙方同意，如果目標(biāo)股份在2023年7月25日后轉(zhuǎn)讓，根據(jù)發(fā)行日美元兌港元的匯率，雙方同意標(biāo)的股份對應(yīng)的特殊股息相應(yīng)扣除第6.2條第(2)項(xiàng)約定的第二期交易對價(jià)。

5、雙方同意，在目標(biāo)公司績效補(bǔ)償期間第三個(gè)會(huì)計(jì)年度績效承諾專項(xiàng)審計(jì)意見發(fā)布之日起35個(gè)工作日內(nèi)，如乙方不需要履行績效補(bǔ)償義務(wù)，應(yīng)支付但尚未支付非經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)損失，則SPV公司向乙方指定賬戶支付剩余交易對價(jià)，即1，500萬美元；乙方需要向SPV公司履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，應(yīng)支付但尚未支付的非經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)損失的，SPV公司應(yīng)從上述交易價(jià)格中全額扣除業(yè)績補(bǔ)償，未支付的非經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)損失支付給乙方；上述交易價(jià)格不足以扣除業(yè)績補(bǔ)償?shù)?，按照本協(xié)議的有關(guān)協(xié)議執(zhí)行。

6、本協(xié)議生效后，是原協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有相同的法律效力。本協(xié)議的內(nèi)容與原協(xié)議的內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未約定的，適用原協(xié)議的協(xié)議。

7、本協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、乙方授權(quán)代表簽字之日起生效。原協(xié)議因任何原因終止的，同時(shí)終止。

三、簽訂補(bǔ)充協(xié)議履行的審議程序

公司控股股東方集團(tuán)有限公司間接持有本次交易對手Hee 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，F(xiàn)u100%的權(quán)益，He Fu屬于公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年5月23日，公司召開了第十屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議。經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議，全資子公司與He通過了6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議 Fu International Limited就現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司部分股份簽署了補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)交易議案，相關(guān)董事方浩先生和劉毅女士避免表決。

公司獨(dú)立董事提前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：績效補(bǔ)償期和交易對價(jià)調(diào)整，有利于保護(hù)上市公司和中小股東的利益，雙方簽署聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司股份收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容公平公正，符合相關(guān)法律法規(guī)，不損害公司和中小股東的利益，不會(huì)對公司經(jīng)營造成重大不利影響。本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，相關(guān)董事在審議有關(guān)議案時(shí)避免表決。董事會(huì)的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。我們同意與上述事項(xiàng)有關(guān)的議案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

審計(jì)委員會(huì)非相關(guān)委員對上述事項(xiàng)進(jìn)行了審查，并發(fā)表了以下意見：績效補(bǔ)償期和交易對價(jià)調(diào)整，有利于保護(hù)上市公司和中小股東的利益，雙方簽署了聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司股份收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，符合相關(guān)法律法規(guī)，不損害公司和中小股東的利益，不會(huì)對公司經(jīng)營造成重大不利影響。我們同意將與上述事項(xiàng)有關(guān)的議案提交董事會(huì)審議。

本補(bǔ)充協(xié)議的簽署涉及相關(guān)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本事項(xiàng)仍需提交股東大會(huì)審議。

四、本次交易財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新情況

本次交易原審計(jì)基準(zhǔn)日為2022年6月30日，公司聘請安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對聯(lián)合能源進(jìn)行加期審計(jì)，并出具《審計(jì)報(bào)告》(安永華明(2023)專字第60870057_A01號(hào))。審計(jì)基準(zhǔn)日為2022年12月31日。

根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》(安永華明(2023)專字第60870057_A01號(hào))的標(biāo)準(zhǔn)，近兩年聯(lián)合能源審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下: 單位：人民幣元

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五、關(guān)聯(lián)方的賠償承諾

根據(jù)青龍湖嘉禾和He Fu簽署的《股份收購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，He Fu承諾根據(jù)本次交易轉(zhuǎn)讓給SPV公司的聯(lián)合能源股份比例，對聯(lián)合能源連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（包括交付日當(dāng)年）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不足承諾凈利潤總額的部分進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

此外，控股股東東東方集團(tuán)有限公司出具了《北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司部分股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)承諾書》，具體內(nèi)容如下：

1、《股份收購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》 Fu根據(jù)本次交易轉(zhuǎn)讓給SPV公司的聯(lián)合能源股份比例，對聯(lián)合能源業(yè)績補(bǔ)償期間累計(jì)凈利潤不足承諾凈利潤總額的部分進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。本公司承諾，在He Fu未按照《股份收購協(xié)議》約定向SPV公司履行對聯(lián)合能源凈利潤的補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，應(yīng)在收到SPV公司書面通知之日起30個(gè)工作日內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù) Fu未賠償?shù)慕痤~以現(xiàn)金一次性支付給SPV公司。

2、根據(jù)《股份收購協(xié)議》，除安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》(安永華明(2022)專字第60870057_A01號(hào)外，以下簡稱《審計(jì)報(bào)告》)已披露或有事項(xiàng)的任何原因和原因，導(dǎo)致聯(lián)合能源及其下屬企業(yè)在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)遭受1。超過500萬美元的非經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)損失，由He Fu按轉(zhuǎn)讓給SPV公司的股份比例賠償SPV公司。本公司承諾，在He Fu未按照《股份收購協(xié)議》約定履行賠償義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償義務(wù)，并在收到SPV公司書面通知之日起30個(gè)工作日內(nèi)給予He Fu未賠償?shù)慕痤~以現(xiàn)金一次性支付給SPV公司。

3、根據(jù)《股份收購協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償期屆滿后，聯(lián)合能源及其附屬公司因?qū)徲?jì)報(bào)告披露的與巴基斯坦政府的稅務(wù)指控和巴基斯坦政府的暴利稅費(fèi)遭受了超過1500萬美元的經(jīng)濟(jì)損失 Fu按轉(zhuǎn)讓給SPV公司的股份比例承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式向SPV公司賠償。本公司承諾，在He Fu未按照《股份收購協(xié)議》約定履行賠償義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償義務(wù)，并在收到SPV公司書面通知之日起30個(gè)工作日內(nèi)給予He Fu未賠償?shù)慕痤~以現(xiàn)金一次性支付給SPV公司。

4、根據(jù)《股份收購協(xié)議》，SPV公司向SPV公司和He Fu共同控制的專項(xiàng)資金賬戶分批匯入首期對價(jià)后，He Fu應(yīng)一次性或分批向海通國際證券有限公司(以下簡稱“海通國際”)清償以標(biāo)的股份質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)，He Fu應(yīng)根據(jù)債務(wù)償還情況，及時(shí)向海通國際申請一次性或批次終止其在相應(yīng)標(biāo)的股份上設(shè)置的質(zhì)押，并在一次性或批次清償債務(wù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)辦理相應(yīng)標(biāo)的股份質(zhì)押終止手續(xù)（包括登記事項(xiàng)）。本公司承諾，在He Fu未按照《股份收購協(xié)議》終止標(biāo)的股份質(zhì)押時(shí)，公司將通過向海通國際清償標(biāo)的股份質(zhì)押擔(dān)保債務(wù)，確保標(biāo)的股份質(zhì)押終止。

5、上述1-4項(xiàng)規(guī)定的公司承擔(dān)補(bǔ)充義務(wù)，向海通國際清償以標(biāo)的股份質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)總額為71750萬美元。

六、對公司的影響

本次簽署的補(bǔ)充協(xié)議是交易雙方達(dá)成的進(jìn)一步合作條款，有利于保護(hù)上市公司和中小股東的利益。補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)安排不會(huì)對交易產(chǎn)生重大不利影響。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)避免表決；本次交易需取得優(yōu)惠待遇 Fu相關(guān)債權(quán)人和擔(dān)保人書面同意終止目標(biāo)股份質(zhì)押，并在完成國家發(fā)改部門海外投資審批/備案、商務(wù)部門海外投資審批/備案、銀行海外直接投資外匯登記等程序后實(shí)施。相關(guān)審批/備案手續(xù)能否通過股東大會(huì)審議辦理是不確定的。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、根據(jù)2022年和2021年安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《聯(lián)合能源審計(jì)報(bào)告》(安永華明(2023)第6087057_A01號(hào))，2022年屬于母公司股東的聯(lián)合能源凈利潤為22.24億元。2022年7月至12月，歸屬于母公司股東的聯(lián)合能源凈利潤未達(dá)到預(yù)期，主要原因是美聯(lián)儲(chǔ)2022年持續(xù)加息，市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)上升，對聯(lián)合能源油氣資產(chǎn)減值試驗(yàn)折現(xiàn)率影響較大。折扣率增加、石油和天然氣儲(chǔ)量下降等原因?qū)е侣?lián)合能源部分石油和天然氣資產(chǎn)資產(chǎn)集團(tuán)減值跡象，聯(lián)合能源根據(jù)減值測試結(jié)果計(jì)提2022年石油和天然氣資產(chǎn)減值損失16.66億元（見上海證券交易所網(wǎng)站披露的東方集團(tuán)：聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司2022年及2021年度審計(jì)報(bào)告）。

為充分保護(hù)上市公司和中小股東的利益，青龍湖嘉禾和He Fu簽署了補(bǔ)充協(xié)議，將業(yè)績補(bǔ)償期調(diào)整為三個(gè)會(huì)計(jì)年度。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的有關(guān)規(guī)定，2022年聯(lián)合能源對相關(guān)油氣資產(chǎn)的資產(chǎn)減值不得在今后一年轉(zhuǎn)回。因此，2022年聯(lián)合能源對補(bǔ)充協(xié)議約定的業(yè)績補(bǔ)償期間的相關(guān)業(yè)績承諾沒有影響。

鑒于美聯(lián)儲(chǔ)貨幣政策的不確定性，如美聯(lián)儲(chǔ)持續(xù)加息、全球市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)持續(xù)上升、聯(lián)合能源持續(xù)增加資產(chǎn)減值和未履行承諾的風(fēng)險(xiǎn)。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將繼續(xù)關(guān)注本次交易的后續(xù)進(jìn)展，并及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

特此公告。

東方集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：600811 證券簡稱：東方集團(tuán) 公告號(hào)：臨2023-044

東方集團(tuán)有限公司

關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔(dān)保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人：東方集團(tuán)有限公司為公司控股股東。

● 本擔(dān)保金額及實(shí)際提供的擔(dān)保余額：公司計(jì)劃為龍江銀行哈爾濱龍騰分行（以下簡稱龍江銀行龍騰分行）2.95億元營運(yùn)資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截至2023年5月24日，公司為東方集團(tuán)有限公司及其子公司提供35.15億元的擔(dān)保余額。

● 本擔(dān)保是否有反擔(dān)保：是的。

● 對外擔(dān)保逾期:無。

● 特殊風(fēng)險(xiǎn)提示：截至2023年5月24日，公司及控股子公司對外擔(dān)保（包括對子公司的擔(dān)保和對合并報(bào)表范圍以外的公司的擔(dān)保）余額占上市公司股東最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的67.68%。請注意風(fēng)險(xiǎn)。

一、擔(dān)保概述

(一)保證基本情況

東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）擬為龍江銀行哈爾濱龍騰支行2.95億元營運(yùn)資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，控股股東東方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“龍江銀行龍騰支行”）。具體擔(dān)保如下：

■

截至2023年5月24日，公司為控股股東方集團(tuán)有限公司及其子公司提供35.15億元的擔(dān)保余額，東方集團(tuán)有限公司及其子公司(不含公司及其子公司)為公司及其子公司提供49.01億元的擔(dān)保余額。

（2）公司履行本擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序和仍需履行的決策程序

公司于2023年5月23日召開了第十屆董事會(huì)第35次會(huì)議。經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議，關(guān)聯(lián)董事方浩先生、劉毅女士以6票批準(zhǔn)、0票反對、0票棄權(quán)通過了《關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了事先批準(zhǔn)的批準(zhǔn)意見和獨(dú)立意見。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)發(fā)表了同意的書面審計(jì)意見。該議案必須提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將避免在股東大會(huì)上對該議案的表決。

二、被擔(dān)保人的情況

東方集團(tuán)有限公司成立于2003年8月26日，注冊資本10億元，法定代表人張顯峰，注冊地址為北京市朝陽區(qū)麗都花園路5號(hào)院1號(hào)樓26層2606。經(jīng)營范圍為：項(xiàng)目投資、投資管理、房地產(chǎn)開發(fā)、銷售商品房、珠寶、煤炭（不在北京進(jìn)行實(shí)物煤交易、儲(chǔ)運(yùn)活動(dòng)）、建筑材料、裝飾材料、五金交電、食用農(nóng)產(chǎn)品、橡膠制品、礦產(chǎn)、金屬礦石、金屬材料、紙漿、紙制品、金屬制品、鋼材、焦炭、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、飼料、飼料添加劑、燃料油、塑料制品、貿(mào)易代理、物業(yè)管理、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)交流、信息咨詢（不包括中介）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；市場調(diào)研；食品銷售；成品油零售。

截至2022年12月31日，公司審計(jì)資產(chǎn)總額750.62億元，負(fù)債總額494.46億元，其中銀行貸款總額266.88億元，流動(dòng)負(fù)債總額398.78億元，母公司所有者權(quán)益總額27.26億元，2022年?duì)I業(yè)總收入923.75億元，凈利潤-3.18億元。歸屬于母公司所有者的凈利潤-6.77億元。

東方集團(tuán)有限公司是公司的控股股東。公司實(shí)際控制人和東方集團(tuán)有限公司通過西藏東方潤蘭實(shí)業(yè)投資有限公司直接持有公司30.42%的股份。股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

■

東方集團(tuán)有限公司不存在被列入不誠實(shí)被執(zhí)行人名單的情況，也不存在影響償債能力的重大或事項(xiàng)。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司為龍江銀行龍騰支行控股股東東方集團(tuán)有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，營運(yùn)資本貸款不超過2.95億元。上述擔(dān)保事項(xiàng)尚未簽訂具體的擔(dān)保協(xié)議，以公司與龍江銀行龍騰支行簽訂的相關(guān)合同為準(zhǔn)。

四、反擔(dān)保安排

鑒于公司為東方集團(tuán)有限公司提供的擔(dān)保，公司與東方集團(tuán)有限公司及其子公司東方集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂了反擔(dān)保協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，東方集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司以連帶責(zé)任擔(dān)保的形式向東方集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保擔(dān)保，反擔(dān)保期為公司提供擔(dān)保合同履行之日起三年。

截至2022年12月31日，東方集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者的權(quán)益共計(jì)16.57億元。提供擔(dān)保后，東方集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的外部擔(dān)保余額為14.51億元（包括反擔(dān)保），相關(guān)凈資產(chǎn)可覆蓋反擔(dān)保金額。

五、擔(dān)保的必要性和合理性

本著互惠互利的原則，公司與東方集團(tuán)有限公司長期建立互保關(guān)系，增強(qiáng)整體融資能力，實(shí)現(xiàn)共享金融信貸資源、提高融資效率、降低融資成本的必要性和合理性。截至目前，東方集團(tuán)有限公司信用狀況良好，無重大債務(wù)逾期或違約記錄，無被列入不誠實(shí)被執(zhí)行人名單和重點(diǎn)關(guān)注名單。東方集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司以連帶責(zé)任擔(dān)保的形式向東方集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保，相關(guān)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不損害公司和股東的利益。

六、董事會(huì)意見

1、董事會(huì)意見

公司于2023年5月23日召開的第十屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過了擔(dān)保事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事方浩先生、劉毅女士回避表決。董事會(huì)認(rèn)為，公司與控股股東東方集團(tuán)有限公司長期建立相互保護(hù)關(guān)系，通過相互保護(hù)發(fā)揮增強(qiáng)信用的作用，提高整體融資能力，實(shí)現(xiàn)共享金融信用資源、提高融資效率、降低融資成本的必要性和合理性。本擔(dān)保由東方集團(tuán)工業(yè)發(fā)展有限公司提供，相關(guān)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不損害公司和股東的利益。

2、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)擔(dān)保的事先認(rèn)可意見

公司為控股股東東方集團(tuán)有限公司提供基于雙方長期相互保護(hù)關(guān)系的擔(dān)保。本擔(dān)保有反擔(dān)保，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不損害公司和股東的利益。同意將相關(guān)提案提交董事會(huì)審議，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。

3、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)擔(dān)保的獨(dú)立意見

截至目前，東方集團(tuán)有限公司信用狀況良好，無重大債務(wù)逾期或違約記錄，無被列入不誠實(shí)被執(zhí)行人名單和重點(diǎn)關(guān)注名單。本擔(dān)保有反擔(dān)保，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不損害公司和股東的利益。公司董事會(huì)在審議有關(guān)議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)避免表決，審議程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。獨(dú)立董事同意擔(dān)保，并提交股東大會(huì)審議。

4、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對相關(guān)擔(dān)保的書面審計(jì)意見

公司提供的擔(dān)保是基于與控股股東東方集團(tuán)有限公司長期建立的相互保護(hù)關(guān)系。相互保護(hù)有利于各方持續(xù)穩(wěn)定地開展融資業(yè)務(wù)，滿足生產(chǎn)經(jīng)營資金的需要。本擔(dān)保有反擔(dān)保，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不損害公司和股東的利益。我們同意向控股股東提供擔(dān)保，并提交董事會(huì)審議。

七、公司累計(jì)對外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保

截至2023年5月24日，公司及控股子公司對外擔(dān)保余額124.03億元(含合并報(bào)表范圍以外的子公司擔(dān)保)，占上市公司股東最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)的67.68%。其中，子公司在合并報(bào)表范圍內(nèi)(含子公司擔(dān)保)余額88.38億元。占上市公司股東最近一期凈資產(chǎn)的48.23%；公司為控股股東東方集團(tuán)有限公司及其子公司（不含公司及其子公司）提供35.15億元的擔(dān)保余額，占上市公司股東最近一期凈資產(chǎn)的19.18%；除控股股東及其子公司合并報(bào)表范圍外，公司提供0.5億元的擔(dān)保余額，屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)占公司最近一期審計(jì)的0.27%。公司上述擔(dān)保無逾期。

特此公告。

東方集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日