證券代碼：600846 證券簡稱：同濟科技 公告編號：2023-017

上海同濟科技實業(yè)股份有限公司

關于回復上海證券交易所監(jiān)管工作函的公告

特別提示

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海同濟科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“同濟科技”）于2023年5月19日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于上海同濟科技實業(yè)股份有限公司董事會相關事項的監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0573號，以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”），該《監(jiān)管工作函》的發(fā)送對象為公司及上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）。

公司對《監(jiān)管工作函》有關內(nèi)容回復說明如下：

一、請公司核實并說明相關董事拒絕提請公司股東大會審議相關提案的具體原因，以及相關意見的發(fā)表是否合理、審慎、勤勉盡責。

回復說明：

（一）關于股東提請召開臨時股東大會相關情況

2023年5月10日，公司收到持有13.60%股份的股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“量鼎合伙”、“提案人”）提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“《函件》”）及股東資格審查文件。提案人提請董事會在2023年5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并審議如下16項提案：

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公司于2023年5月19日以現(xiàn)場會議結合通訊的方式召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議，會議應到董事7名，實到董事7名，全體監(jiān)事及部分高管列席了會議。會議由余翔董事長主持，會議以舉手表決和通訊表決的方式，經(jīng)全體董事一致同意，審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，不同意提案人關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月20日披露的《第十屆董事會2023年第四次臨時會議決議公告》（公告編號：2023-015）。本次董事會會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

（二）董事會拒絕量鼎合伙提請召開臨時股東大會的請求并拒絕將提案人的16項議案提交股東大會的主要理由

1、董事會有權且應當對《函件》進行審查，進而決定是否召集召開臨時股東大會并將《函件》中的提案作為提交公司股東大會審議表決的議案。

2、量鼎合伙提交的第一至第六項議案，關于罷免董事和監(jiān)事的理由無事實依據(jù)，與事實情況不符，全體董事不同意提案人關于召開臨時股東大會審議罷免董事和監(jiān)事的請求，亦不同意將這些提案作為議案提交公司股東大會審議表決。主要理由如下：

首先，提案人提出罷免的董事、監(jiān)事人員均具備擔任上市公司董事、監(jiān)事任職資格，該等董事、監(jiān)事人員經(jīng)公司2022年6月30日召開的2021年年度股東大會選舉產(chǎn)生，選舉程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。該等董事、監(jiān)事人員均不存在法定不得擔任董事、監(jiān)事的情形，不存在《公司法》第一百四十六條1（《公司法》第一百四十六條：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》第3.2.9條2（《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》3.2.9條：董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.2條第一款第（一）、（二）項情形或者獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件情形的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規(guī)定解除其職務；董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員情形的，公司應當在該事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)解除其職務。）、《上市公司監(jiān)事會工作指引》第九條3（《上市公司監(jiān)事會工作指引》第九條：監(jiān)事有下列嚴重失職情形時，監(jiān)事會應建議股東大會或職工代表大會等予以罷免：（一）故意損害公司或職工合法利益的；（二）在履行職責過程中接受不正當利益或利用監(jiān)事地位謀取私利的；（三）在監(jiān)督中應發(fā)現(xiàn)問題而未發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題但隱瞞不報，導致公司重大損的；（四）在監(jiān)督或履職過程中泄露上市公司未公開重大信息，進行內(nèi)幕交易等活動的；（五）法律法規(guī)、行政文件及公司章程中規(guī)定的其他嚴重失職行為。除監(jiān)事出現(xiàn)上述嚴重失職的情形或本指引第六條、第十二條所列不宜擔任監(jiān)事的相關情形外，在任期屆滿前，上市公司不得無故免除監(jiān)事職務。提前免職的，被免職的監(jiān)事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開聲明。）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》第一百零一條4（《公司章程》第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（7）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。）規(guī)定的應當解除董事、監(jiān)事職務的情形。

其次，提案人提議罷免全部非獨立董事和非職工監(jiān)事，提議罷免的董事人數(shù)達到了公司董事會人數(shù)的二分之一以上，提議罷免的監(jiān)事人數(shù)達到了公司監(jiān)事會人數(shù)的三分之二，導致公司董事會、監(jiān)事會人數(shù)可能低于法定人數(shù)或董事會、監(jiān)事會組成可能發(fā)生重大變動，該行為已經(jīng)嚴重影響公司治理的穩(wěn)定，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經(jīng)營的穩(wěn)定，違反了《公司法》第二十條、《公司章程》第三十八條關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。

再次，提案人提交的關于罷免董事和監(jiān)事的理由均與事實情況不符，不具備事實依據(jù)?！逗分刑岬?，由于“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴重下滑”、“沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”、“就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調(diào)查、核查及披露，未能盡責維權”、“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”，認為現(xiàn)任4名非獨立董事違反了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的忠實勤勉義務，不適合繼續(xù)擔任公司董事職務；認為現(xiàn)任2名非職工監(jiān)事未依照《公司法》等規(guī)定對董事執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，未對其損害公司利益的行為要求其予以糾正，違反了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的忠實勤勉義務，不適合繼續(xù)擔任公司監(jiān)事職務。

公司董事會經(jīng)審查后認為：

（1）公司2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項目周期性結算影響。2022年上半年公司經(jīng)營長時間停工停產(chǎn)，項目建設進度延遲；復工復產(chǎn)后，公司董事會和經(jīng)營層通過各種方式全力支持業(yè)務推進和項目拓展，竭力降低對經(jīng)營業(yè)績的負面影響；扣除上述因素，公司業(yè)績基本保持平穩(wěn)。

（2）公司董事會圍繞國家發(fā)展戰(zhàn)略，立足公司現(xiàn)有業(yè)務和產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，充分考慮市場環(huán)境變化，順應新的發(fā)展趨勢進行頂層設計，進一步明確公司發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創(chuàng)新為核心，以數(shù)字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設與發(fā)展領域價值提升綜合服務企業(yè)。圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，公司提出“為客戶提供全過程解決方案、全產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務、全方位價值提升”的發(fā)展目標，打造科技服務型企業(yè)，積極構建涵蓋工程項目規(guī)劃、投融資、設計、施工、管理咨詢、運營維護為一體的全過程專業(yè)服務產(chǎn)業(yè)鏈。公司新的發(fā)展戰(zhàn)略和2023年經(jīng)營計劃已在《2022年年度報告》中披露。

（3）公司控股股東上海同楊實業(yè)有限公司及其控股股東上海楊浦濱江投資開發(fā)（集團）有限公司（以下簡稱“濱江集團”）積極避免與上市公司新增存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務，并嚴格遵守其公開承諾。

2022年濱江集團新增兩家經(jīng)營范圍涉及房地產(chǎn)業(yè)務的控股子公司，具體情況為：

上海楊浦濱江置業(yè)管理有限公司是經(jīng)楊浦區(qū)有關部門批準成立，負責“平戰(zhàn)結合”項目的投融資、建設、設施設備維護以及經(jīng)營使用的實施主體。該項目為特定保障功能性項目，不屬于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，亦未開展工程咨詢、工程管理等與同濟科技存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務。

上海三益鑫企業(yè)發(fā)展有限公司是為開展“構筑楊浦區(qū)文物保護利用示范區(qū)”建設而成立的，負責上海市風貌保護街坊楊浦區(qū)86街坊的開發(fā)建設工作，未開展工程咨詢、工程管理、住宅開發(fā)等業(yè)務，與同濟科技不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

公司董事會將繼續(xù)督促濱江集團積極采取措施，在承諾期限內(nèi)積極穩(wěn)妥地解決同業(yè)競爭問題。

（4）同濟科技依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于公司治理的有關要求不斷完善內(nèi)控制度并嚴格執(zhí)行。公司法人治理結構完善，建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營層為主體結構的決策與經(jīng)營管理體系，形成了權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結構。除職工監(jiān)事外，公司董事、監(jiān)事由股東大會依法選舉產(chǎn)生，不存在內(nèi)部人控制問題；公司董事會設3名獨立董事，公司監(jiān)事會設1名職工監(jiān)事，公司依法建立獨立董事工作制度、關聯(lián)交易制度等，能夠通過相關制度及獨立董事行使職權，保護中小股東的合法權益，不存在損害公司及其他股東權益的情形。公司第一大股東上海同楊實業(yè)有限公司依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

公司第十屆董事會、監(jiān)事會于2022年6月30日經(jīng)股東大會依法選舉產(chǎn)生，各位董事、監(jiān)事在任職期間均認真履職，不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不能擔任公司董事、監(jiān)事的情形，不存在違反忠實義務和勤勉義務的情形，亦不存在法定應當解除董事、監(jiān)事職務的情形。

提案人提交的關于罷免董事和監(jiān)事的理由無事實依據(jù)，與事實情況不符，無法作為有效的提案提交股東大會審議；此外，提案人提出罷免全部非獨立董事和非職工監(jiān)事，導致公司董事會、監(jiān)事會人數(shù)可能低于法定人數(shù)或董事會、監(jiān)事會組成可能發(fā)生重大變動，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經(jīng)營的穩(wěn)定，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。全體董事不同意提案人關于召開臨時股東大會審議罷免董事和監(jiān)事的請求，亦不同意將這些提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

3、鑒于量鼎合伙提交的第七至第十四項議案以第一至第六項議案獲得股東大會審議通過為前提條件，由此，公司董事會亦不同意將第七至第十四項議案提交公司股東大會審議。

4、對量鼎合伙提交的《關于修訂〈公司章程〉及其附件部分條款的議案》的審查意見

董事會認為：根據(jù)《上市公司章程指引》第八十二條：單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實施細則。截至公告日，公司不存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》關于選舉的規(guī)定符合前述規(guī)定。因此，董事會不同意將量鼎合伙關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會審議。

5、對量鼎合伙提交的《關于終止對外投資設立全資子公司的議案》的審查意見

董事會認為：公司于2023年2月14日召開第十屆董事會2023年第一次臨時會議審議通過公司擬設立長三角一體化示范區(qū)（上海）同楊低碳科技有限公司（以下簡稱“同楊低碳公司”）事項。前述董事會決議經(jīng)全體董事一致同意表決通過，決議內(nèi)容、召集程序、表決方式合法，董事會決議不存在效力瑕疵。同楊低碳公司將圍繞公司產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展與提升進行研究與集成，是公司內(nèi)外部資源整合及技術應用集成創(chuàng)新的平臺，通過綠色低碳及數(shù)字化等領域的技術服務創(chuàng)新、成果轉化和投資孵化，持續(xù)提升公司創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力。公司成立同楊低碳公司，是正常的經(jīng)營行為，是為優(yōu)化完善戰(zhàn)略布局的重要舉措，并在事前進行了充分的可行性論證。根據(jù)《上市公司章程指引》第四十一條及《公司章程》第四十一條5（《公司章程》第四十一條：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改本章程；(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十二)審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；(十四)審議批準變更募集資金用途事項；(十五)審議股權激勵計劃和員工持股計劃；(十六)決定因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項情形收購本公司股份的事項；(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。）和第五十三條6（《公司章程》第五十三條：提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。）的規(guī)定，該議案內(nèi)容不屬于股東大會職權范圍，因此公司董事會不同意將該議案提交股東大會審議。

綜上所述，鑒于董事會不同意將量鼎合伙的全部十六項提案提交股東大會審議，量鼎合伙提請召開臨時股東大會不具有必要性，因此公司董事會不同意量鼎合伙關于2023年5月31日之前召開臨時股東大會的請求。

（三）董事相關意見的發(fā)表合理、審慎、勤勉盡責

公司董事會不同意召開臨時股東大會，且不同意將提案人的提案提交公司股東大會審議，理由充分、合理，符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

1、董事會有權且應當對《函件》進行審查，進而決定是否將該等提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、《上市公司章程指引》第四十九條、《公司章程》第四十九條的相關規(guī)定：“單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見?！?/P>

公司董事對公司負有忠實義務、勤勉義務，對提交董事會審議的事項有權且應當做出審查并審慎做出決議。量鼎合伙本次《函件》系向公司董事會提交的，要求董事會作為召集人召集臨時股東大會并將函件提案提請股東大會審議表決。董事會在審議召集股東大會事項時，有權且應當對擬提交股東大會審議的議案進行審查，進而決定是否召集召開股東大會并將相關提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

公司全體董事經(jīng)審慎審核，做出不同意提案人關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決的決議，符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，系履行忠實義務和勤勉義務的具體體現(xiàn)。

2、對量鼎合伙提交的《函件》，公司全體董事在董事會決策過程中審慎盡責，勤勉履職。

（1）查閱了《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部制度，對《函件》內(nèi)容進行審查。

（2）全體董事出席董事會會議，對量鼎合伙《函件》中各項議案進行審慎研究和充分討論，并獨立進行了表決。董事會在法定期限內(nèi)予以股東書面回復。

（3）基于維護公司全體股東利益出發(fā)，全體董事發(fā)表聲明，希望各方股東在尊重客觀事實的基礎上提出有利于公司可持續(xù)發(fā)展的意見和建議，做公司治理的建設性參與者。

3、公司不存在限制股東合法權利的情形

根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、《上市公司章程指引》第四十九條、《公司章程》第四十九條的相關規(guī)定：“單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！?/P>

公司于2023年5月10日收到量鼎合伙的《函件》，于2023年5月19日召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議審議該事項，于2023年5月19日提交了《第十屆董事會2023年第四次臨時會議決議公告》（公告編號：2023-015），并向量鼎合伙反饋了書面意見。公司于2023年5月23日收到量鼎合伙《關于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，于2023年5月26日召開第十屆監(jiān)事會第六次會議審議該事項，于2023年5月26日提交了《第十屆監(jiān)事會第六次會議決議公告》（公告編號：2023-018）。

公司董事會、監(jiān)事會對本次股東提請召開臨時股東大會事項的審議及披露程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》等的有關規(guī)定。鑒于董事會、監(jiān)事會不同意量鼎合伙關于召集臨時股東大會的請求，量鼎合伙有權自行召集召開臨時股東大會，公司不存在限制股東合法權利的情形。

二、請公司與相關股東就議案相關事項做好溝通處置工作，對股東提交的符合法律法規(guī)要求的提案依規(guī)予以處理并披露，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營正常運轉。同時，請公司密切關注輿情，及時回應投資者關切，維護股東合法權益。

回復說明：

公司在收到相關股東的函件后，由于該事項可能影響公司治理的穩(wěn)定和經(jīng)營工作開展，公司積極協(xié)調(diào)促進相關股東的溝通。公司也積極尋求與股東的有效溝通，歡迎各方股東在尊重客觀事實的基礎上提出有利于公司可持續(xù)發(fā)展的意見和建議，共同促進公司的高質(zhì)量發(fā)展。公司董事會、監(jiān)事會尊重全體股東權利，同時認為公司股東應當依照《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等相關法律法規(guī)、上海證券交易所相關適用規(guī)則以及《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，依法合規(guī)行使股東權利，依法依規(guī)參與公司治理事項，保障公司平穩(wěn)經(jīng)營，保障包括中小股東在內(nèi)的全體股東的合法權益。

對股東提請召開臨時股東大會事項，公司董事會于2023年5月19日召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議進行審議，公司監(jiān)事會于2023年5月26日召開第十屆監(jiān)事會第六次會議進行審議。公司董事會、監(jiān)事會在依法合規(guī)進行審議后，及時履行了信息披露義務，不存在未依法依規(guī)進行披露，或披露內(nèi)容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。公司已組織專門人員密切關注輿情，確保及時回應投資者關切，維護股東合法權益。

三、請相關股東在依法合規(guī)框架下參與公司治理，規(guī)范行使表決權、提案權等相關權利，嚴格履行保障公司規(guī)范運行等相關義務；在公開渠道發(fā)表涉及公司相關言論時，應當審慎、客觀，不得誤導投資者，保護上市公司和中小股東的合法權益。

回復說明：

公司已根據(jù)要求，將《監(jiān)管工作函》及時轉發(fā)給上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙），并提示其依法合規(guī)行使權利，審慎發(fā)表公開言論。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準，敬請廣大投資者關注公司公告并注意投資風險。

特此公告。

上海同濟科技實業(yè)股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：600846 證券簡稱：同濟科技 公告編號：2023-018

上海同濟科技實業(yè)股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

特別提示

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據(jù)上海同濟科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“同濟科技”或“公司”）《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》第七條第二款規(guī)定，為盡快召開監(jiān)事會會議審議股東提請召開臨時股東大會事項，公司第十屆監(jiān)事會第六次會議通知于2023年5月24日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2023年5月26日9：30在公司2015會議室召開，召集人已在會議上做出說明。會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席應禮敏女士主持。

公司于2023年5月23日收到持股13.60%的股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“量鼎合伙”或“提案人”）向公司監(jiān)事會提交的《關于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“《函件》”），量鼎合伙提請公司監(jiān)事會在收悉《函件》后5日內(nèi)發(fā)出召開2023年第一次臨時股東大會的通知，在通知發(fā)出之日起15日屆滿后的次一交易日召開公司2023年第一次臨時股東大會，并要求審議以下十六項提案：

1、《關于罷免余翔公司第十屆董事會董事職務的議案》；

2、《關于罷免駱君君公司第十屆董事會董事職務的議案》；

3、《關于罷免官遠發(fā)公司第十屆董事會董事職務的議案》；

4、《關于罷免高欣公司第十屆董事會董事職務的議案》；

5、《關于罷免應禮敏公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事職務的議案》；

6、《關于罷免陸美紅公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事職務的議案》；

7、《關于選舉鄭偉強先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

8、《關于選舉章海峰先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

9、《關于選舉周科軒先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

10、《關于選舉徐正光先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

11、《關于選舉趙明輝先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

12、《關于選舉耿彥博先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

13、《關于選舉范潔女士為公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》；

14、《關于選舉鄭紫張先生為公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》；

15、《關于修訂〈公司章程〉及其附件部分條款的議案》；

16、《關于終止對外投資設立全資子公司的議案》。

監(jiān)事會關注到：公司于2023年5月10日收到量鼎合伙提請董事會召集召開2023年第一次臨時股東大會并審議上述十六項議案的書面材料，公司董事會于2023年5月19日召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議，審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月20日披露的《第十屆董事會2023年第四次臨時會議決議公告》（公告編號：2023-015）。董事會就量鼎合伙的來函予以書面反饋意見。

本次監(jiān)事會以3票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，監(jiān)事會不同意提案人關于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。

具體審議情況如下：

（一）根據(jù)《上市公司章程指引》第四十九條、《上市公司股東大會規(guī)則》第九條及《公司章程》第四十九條的規(guī)定：“董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意?！睋?jù)此，監(jiān)事會有權且應當對《函件》進行審查，進而決定是否召集召開臨時股東大會并將《函件》中的提案作為提交公司股東大會審議表決的議案。

公司監(jiān)事會全體監(jiān)事經(jīng)審慎審核，不同意召集召開臨時股東大會，并拒絕將提案人的提案提交公司股東大會審議，符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

（二）對提案人提交的第一至第十四項議案的審查意見

1、提案人提出罷免的董事、監(jiān)事人員均具備擔任上市公司董事、監(jiān)事任職資格，該等董事、監(jiān)事人員經(jīng)公司2022年6月30日召開的2021年年度股東大會選舉產(chǎn)生，選舉程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。該等董事、監(jiān)事人員均不存在法定不得擔任董事、監(jiān)事的情形，不存在《公司法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》、《上市公司監(jiān)事會工作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應當解除董事、監(jiān)事職務的情形。

2、提案人提議罷免全部非獨立董事和非職工監(jiān)事，提議罷免的董事人數(shù)達到了公司董事會的二分之一以上，提議罷免的監(jiān)事人數(shù)達到了公司監(jiān)事會的三分之二，導致公司董事會、監(jiān)事會人數(shù)可能低于法定人數(shù)或董事會、監(jiān)事會組成發(fā)生重大變動，該行為已經(jīng)嚴重影響公司治理的穩(wěn)定，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經(jīng)營的穩(wěn)定，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。

3、《函件》中提到，由于“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴重下滑”、“沒有組織管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”、“就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調(diào)查、核查及披露，未能盡責維權”、“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”，認為現(xiàn)任4名非獨立董事違反了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的忠實勤勉義務，不適合繼續(xù)擔任公司董事職務；認為現(xiàn)任2名非職工監(jiān)事未依照《公司法》等規(guī)定對董事執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，未對其損害公司利益的行為要求其予以糾正，違反了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的忠實勤勉義務，不適合繼續(xù)擔任公司監(jiān)事職務。

公司監(jiān)事會經(jīng)審查后認為：

（1）公司2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項目周期性結算影響。2022年上半年公司經(jīng)營長時間停工停產(chǎn)，項目建設進度延遲；復工復產(chǎn)后，公司董事會和經(jīng)營層通過各種方式全力支持業(yè)務推進和項目拓展，竭力降低對經(jīng)營業(yè)績的負面影響；扣除上述因素，公司業(yè)績基本保持平穩(wěn)。

（2）公司董事會圍繞國家發(fā)展戰(zhàn)略，立足公司現(xiàn)有業(yè)務和產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，充分考慮市場環(huán)境變化，順應新的發(fā)展趨勢進行頂層設計，進一步明確公司發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創(chuàng)新為核心，以數(shù)字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設與發(fā)展領域價值提升綜合服務企業(yè)。圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，公司提出“為客戶提供全過程解決方案、全產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務、全方位價值提升”的發(fā)展目標，打造科技服務型企業(yè)，積極構建涵蓋工程項目規(guī)劃、投融資、設計、施工、管理咨詢、運營維護為一體的全過程專業(yè)服務產(chǎn)業(yè)鏈。公司新的發(fā)展戰(zhàn)略和2023年經(jīng)營計劃已在《2022年年度報告》中披露。

（3）公司控股股東上海同楊實業(yè)有限公司及其控股股東上海楊浦濱江投資開發(fā)（集團）有限公司（以下簡稱“濱江集團”）積極避免與上市公司新增存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務，并嚴格遵守其公開承諾。

2022年濱江集團新增兩家經(jīng)營范圍涉及房地產(chǎn)業(yè)務的控股子公司，具體情況為：

上海楊浦濱江置業(yè)管理有限公司是經(jīng)楊浦區(qū)有關部門批準成立，負責“平戰(zhàn)結合”項目的投融資、建設、設施設備維護以及經(jīng)營使用的實施主體。該項目為特定保障功能性項目，不屬于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，亦未開展工程咨詢、工程管理等與同濟科技存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務。

上海三益鑫企業(yè)發(fā)展有限公司是為開展“構筑楊浦區(qū)文物保護利用示范區(qū)”建設而成立的，負責上海市風貌保護街坊楊浦區(qū)86街坊的開發(fā)建設工作，未開展工程咨詢、工程管理、住宅開發(fā)等業(yè)務，與同濟科技不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

公司監(jiān)事會將繼續(xù)監(jiān)督公司董事會督促濱江集團積極采取措施，在承諾期限內(nèi)積極穩(wěn)妥地解決同業(yè)競爭問題。

（4）同濟科技依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于公司治理的有關要求不斷完善內(nèi)控制度并嚴格執(zhí)行。公司法人治理結構完善，建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營層為主體結構的決策與經(jīng)營管理體系，形成了權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結構。除職工監(jiān)事外，公司董事、監(jiān)事由股東大會依法選舉產(chǎn)生，不存在內(nèi)部人控制問題；公司董事會設3名獨立董事，公司監(jiān)事會設1名職工監(jiān)事，公司依法建立獨立董事工作制度、關聯(lián)交易制度等，能夠通過相關制度及獨立董事行使職權，保護中小股東的合法權益，不存在損害公司及其他股東權益的情形。公司第一大股東上海同楊實業(yè)有限公司依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

公司第十屆董事會、監(jiān)事會于2022年6月30日經(jīng)股東大會依法選舉產(chǎn)生，各位董事、監(jiān)事在任職期間均認真履職，不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不能擔任公司董事、監(jiān)事的情形，不存在違反忠實義務和勤勉義務的情形，亦不存在法定應當解除董事、監(jiān)事職務的情形。

提案人提交的關于罷免非獨立董事和非職工監(jiān)事的提案的理由無事實依據(jù)，與事實情況不符，無法作為有效的提案提交股東大會審議；此外，提案人提出罷免的董事人數(shù)超過公司董事會人數(shù)的二分之一，提出罷免的監(jiān)事人數(shù)達到公司監(jiān)事會人數(shù)的三分之二，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經(jīng)營的穩(wěn)定，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。全體監(jiān)事不同意提案人關于召開臨時股東大會審議罷免非獨立董事和非職工監(jiān)事的請求，亦不同意將這些提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

4、鑒于提案人提交的第七至第十四項議案以第一至第六項議案獲得股東大會審議通過為前提條件，由此，公司監(jiān)事會亦不同意將第七至第十四項議案提交公司股東大會審議。

（三）對提案人提交的《關于修訂〈公司章程〉及其附件部分條款的議案》的審查意見

監(jiān)事會認為：根據(jù)《上市公司章程指引》第八十二條，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實施細則。截至公告日，公司不存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》關于選舉的規(guī)定符合前述規(guī)定。因此，監(jiān)事會不同意將量鼎合伙關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會審議。

（四）對提案人提交的《關于終止對外投資設立全資子公司的議案》的審查意見

監(jiān)事會認為：公司于 2023年2月14日召開第十屆董事會 2023 年第一次臨時會議審議通過公司擬設立長三角一體化示范區(qū)（上海）同楊低碳科技有限公司（以下簡稱“同楊低碳公司”）事項。前述董事會決議經(jīng)全體董事一致同意表決通過，決議內(nèi)容、召集程序、表決方式合法，董事會決議不存在效力瑕疵。同楊低碳公司將圍繞公司產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展與提升進行研究與集成，是公司內(nèi)外部資源整合及技術應用集成創(chuàng)新的平臺，通過綠色低碳及數(shù)字化等領域的技術服務創(chuàng)新、成果轉化和投資孵化，持續(xù)提升公司創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力。公司成立同楊低碳公司，是正常的經(jīng)營行為，是為優(yōu)化完善戰(zhàn)略布局的重要舉措，并在事前進行了充分的可行性論證。根據(jù)《上市公司章程指引》第四十一條及《公司章程》第四十一條、第五十三條的規(guī)定，該議案內(nèi)容不屬于股東大會職權范圍，因此公司監(jiān)事會不同意將該議案提交股東大會審議。

（五）根據(jù)提案人提交的《函件》，提案人提請監(jiān)事會收悉《函件》后5日內(nèi)發(fā)出召開2023年第一次臨時股東大會的通知，在通知發(fā)出之日起15日屆滿后的次一交易日召開公司2023年第一次臨時股東大會。鑒于監(jiān)事會不同意將提案人的全部十六項議案提交股東大會審議，且公司已于2023年5月20日披露《關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-016），提案人提請召開臨時股東大會不具有必要性，因此公司監(jiān)事會不同意提案人關于召開臨時股東大會的請求。

公司監(jiān)事會認真負責地履行監(jiān)督職責，列席董事會和其他會議，對公司財務情況進行檢查監(jiān)督，對董事及高級管理人員履職情況進行監(jiān)督，依法保障公司及全體股東尤其是中小股東的合法權益。

公司監(jiān)事會尊重全體股東權利，同時認為公司股東應當依照《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等相關法律法規(guī)、上海證券交易所相關適用規(guī)則以及《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，依法合規(guī)行使股東權利。監(jiān)事會反對任何無理干擾公司正常運營的行為，堅決維護公司治理運作規(guī)范，保障包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的合法權益。

特此公告。

上海同濟科技實業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

二零二三年五月二十七日