證券代碼：000737 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方銅業(yè) 編號(hào)：2023-28

北方銅業(yè)有限公司

暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議

公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)

公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月30日，北方銅業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)分別召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股的相關(guān)議案。2023年5月31日，公司詳見(jiàn)上述具體內(nèi)容（http://www.cninfo.com.cn)披露的相關(guān)公告。

基于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股的總體工作安排，仍需完善向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)工作。公司董事會(huì)決定暫時(shí)不召開(kāi)股東大會(huì)，審議非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事宜。相關(guān)工作和事項(xiàng)準(zhǔn)備完成后，將及時(shí)提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

北方銅業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方銅業(yè) 編號(hào)：2023-25

北方銅業(yè)有限公司

2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股

股票稀釋的即期回報(bào)和填補(bǔ)回報(bào)措施

公告及相關(guān)主體承諾的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北方銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）經(jīng)第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議批準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳證券交易所）批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的意見(jiàn)》和《關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，為保護(hù)中小投資者的知情權(quán)，維護(hù)中小投資者的利益，公司分析了本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)可能產(chǎn)生的影響，并制定了具體的補(bǔ)充回報(bào)措施。相關(guān)主體承諾公司的補(bǔ)充回報(bào)措施能夠有效履行。具體情況如下：

一、本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響

擬募集資金總額不得超過(guò)10000.00萬(wàn)元，發(fā)行股票數(shù)量根據(jù)募集資金總額和發(fā)行價(jià)格確定，不得超過(guò)發(fā)行前向特定對(duì)象總股本的30%。截至本公告發(fā)布之日，上市公司總股本為1、772、456、167股。按此計(jì)算，向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過(guò)531、736、850股(含本數(shù))。在向特定對(duì)象發(fā)行后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將增加。由于募集資金投資項(xiàng)目需要一定的過(guò)程和時(shí)間來(lái)產(chǎn)生效益，公司在短期內(nèi)存在每股收益被稀釋和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。具體情況如下：

(一)主要假設(shè)條件

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品市場(chǎng)等方面沒(méi)有重大變化；

2、假設(shè)發(fā)行于2023年10月底完成，時(shí)間僅為估計(jì)，不承諾實(shí)際完成時(shí)間。最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后的實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

3、假設(shè)向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量為2萬(wàn)股，募集資金總額為1萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。發(fā)行股票數(shù)量?jī)H為估計(jì)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)；

4、假設(shè)公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為三種情況：持平、上升10%和下降10%。上述利潤(rùn)值并不意味著公司對(duì)未來(lái)利潤(rùn)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)。僅用于計(jì)算本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)主要指標(biāo)的影響。投資者不應(yīng)做出相應(yīng)的投資決策；

5、在預(yù)測(cè)公司向特定對(duì)象發(fā)行后，期末總股本和計(jì)算每股收益時(shí)，只考慮對(duì)特定對(duì)象發(fā)行對(duì)總股本的影響，不考慮2023年其他可能發(fā)生的股權(quán)變動(dòng)；

6、基于謹(jǐn)慎原則，本次發(fā)行募集資金到達(dá)后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)的影響不考慮；

7、不考慮其他非經(jīng)常性損益和不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。

（2）股票發(fā)行對(duì)特定對(duì)象對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析

在上述假設(shè)的前提下，對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響計(jì)算如下：

■

2.向特定對(duì)象稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

A股向特定對(duì)象發(fā)行后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加，雖然實(shí)施募集項(xiàng)目將有利于提高公司的可持續(xù)盈利能力，但由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施需要一定的時(shí)間周期，項(xiàng)目收入需要在建設(shè)期后逐步反映，因此公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)有下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者注意向特定對(duì)象發(fā)行a股可能稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

在計(jì)算向特定對(duì)象發(fā)行a股對(duì)即期回報(bào)的稀釋影響時(shí)，公司對(duì)2023年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的假設(shè)分析不是公司的利潤(rùn)預(yù)測(cè)。為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)稀釋風(fēng)險(xiǎn)而制定的具體措施不等于承諾或保證公司未來(lái)利潤(rùn)，投資者不得相應(yīng)做出投資決策。如果投資者因此做出投資決策而造成任何損失，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

三、公司應(yīng)對(duì)向特定對(duì)象稀釋即期回報(bào)的措施

為保證募集資金的有效使用，有效防范即期回報(bào)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，提高未來(lái)回報(bào)能力，公司計(jì)劃嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度，積極提高資金使用效率，加快主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，提高盈利能力，不斷完善利潤(rùn)分配政策，加強(qiáng)投資者回報(bào)機(jī)制，提高資產(chǎn)質(zhì)量，增加營(yíng)業(yè)收入，增加未來(lái)收入，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)回報(bào)。具體措施如下：

(一)加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金使用規(guī)范

公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求和《公司章程》制定了募集資金管理制度，明確了募集資金的存儲(chǔ)、使用、用途變更、管理和監(jiān)督。為確保募集資金的標(biāo)準(zhǔn)化和有效使用，公司董事會(huì)在向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后，將繼續(xù)監(jiān)督募集資金的儲(chǔ)存和使用，定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金的使用情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，確保募集資金的合理標(biāo)準(zhǔn)化使用，合理防范募集資金的使用風(fēng)險(xiǎn)。

(二)加快籌資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益

募集投資項(xiàng)目是公司原產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，有利于擴(kuò)大公司的市場(chǎng)影響力，進(jìn)一步提高公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高可持續(xù)發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)和維護(hù)股東的長(zhǎng)期利益。

公司將加快籌資項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取籌資項(xiàng)目盡快竣工投產(chǎn)，為提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力做出貢獻(xiàn)，有助于填補(bǔ)本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)的稀釋。

（3）嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策

本次發(fā)行完成后，公司將廣泛聽(tīng)取投資者特別是獨(dú)立董事、中小股東的意見(jiàn)和建議，加強(qiáng)對(duì)投資者的回報(bào)，完善利潤(rùn)分配政策，增加分配政策實(shí)施的透明度，維護(hù)全體股東利益，建立更科學(xué)合理的利潤(rùn)分配和決策機(jī)制，更好地維護(hù)公司股東和投資者的利益。

四、公司董事、高級(jí)管理人員能夠認(rèn)真履行公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》、《關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)真、謹(jǐn)慎、客觀地分析了對(duì)特定對(duì)象稀釋即期回報(bào)的影響，并制定了填補(bǔ)回報(bào)的措施。為確保公司填寫(xiě)稀釋即期回報(bào)措施的有效實(shí)施，公司董事和高級(jí)管理人員對(duì)向特定對(duì)象稀釋即期回報(bào)和填寫(xiě)措施的有效實(shí)施作出以下承諾：

“1、承諾不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個(gè)人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益。

2、承諾約束我的職務(wù)消費(fèi)行為。

3、承諾不使用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)。

4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償措施的實(shí)施有關(guān)。

5、承諾如果公司后續(xù)出臺(tái)公司股權(quán)激勵(lì)政策，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司補(bǔ)充回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)。

6、自本承諾書(shū)出具之日起，如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，我承諾按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、作為填補(bǔ)回報(bào)措施的相關(guān)責(zé)任主體之一，違反上述承諾或拒絕履行上述承諾的，同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定和規(guī)則，承擔(dān)有關(guān)主管部門(mén)的有關(guān)處罰或采取的有關(guān)管理措施。”

五、控股股東能夠認(rèn)真履行公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

公司控股股東中條山集團(tuán)作出以下承諾，確保公司能夠有效履行回報(bào)措施：

“公司承諾不干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，也不侵犯公司的利益。公司將根據(jù)職責(zé)和權(quán)限，有效地促進(jìn)公司有效地實(shí)施填補(bǔ)即期回報(bào)的措施，并有效地履行承諾。違反該承諾并給公司或投資者造成損失的，愿意依法對(duì)公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

自本承諾發(fā)行之日起，如果中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)”）對(duì)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的新規(guī)定，公司承諾按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的最新規(guī)定發(fā)布補(bǔ)充承諾?！?/P>

北方銅業(yè)有限公司董事會(huì)

2023 年5月31日

證券代碼：000737 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方銅業(yè) 編號(hào)：2023-27

北方銅業(yè)有限公司

本次向特定對(duì)象發(fā)行a股股票

沒(méi)有直接或通過(guò)利益相關(guān)的方向

參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助

或補(bǔ)償公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月30日，北方銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）分別召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股的相關(guān)議案?，F(xiàn)就公司向特定對(duì)象發(fā)行a股的投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償承諾如下：

公司不向參與認(rèn)購(gòu)的投資者承諾保證收益或變相保證收益，也不直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供任何財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償。

特此公告。

北方銅業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方銅業(yè) 編號(hào)：2023-26

北方銅業(yè)有限公司

關(guān)于2023年對(duì)特定對(duì)象的年度向特定對(duì)象

發(fā)行a股股票預(yù)案披露的提示性公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月30日，北方銅業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)分別召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股的相關(guān)議案?！侗狈姐~業(yè)股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《預(yù)案》)等。股票發(fā)行相關(guān)文件的具體內(nèi)容已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站上發(fā)布（http://www.cninfo.com.cn）請(qǐng)注意上述披露。

本計(jì)劃及相關(guān)文件的披露并不代表公司對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行a股相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或注冊(cè)。本計(jì)劃所述公司向特定對(duì)象發(fā)行a股相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成，需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。請(qǐng)關(guān)注和關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

北方銅業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方銅業(yè) 公告編號(hào)：2022-24

北方銅業(yè)有限公司

第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年5月20日，北方銅業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議通知公司全體監(jiān)事通過(guò)專(zhuān)人送達(dá)、電話(huà)、電子郵件發(fā)送。會(huì)議于2023年5月30日在公司辦公樓三樓會(huì)議室舉行。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王曉政先生召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決監(jiān)事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)審議情況

(一)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為股票發(fā)行計(jì)劃符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、中華人民共和國(guó)證券法(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券法”)、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《登記管理辦法》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(二)逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

1、發(fā)行股票的類(lèi)型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)間向特定對(duì)象發(fā)行。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、其他國(guó)內(nèi)法人投資者、自然人或其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的合格投資者。證券投資基金管理公司和證券公司以其管理的兩種以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。最終發(fā)行對(duì)象經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)招標(biāo)結(jié)果與發(fā)起人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金的形式認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的股票，并以同樣的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票采用競(jìng)價(jià)發(fā)行方式，發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期的第一天。發(fā)行價(jià)格不得低于公司a股平均交易價(jià)格的80%在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（平均交易價(jià)格=平均交易價(jià)格=平均交易價(jià)格基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日/平均交易價(jià)格基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日）。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果發(fā)現(xiàn)金股利、股份交付、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

發(fā)紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=P0/(1)+N)

同時(shí)進(jìn)行兩項(xiàng):P1=(P00-D)/(1+N)

其中，P1為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行紅股或增加股本。

最終發(fā)行價(jià)格在向特定對(duì)象申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)文件后，由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，但不低于上述發(fā)行底價(jià)。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)募集資金總額除以最終詢(xún)價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量（如果計(jì)算結(jié)果不足1股，尾數(shù)應(yīng)向下取整，認(rèn)購(gòu)總價(jià)自動(dòng)扣除不足1股的對(duì)價(jià)），發(fā)行數(shù)量不得超過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的30%，以中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行的注冊(cè)批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。根據(jù)公司截至2023年3月31日的股本計(jì)算，向特定對(duì)象發(fā)行的股份總數(shù)不得超過(guò)531、736、850股。

發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日，公司股份發(fā)行、回購(gòu)、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等股本變動(dòng)的，發(fā)行數(shù)量上限也應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與發(fā)起人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6、限售期

自向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，發(fā)行對(duì)象不得轉(zhuǎn)讓或出售向特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份。法律、法規(guī)另有規(guī)定限制期限的，依照其規(guī)定。在上述股份限制期限內(nèi)，發(fā)行對(duì)象因公司股份交付、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本而衍生的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述股份限制安排。

限售期結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定減持認(rèn)購(gòu)股份。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、上市地點(diǎn)

限售期屆滿(mǎn)后，向特定對(duì)象發(fā)行的a股將在深圳證券交易所上市。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8、利潤(rùn)安排未分配

公司在向特定對(duì)象發(fā)行前滾動(dòng)的未分配利潤(rùn)，由特定對(duì)象發(fā)行后的所有新老股東共享。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

9、決議有效期

自提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)，向特定對(duì)象發(fā)行的決議有效。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

10、籌集資金的數(shù)額和用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)1000萬(wàn)元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于以下項(xiàng)目:

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于上述項(xiàng)目擬募集資金總額，募集資金不足由公司自行解決。如果本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可以根據(jù)實(shí)際情況先投資其他資金，募集資金到位后更換。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：發(fā)行股票計(jì)劃，符合公司法、證券法、注冊(cè)管理措施等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，可行性和可操作性，披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，發(fā)行定價(jià)公平公平，不損害公司和中小股東的利益。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。上述發(fā)行計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議批準(zhǔn)后，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意登記后實(shí)施。

(三)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案〉的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃》。詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(四)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告〉的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃論證分析報(bào)告》。詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)。（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(五)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)的》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金的可行性分析報(bào)告〉的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《2023年發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》。詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)。（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(六)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股，稀釋即期回報(bào)和填補(bǔ)回報(bào)措施〉的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào))和《關(guān)于初始和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào))等法律法規(guī)的要求，為保護(hù)中小投資者的知情權(quán)，維護(hù)中小投資者的利益，公司認(rèn)真分析了發(fā)行事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)稀釋的影響，并制定了具體措施填補(bǔ)即期回報(bào)稀釋?zhuān)嚓P(guān)主體承諾公司實(shí)際履行填補(bǔ)回報(bào)措施。具體內(nèi)容見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(七)審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司董事會(huì)根據(jù)公司截至2023年3月31日的前期募集資金使用情況，編制了《北方銅業(yè)有限公司前期募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》并聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《北方銅業(yè)有限公司前期募集資金使用情況認(rèn)證報(bào)告》(立信會(huì)計(jì)師報(bào)[2023]ZB1137號(hào))。具體內(nèi)容見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《前次募集資金使用專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(八)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)的》〈未來(lái)三年(2023-2025年)，北方銅業(yè)有限公司股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》

為完善公司利潤(rùn)分配政策，建立健全科學(xué)、可持續(xù)、穩(wěn)定的股息決策和監(jiān)管機(jī)制，增加利潤(rùn)分配公司董事會(huì)根據(jù)公司法的透明度和可操作性，積極回報(bào)股東，充分保護(hù)股東的合法權(quán)益、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布〔2012〕37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引》第3號(hào)上市公司現(xiàn)金分紅(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕3)結(jié)合公司實(shí)際情況，結(jié)合《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定了《未來(lái)三年(2023-2025年)股東回報(bào)計(jì)劃》，詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(九)審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)的議案》

公司計(jì)劃向特定對(duì)象發(fā)行股票，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于募集項(xiàng)目建設(shè)。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，募集資金存入董事會(huì)指定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，實(shí)行專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)存儲(chǔ)管理。為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)投資者利益，同意公司發(fā)行完成后，向銀行申請(qǐng)開(kāi)立股票募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)，選擇與銀行、發(fā)起人簽訂募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)處理上述具體事項(xiàng)，并簽署相關(guān)文件。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(十)審議通過(guò)《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行a股的投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償?shù)淖h案》，沒(méi)有直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，向不直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償承諾，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。

投票結(jié)果：3票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

三、備查文件

與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議。

特此公告。

北方銅業(yè)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方銅業(yè) 公告編號(hào)：2023-23

北方銅業(yè)有限公司

第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

1、2023年5月20日，董事會(huì)會(huì)議通知北方銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全體董事通過(guò)專(zhuān)人送達(dá)、電話(huà)、電子郵件發(fā)送。

2、2023年5月30日，董事會(huì)會(huì)議在公司辦公樓三樓會(huì)議室舉行。

3、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事。

4、董事會(huì)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)魏迎輝先生召開(kāi)。

5、董事會(huì)會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

二、董事會(huì)審議情況

(一)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、中華人民共和國(guó)證券法(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券法”)、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《登記管理辦法》）和其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件，公司仔細(xì)檢查和論證實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事先批準(zhǔn)和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(二)逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)了向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行計(jì)劃，具體如下：

1、發(fā)行股票的類(lèi)型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)間向特定對(duì)象發(fā)行。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、其他國(guó)內(nèi)法人投資者、自然人或其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的合格投資者。證券投資基金管理公司和證券公司以其管理的兩種以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。最終發(fā)行對(duì)象經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)招標(biāo)結(jié)果與發(fā)起人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金的形式認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的股票，并以同樣的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票采用競(jìng)價(jià)發(fā)行方式，發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期的第一天。發(fā)行價(jià)格不得低于公司a股平均交易價(jià)格的80%在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（平均交易價(jià)格=平均交易價(jià)格=平均交易價(jià)格基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日/平均交易價(jià)格基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日）。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果發(fā)現(xiàn)金股利、股份交付、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

發(fā)紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=P0/(1)+N)

同時(shí)進(jìn)行兩項(xiàng):P1=(P00-D)/(1+N)

其中，P1為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行紅股或增加股本。

最終發(fā)行價(jià)格在向特定對(duì)象申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)文件后，由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，但不低于上述發(fā)行底價(jià)。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)募集資金總額除以最終詢(xún)價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量（如果計(jì)算結(jié)果不足1股，尾數(shù)應(yīng)向下取整，認(rèn)購(gòu)總價(jià)自動(dòng)扣除不足1股的對(duì)價(jià)），發(fā)行數(shù)量不得超過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的30%，以中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行的注冊(cè)批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。根據(jù)公司截至2023年3月31日的股本計(jì)算，向特定對(duì)象發(fā)行的股份總數(shù)不得超過(guò)531、736、850股。

發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日，公司股份發(fā)行、回購(gòu)、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等股本變動(dòng)的，發(fā)行數(shù)量上限也應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與發(fā)起人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6、限售期

自向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，發(fā)行對(duì)象不得轉(zhuǎn)讓或出售向特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份。法律、法規(guī)另有規(guī)定限制期限的，依照其規(guī)定。在上述股份限制期限內(nèi)，發(fā)行對(duì)象因公司股份交付、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本而衍生的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述股份限制安排。

限售期結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定減持認(rèn)購(gòu)股份。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、上市地點(diǎn)

限售期屆滿(mǎn)后，向特定對(duì)象發(fā)行的a股將在深圳證券交易所上市。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8、利潤(rùn)安排未分配

公司在向特定對(duì)象發(fā)行前滾動(dòng)的未分配利潤(rùn)，由特定對(duì)象發(fā)行后的所有新老股東共享。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

9、決議有效期

自提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)，向特定對(duì)象發(fā)行的決議有效。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

10、籌集資金的數(shù)額和用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)1000萬(wàn)元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于以下項(xiàng)目:

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于上述項(xiàng)目擬募集資金總額，募集資金不足由公司自行解決。如果本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可以根據(jù)實(shí)際情況先投資其他資金，募集資金到位后更換。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。上述發(fā)行計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議批準(zhǔn)后，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意登記后實(shí)施。

(三)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案〉的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃》。詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(四)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告〉的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃論證分析報(bào)告》。詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)。（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(五)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)的》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金的可行性分析報(bào)告〉的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《2023年發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》。詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)。（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(六)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈2023年，北方銅業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股，稀釋即期回報(bào)和填補(bǔ)回報(bào)措施〉的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào))和《關(guān)于初始和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào))等法律法規(guī)要求公司認(rèn)真分析發(fā)行事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)稀釋的影響，以保護(hù)中小投資者的知情權(quán)，維護(hù)中小投資者的利益。并制定了具體措施來(lái)填補(bǔ)即期回報(bào)的稀釋?zhuān)嚓P(guān)主體對(duì)公司實(shí)際履行回報(bào)措施作出了承諾。具體內(nèi)容見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(七)審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司董事會(huì)根據(jù)公司截至2023年3月31日的前期募集資金使用情況，編制了《前期募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》并聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《北方銅業(yè)有限公司前期募集資金使用情況認(rèn)證報(bào)告》(立信會(huì)計(jì)師報(bào)[2023]ZB1137號(hào))。具體內(nèi)容見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《前次募集資金使用專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(八)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)的》〈未來(lái)三年(2023-2025年)，北方銅業(yè)有限公司股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》

為進(jìn)一步完善和完善公司對(duì)利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，提高投資者的合理回報(bào)，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步實(shí)施上市公司現(xiàn)金股息的通知》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)）〔2012〕37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指南》第3號(hào)11上市公司現(xiàn)金分紅(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕3)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況，專(zhuān)門(mén)制定公司《未來(lái)三年(2023-2025年)股東回報(bào)計(jì)劃》，詳見(jiàn)2023年5月31日巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(九)審議通過(guò)《關(guān)于提交公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理向特定對(duì)象發(fā)行股票的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，為確保公司發(fā)行的順利實(shí)施，公司董事會(huì)要求股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人全面處理相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：

1、根據(jù)股東大會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)行計(jì)劃和發(fā)行時(shí)的具體情況，根據(jù)證券監(jiān)督管理部門(mén)的要求，制定、調(diào)整和實(shí)施向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體計(jì)劃，包括但不限于發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、募集資金使用、具體認(rèn)購(gòu)方式等與向特定對(duì)象發(fā)行有關(guān)的一切事項(xiàng)；

2、決定并聘請(qǐng)贊助商等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、提交、報(bào)告、執(zhí)行所有相關(guān)協(xié)議和文件，包括但不限于贊助商協(xié)議、承銷(xiāo)協(xié)議、股份認(rèn)購(gòu)合同、募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的相關(guān)協(xié)議等，并辦理相關(guān)申請(qǐng)、審批、登記、備案、同意、登記手續(xù)；

3、根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求，制作、提交、修改、補(bǔ)充向特定對(duì)象發(fā)行的申請(qǐng)材料，回復(fù)監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)審計(jì)意見(jiàn)；根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的要求，修改向特定對(duì)象發(fā)行股票的計(jì)劃；完善并相應(yīng)調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行的股票計(jì)劃和向特定對(duì)象發(fā)行的股票計(jì)劃（股東大會(huì)重新表決的相關(guān)法律法規(guī)和公司章程除外）；

4、根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行的結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本，修改公司章程的相應(yīng)條款，辦理工商變更登記；

5、向特定對(duì)象發(fā)行完成后，辦理在深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份登記、鎖定和上市；

6、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目范圍和總額內(nèi)，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)、市場(chǎng)條件的變化和發(fā)行情況，調(diào)整募集資金投資的優(yōu)先順序和各項(xiàng)目的具體投資金額，申報(bào)備案募集資金投資項(xiàng)目，確定并開(kāi)立募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)，簽訂募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事項(xiàng)；批準(zhǔn)并簽訂股票募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的重大合同；在遵守有關(guān)法律法規(guī)的前提下，如果國(guó)家對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有新的要求或市場(chǎng)狀況發(fā)生變化，除涉及股東大會(huì)重新表決的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程外，根據(jù)國(guó)家規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)的要求（包括對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行申請(qǐng)的審計(jì)反饋）和市場(chǎng)情況，調(diào)整募集資金的投資；

7、募集資金到位后，決定以法律法規(guī)允許的借款、增資或其他形式將募集資金投入募集項(xiàng)目；

8、如果法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)特定對(duì)象的發(fā)行政策有新的規(guī)定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除相關(guān)法律法規(guī)和公司章程外，授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人員按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門(mén)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求（包括發(fā)行申請(qǐng)的相關(guān)審計(jì)意見(jiàn)）、市場(chǎng)情況和公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，調(diào)整向特定對(duì)象的發(fā)行計(jì)劃和募集資金的投資方向，繼續(xù)處理發(fā)行事宜；

9、在不可抗力或其他足以使特定對(duì)象難以實(shí)施，或雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果，或特定對(duì)象發(fā)行政策，可以決定延期實(shí)施特定對(duì)象發(fā)行計(jì)劃，或根據(jù)新的特定對(duì)象發(fā)行政策繼續(xù)處理特定對(duì)象發(fā)行；

10、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件和公司章程的允許范圍內(nèi)，處理與特定對(duì)象發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

上述授權(quán)的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。公司董事會(huì)計(jì)劃根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)范圍，授權(quán)董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人員處理與特定對(duì)象發(fā)行相關(guān)的事務(wù)。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(十)審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象設(shè)立股票募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)的議案》

公司計(jì)劃向特定對(duì)象發(fā)行股票，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于募集項(xiàng)目建設(shè)。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，募集資金存入董事會(huì)指定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，實(shí)行專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)存儲(chǔ)管理。為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)投資者利益，同意公司發(fā)行完成后，向銀行申請(qǐng)開(kāi)立股票募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)，選擇與銀行、發(fā)起人簽訂募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)處理上述具體事項(xiàng)，并簽署相關(guān)文件。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

(十一)審議通過(guò)《關(guān)于暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議公司向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)事項(xiàng)的議案》

根據(jù)公司目前的工作安排，公司決定暫時(shí)不召開(kāi)股東大會(huì)。公司董事會(huì)將另行發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，要求股東大會(huì)審議董事會(huì)議案中需要提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)。具體內(nèi)容見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的公告》。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

(十二)審議通過(guò)《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行a股無(wú)直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或者補(bǔ)償?shù)淖h案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《監(jiān)管規(guī)則適用指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司承諾通過(guò)利益相關(guān)方向向向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償，具體內(nèi)容見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行a股的投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償?shù)墓妗?，沒(méi)有直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)。

投票結(jié)果：9票同意，0票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

三、備查文件

1.經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

2.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北方銅業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方銅業(yè) 編號(hào)：2023-29

北方銅業(yè)有限公司

前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引》第7號(hào)的規(guī)定，北方銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“公司”）將公司截至2023年3月31日的前次募集資金使用情況報(bào)告如下。

一、籌集資金的基本情況

《關(guān)于批準(zhǔn)南風(fēng)化工集團(tuán)有限公司重大資產(chǎn)重組、向中條山有色金屬集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金申請(qǐng)的批準(zhǔn)》，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)許可[2021]3284號(hào)批準(zhǔn)，批準(zhǔn)公司發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)5億元。公司實(shí)際發(fā)行81、168、831股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)6.16元，應(yīng)募資金總額499、999、998.96元，實(shí)際收到454、419、998.99元(已扣除承銷(xiāo)費(fèi)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi))，資金到達(dá)時(shí)間為2021年12月29日。上述募集資金發(fā)生驗(yàn)資費(fèi)、印花稅、發(fā)行登記費(fèi)總額為人民幣 502、328.93元，加上獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)29、680、000.00元，加上發(fā)行費(fèi)921、575.59元后可扣除進(jìn)項(xiàng)稅的凈募集資金為484、519、245.65元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)上述募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》[2021]ZB11577號(hào)。

截至2023年3月31日，前次募集資金存入專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)的存款余額為0.00元，該賬戶(hù)已于2022年6月20日注銷(xiāo)。

二、 前次募集資金的實(shí)際使用情況

(一) 前次募集資金使用情況對(duì)照表

前次募集資金使用情況對(duì)照表見(jiàn)附表1。

(二) 前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況

公司于2022年3月25日召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于永久補(bǔ)充剩余募集資金營(yíng)運(yùn)資金的議案》。

公司募集項(xiàng)目總金額為484、519、245.65元，募集項(xiàng)目已全部實(shí)施，已累計(jì)使用473、661、952.95元，差額為10、857、292.70元，連同歷年累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等凈額為46、338.30元。

(三) 前次募集資金投資項(xiàng)目目前的外轉(zhuǎn)或置換情況

本公司前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換。

(四) 暫時(shí)閑置募集資金的使用

公司沒(méi)有暫時(shí)閑置募集資金。

三、 前次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益

(一) 前次募集資金投資項(xiàng)目的效益比較表

不適用。

(二) 前次募集資金投資項(xiàng)目不能單獨(dú)計(jì)算效益的原因及其情況

不適用。

(三) 前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益與承諾累計(jì)收益的差異

不適用。

四、 前次募集資金投資項(xiàng)目的資產(chǎn)運(yùn)作

不適用。

五、 結(jié)論

董事會(huì)認(rèn)為，公司根據(jù)披露的募集資金使用計(jì)劃使用了前一筆募集資金。公司已如實(shí)履行了披露前一筆募集資金的投資方向和進(jìn)展義務(wù)。

公司全體董事承諾本報(bào)告不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

特此公告。

附表1：前次募集資金使用情況對(duì)照表

北方銅業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

附表1

前次募集資金使用情況對(duì)照表

單位：萬(wàn)元

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注：2022年3月25日，公司召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于永久補(bǔ)充剩余募集資金營(yíng)運(yùn)資金的議案》。公司募集項(xiàng)目總金額為48451.92萬(wàn)元，募集項(xiàng)目已全部實(shí)施，累計(jì)使用4736.20萬(wàn)元，差額為1085.73萬(wàn)元，連同歷年累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等凈額為4.63萬(wàn)元，發(fā)行費(fèi)用為20.23萬(wàn)元，均用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。