我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提醒

1.此次股東會(huì)存有否定提議的情況，被否定的提案為《關(guān)于公司及下屬子公司2023年貸款額度預(yù)計(jì)的議案》及《關(guān)于公司及下屬子公司2023年擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》。

2.此次股東會(huì)未涉及到變動(dòng)上次股東會(huì)議決議。

一、會(huì)議召開(kāi)和到場(chǎng)狀況

㈠會(huì)議召開(kāi)狀況

1.舉辦時(shí)長(zhǎng)：

⑴現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)長(zhǎng)：2023年5月25日（星期四）在下午14:30；

⑵網(wǎng)上投票時(shí)長(zhǎng)：利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2023年5月25日早上9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2023年5月25日9:15至15:00階段的隨意時(shí)長(zhǎng)；

2.現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地址：渤海租賃有限責(zé)任公司董事會(huì)辦公室（烏魯木齊新華北路165號(hào)廣匯中天廣場(chǎng)39樓）；

3.會(huì)議召開(kāi)方法：當(dāng)場(chǎng)決議與網(wǎng)絡(luò)投票緊密結(jié)合；

4.會(huì)議召集人：渤海租賃有限責(zé)任公司股東會(huì)；

5.會(huì)議主持：執(zhí)行董事馬偉華老先生。

此次股東會(huì)的會(huì)議報(bào)告、提示性公告及有關(guān)文件已分別在2023年4月28日、2023年5月23日發(fā)表在《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。此次會(huì)議的集結(jié)、舉辦合乎《公司法》《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

㈡列席會(huì)議股東情況：

1.公司股東參加的整體情況：

進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)上投票股東66人，意味著股權(quán)3,045,245,624股，占上市企業(yè)總股份的49.2398％。

在其中：進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)投票股東7人，意味著股權(quán)2,707,021,968股，占上市企業(yè)總股份的43.7709％。

根據(jù)網(wǎng)上投票股東59人，意味著股權(quán)338,223,656股，占上市企業(yè)總股份的5.4689％。

2.中小投資者（除董事、公司監(jiān)事、高管人員及其直接或總計(jì)持有公司5%之上股權(quán)股東之外的公司股東）參加的整體情況：

進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者60人，意味著股權(quán)338,510,956股，占上市企業(yè)總股份的5.4735％。

在其中：進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者1人，意味著股權(quán)287,300股，占上市企業(yè)總股份的0.0046％。

利用網(wǎng)上投票的中小投資者59人，意味著股權(quán)338,223,656股，占上市企業(yè)總股份的5.4689％。

3.有關(guān)人員參加狀況：

企業(yè)一部分執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員參加和出席了此次股東會(huì)，北京市浩天（烏魯木齊市）法律事務(wù)所印證侓師參加并承載了此次股東會(huì)。

二、提案的決議和表決狀況

此次會(huì)議以當(dāng)場(chǎng)決議與網(wǎng)上投票結(jié)合的表決方式對(duì)提案開(kāi)展決議，提案決議結(jié)論如下所示：

㈠決議《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》

1.總決議狀況：

允許3,033,605,066股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6177％；抵制10,954,958股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3597％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許326,870,398股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的96.5612％；抵制10,954,958股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的3.2362％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈡決議《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

1.總決議狀況：

允許3,033,621,166股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6183％；抵制10,938,858股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3592％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許326,886,498股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的96.5660％；抵制10,938,858股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的3.2315％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈢決議《2022年年度報(bào)告及摘要》

1.總決議狀況：

允許3,035,148,703股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6684％；抵制9,411,321股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3090％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,414,035股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的97.0173％；抵制9,411,321股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的2.7802％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈣決議《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

1.總決議狀況：

允許3,035,121,403股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6675％；抵制9,438,621股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3099％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0225％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,386,735股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的97.0092％；抵制9,438,621股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的2.7883％；放棄685,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.2025％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈤決議《2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》

1.總決議狀況：

允許2,981,626,638股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的97.9109％；抵制63,499,386股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的2.0852％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0039％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許274,891,970股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的81.2062％；抵制63,499,386股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的18.7584％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈥決議《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

1.總決議狀況：

允許3,034,258,666股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6392％；抵制10,767,358股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3536％；放棄219,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0072％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許327,523,998股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的96.7543％；抵制10,767,358股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的3.1808％；放棄219,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0649％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈦決議《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

1.總決議狀況：

允許3,033,421,166股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6117％；抵制11,038,858股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3625％；放棄785,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0258％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許326,686,498股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的96.5069％；抵制11,038,858股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的3.2610％；放棄785,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.2321％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈧決議《關(guān)于公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

本提案涉及到關(guān)聯(lián)方交易，關(guān)系公司股東海航資本投資有限公司、天津市燕山股權(quán)基金有限責(zé)任公司、天津通萬(wàn)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、渤海灣國(guó)際信托有限責(zé)任公司、上海貝御信息科技有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)德通暢和投資管理有限公司回避表決該項(xiàng)提案。

1.總決議狀況：

允許328,736,635股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的97.1126％；抵制9,554,721股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的2.8226％；放棄219,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0649％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,736,635股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的97.1126％；抵制9,554,721股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的2.8226％；放棄219,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0649％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈨決議《關(guān)于公司與持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

本提案涉及到關(guān)聯(lián)方交易，關(guān)系公司股東深圳市興航融投股權(quán)基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）回避表決該項(xiàng)提案。

1.總決議狀況：

允許3,034,071,066股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6330％；抵制11,054,958股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3630％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0039％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許327,336,398股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的96.6989％；抵制11,054,958股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的3.2658％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

㈩決議《關(guān)于公司及下屬子公司2023年貸款額度預(yù)計(jì)的議案》

1.總決議狀況：

允許905,480,682股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的29.7342％；抵制10,855,721股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3565％；放棄2,128,909,221股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的69.9093％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許327,535,635股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的96.7578％；抵制10,855,721股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的3.2069％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結(jié)論：不通過(guò)。

（十一）決議《關(guān)于公司及下屬子公司2023年擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》

本提案為特別決議議案，須經(jīng)列席會(huì)議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

1.總決議狀況：

允許852,820,917股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的28.0050％；抵制63,515,486股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的2.0857％；放棄2,128,909,221股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的69.9093％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許274,875,870股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的81.2015％；抵制63,515,486股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的18.7632％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結(jié)論：此提案沒(méi)有獲得列席會(huì)議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)，不通過(guò)。

（十二）決議《關(guān)于公司及下屬子公司開(kāi)展衍生品交易的議案》

1.總決議狀況：

允許3,035,644,503股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.6847％；抵制9,481,521股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.3114％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0039％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許328,909,835股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的97.1637％；抵制9,481,521股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的2.8009％；放棄119,600股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0353％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

（十三）決議《關(guān)于授權(quán)公司全資子公司天津渤海租賃有限公司對(duì)外擔(dān)保的議案》

本提案為特別決議議案，須經(jīng)列席會(huì)議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

1.總決議狀況：

允許2,981,610,538股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的97.9103％；抵制63,635,086股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的2.0897％；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0000％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許274,875,870股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的81.2015％；抵制63,635,086股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的18.7985％；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0000％。

提案決議結(jié)論：此提案早已列席會(huì)議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)，表決通過(guò)。

（十四）決議《關(guān)于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司購(gòu)買(mǎi)飛機(jī)的議案》

1.總決議狀況：

允許3,036,347,903股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的99.7078％；抵制8,897,721股，占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.2922％；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議全部公司股東持有股份的0.0000％。

2.中小投資者總決議狀況：

允許329,613,235股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的97.3715％；抵制8,897,721股，占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的2.6285％；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會(huì)議的中小投資者持有股份的0.0000％。

提案決議結(jié)論：表決通過(guò)。

三、侓師開(kāi)具的法律意見(jiàn)

㈠法律事務(wù)所名字：北京市浩天（烏魯木齊市）法律事務(wù)所；

㈡侓師名字：聶曉江、張瑞；

㈢總結(jié)性建議：經(jīng)辦人員律師認(rèn)為公司本次股東會(huì)的召集人資質(zhì)，集結(jié)、舉辦程序流程，列席會(huì)議工作的人員資質(zhì)，決議程序流程均符合規(guī)定法律法規(guī)、行政規(guī)章、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，此次股東會(huì)申請(qǐng)的決定合理合法、合理。

四、備查簿文檔

㈠渤海租賃有限責(zé)任公司2022年年度股東大會(huì)決定；

㈡法律意見(jiàn)書(shū)。

特此公告。

渤海租賃有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年5月25日