致:中信建投證券股份有限公司

上海市錦天城律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投”、“保薦人”或“主承銷商”)的委托,委派本所律師為中信建投作為主承銷商組織實(shí)施的北京天瑪智控科技股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“天瑪智控”)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市(以下簡稱“本次發(fā)行”)所涉參與戰(zhàn)略配售的投資者事項(xiàng)進(jìn)行核查。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”)《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》”)等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,本所律師對本次發(fā)行所涉參與戰(zhàn)略配售的投資者事項(xiàng)進(jìn)行核查,并出具《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之參與戰(zhàn)略配售的投資者核查事項(xiàng)的法律意見書》(以下簡稱“本法律意見書”)。

第一節(jié) 聲明

一、本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí),嚴(yán)格履行了法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則,進(jìn)行了必要的核查驗(yàn)證。

二、本所依據(jù)本法律意見書出具之日前已發(fā)生或存在的事實(shí)和截至本法律意見書出具之日生效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件發(fā)表法律意見,且僅限于對參與戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格等有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見,并不對其他事項(xiàng)發(fā)表意見。

三、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),本所律師有賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人、主承銷商、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件作為出具法律意見的依據(jù)。

四、本法律意見書僅就與本次發(fā)行有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見,本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計(jì)、驗(yàn)資及審計(jì)、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及資產(chǎn)評估、會計(jì)審計(jì)、投資決策等內(nèi)容時(shí),均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件予以引述,且并不意味著本所及本所律師對所引用內(nèi)容的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證,對這些內(nèi)容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當(dāng)資格。

五、為出具本法律意見書,本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé),對主承銷商向本所提交的相關(guān)文件、資料進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證,同時(shí)聽取了主承銷商相關(guān)人員就參與戰(zhàn)略配售的投資者相關(guān)情況的陳述和說明。

六、本法律意見書僅供發(fā)行人及其主承銷商就本次發(fā)行之目的而使用,未經(jīng)本所律師書面許可,不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二節(jié) 正文

一、戰(zhàn)略配售方案和參與戰(zhàn)略配售的投資者基本情況

(一)戰(zhàn)略配售方案

根據(jù)主承銷商提供的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》,本次戰(zhàn)略配售的具體方案如下:

1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

本次發(fā)行擬公開發(fā)行股票7,300.00萬股,占發(fā)行后總股本的16.86%。初始戰(zhàn)略配售證券數(shù)量為1,460.00萬股,占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)回?fù)軝C(jī)制規(guī)定的原則進(jìn)行回?fù)堋?/p>

2、戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中,參與戰(zhàn)略配售的投資者的選擇在考慮投資者資質(zhì)以及市場情況后綜合確定,主要包括以下兩類:1)與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè);2)參與科創(chuàng)板跟投的保薦人相關(guān)子公司。

3、參與數(shù)量

(1)中信建投投資有限公司(以下簡稱“中信建投投資”)是保薦人(主承銷商)中信建投的子公司。根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》,中信建投投資初始跟投比例為本次公開發(fā)行證券數(shù)量的4.00%,即初始跟投股數(shù)為292.00萬股。具體比例和跟投金額將在發(fā)行價(jià)格確定后明確。

中信建投投資已與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議,承諾按照證券發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人本次公開發(fā)行證券數(shù)量2%-5%的證券,具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行證券的規(guī)模分檔確定:

①發(fā)行規(guī)模不足10億元的,跟投比例為5%,但不超過人民幣4,000萬元;

②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的,跟投比例為4%,但不超過人民幣6,000萬元;

③發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的,跟投比例為3%,但不超過人民幣1億元;

④發(fā)行規(guī)模50億元以上的,跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。

因中信建投投資最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量與最終實(shí)際發(fā)行規(guī)模相關(guān),主承銷商將在確定發(fā)行價(jià)格后對本次參與戰(zhàn)略配售的投資者最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

(2)其他擬參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資者名單如下:

　　注:上表中“擬認(rèn)購金額上限”為參與戰(zhàn)略配售的投資者與發(fā)行人簽署的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》中約定的承諾認(rèn)購金額。參與戰(zhàn)略配售的投資者同意發(fā)行人以最終確定的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行配售,配售股數(shù)按以下公式計(jì)算結(jié)果向下取整精確至股,配售股數(shù)=參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配的申購款項(xiàng)金額/發(fā)行價(jià)格。

　　(二)參與戰(zhàn)略配售的投資者基本情況

　　1、北京誠通金控投資有限公司(以下簡稱“誠通金控”)

　　(1)基本情況

　　根據(jù)誠通金控提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程,并經(jīng)本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,誠通金控的基本信息如下:

　　根據(jù)誠通金控提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料,并經(jīng)本所律師核查,誠通金控系在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,不存在營業(yè)期限屆滿、股東決定解散、因合并或分立而解散、因違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)等根據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形。

　　(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本法律意見書出具之日,誠通金控的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

　　(3)控股股東及實(shí)際控制人

　　根據(jù)誠通金控出具的說明,并經(jīng)本所律師核查,中國誠通控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國誠通”)持有誠通金控100%的股權(quán),為誠通金控的控股股東;國務(wù)院國資委持有中國誠通100%的股權(quán)。因此,誠通金控的控股股東為中國誠通,實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

　　(4)戰(zhàn)略配售資格

　　中國誠通成立于1992年,注冊資本為113億元人民幣,是國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè),是國資委首批建設(shè)規(guī)范董事會試點(diǎn)企業(yè)、首家國有資產(chǎn)經(jīng)營公司試點(diǎn)企業(yè)和中央企業(yè)國有資本運(yùn)營公司試點(diǎn)單位,連續(xù)兩年進(jìn)入國資委黨建考核和經(jīng)營業(yè)績考核“雙A”行列。中國誠通為國家石油天然氣管網(wǎng)集團(tuán)有限公司、中國綠發(fā)投資集團(tuán)有限公司等多家國有企業(yè)的主要股東。截至2022年末,中國誠通合并資產(chǎn)總額為547,944,021,061.07元,所有者權(quán)益為246,710,182,676.74元(含少數(shù)股東權(quán)益134,423,801,575.03元);2022年度,中國誠通實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入58,635,951,156.97元,利潤總額13,719,692,853.07元。因此,中國誠通屬于大型企業(yè),誠通金控作為中國誠通的全資子公司,屬于大型企業(yè)的下屬企業(yè)。截至本法律意見書出具之日,誠通金控曾作為參與戰(zhàn)略配售的投資者認(rèn)購過華大九天(301269.SZ)首次公開發(fā)行的股票。

　　根據(jù)發(fā)行人與誠通金控簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,主要合作內(nèi)容如下:

　　“1、依托誠通金控央企股權(quán)運(yùn)營平臺的優(yōu)勢,協(xié)助天瑪智控圍繞煤礦智能化領(lǐng)域長期深耕和資源整合,推動(dòng)煤炭、機(jī)械設(shè)備、信息技術(shù)等上下游行業(yè)的中央企業(yè)與天瑪智控進(jìn)行全方位合作,支持天瑪智控不斷延伸煤礦智能化產(chǎn)業(yè)鏈,優(yōu)化完善產(chǎn)業(yè)鏈布局,提升天瑪智控在產(chǎn)業(yè)鏈中的整合力和領(lǐng)導(dǎo)力,助力天瑪智控推動(dòng)我國煤礦智能化建設(shè)。

　　2、誠通金控作為國有資本運(yùn)營平臺,可在市場戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)并購、技術(shù)研發(fā)等方面為天瑪智控投后賦能。投后賦能領(lǐng)域包括但不限于:發(fā)揮積極股東作用,支持天瑪智控進(jìn)一步優(yōu)化公司治理體制機(jī)制;根據(jù)天瑪智控發(fā)展戰(zhàn)略,發(fā)揮資本市場樞紐功能,在資本運(yùn)作方案制定和實(shí)施等方面提供建議和支持等。

　　3、誠通金控根據(jù)天瑪智控的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)需求,在資本投入方面開展持續(xù)合作,支持天瑪智控通過產(chǎn)業(yè)整合、研發(fā)創(chuàng)新等方式加強(qiáng)能力建設(shè),鞏固市場和行業(yè)地位;同時(shí)發(fā)揮誠通金控的產(chǎn)業(yè)、科研單位資源網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢,打通人才交流通道,在人才引薦、技術(shù)交流等領(lǐng)域開展長期合作?！?/p>

　　綜上所述,誠通金控作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬企業(yè),具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格,符合《實(shí)施細(xì)則》第四十條第(一)項(xiàng)的規(guī)定。

　　(5)與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)誠通金控出具的承諾函,并經(jīng)本所律師核查,截至2022年12月31日,誠通金控持有發(fā)行人控股股東天地科技(600582.SH)4.85%的股份。除前述關(guān)系外,誠通金控與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,誠通金控參與此次戰(zhàn)略配售,系獨(dú)立決策結(jié)果,已依法履行內(nèi)部批準(zhǔn)程序,與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

　　(6)參與認(rèn)購的資金來源

　　誠通金控已承諾參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金,且符合該資金的投資方向。誠通金控為本次配售證券的實(shí)際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。經(jīng)核查誠通金控2022年審計(jì)報(bào)告,誠通金控的流動(dòng)資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議中的認(rèn)購金額。

　　(7)與本次發(fā)行相關(guān)的其他承諾

　　誠通金控已就參與本次戰(zhàn)略配售出具如下承諾:①本企業(yè)作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬企業(yè),符合《實(shí)施細(xì)則》第四十條中對參與戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求,且具備良好的市場聲譽(yù)和影響力,具有較強(qiáng)資金實(shí)力,認(rèn)可發(fā)行人長期投資價(jià)值,并按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人證券;②本企業(yè)具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格,參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準(zhǔn)程序,參與本次戰(zhàn)略配售符合本企業(yè)投資范圍和投資領(lǐng)域,不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者公司章程禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形;③本企業(yè)不存在《實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的情形;④本企業(yè)符合《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的規(guī)定;⑤本企業(yè)獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月,限售期屆滿后,本企業(yè)的減持適用中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定;⑥發(fā)行人及主承銷商均不存在自行或與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向參與戰(zhàn)略配售的投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等,通過承銷費(fèi)用分成、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導(dǎo)參與戰(zhàn)略配售的投資者或向參與戰(zhàn)略配售的投資者輸送不正當(dāng)利益的情形;⑦如違反承諾,本企業(yè)愿意承擔(dān)由此引起的相關(guān)責(zé)任,并接受由此造成的一切損失和后果。

　　2、北京國能綠色低碳發(fā)展投資基金(有限合伙)(以下簡稱“國能低碳基金”)

　　(1)基本情況

　　根據(jù)國能低碳基金提供的營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議,并經(jīng)本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,國能低碳基金的基本信息如下:

　　經(jīng)本所律師登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會查詢,國能低碳基金為已備案的私募股權(quán)投資基金,其備案信息如下:

　　(2)出資結(jié)構(gòu)

　　截至本法律意見書出具之日,國能低碳基金的出資結(jié)構(gòu)如下:

　　注1:中國神華能源股份有限公司(以下簡稱“中國神華”)系上市公司,股票代碼為601088。截至2022年12月31日,中國神華前十大股東及持股比例分別為:國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“國家能源集團(tuán)”),持股比例為69.52%;HKSCC NOMINEES LIMITED,持股比例為16.96%;中國證券金融股份有限公司,持股比例為2.99%;香港中央結(jié)算有限公司,持股比例為1.62%;中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司,持股比例為0.53%;中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司-分紅-個(gè)人分紅-005L-FH002滬,持股比例為0.37%;中國工商銀行-上證50交易型開放式指數(shù)證券投資基金,持股比例為0.14%;珠海市瑞豐匯邦資產(chǎn)管理有限公司-瑞豐匯邦三號私募證券投資基金,持股比例為0.11%;全國社?；鹨涣懔M合,持股比例為0.11%;阿布達(dá)比投資局,持股比例為0.09%。根據(jù)中國神華相關(guān)公示信息,中國神華的控股股東為國家能源集團(tuán)、實(shí)際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國務(wù)院國資委”)。

　　注2:國電電力發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“國電電力”)系上市公司,股票代碼為600795。截至2022年12月31日,國電電力前十大股東及持股比例分別為:國家能源集團(tuán),持股比例為50.68%;中國證券金融股份有限公司,持股比例為5.03%;香港中央結(jié)算有限公司,持股比例為3.47%;中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司,持股比例為1.17%;上海電氣控股集團(tuán)有限公司,持股比例為1.11%;全國社?；鹚囊凰慕M合,持股比例為0.82%;博時(shí)基金-農(nóng)業(yè)銀行-博時(shí)中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃,持股比例為0.8%;易方達(dá)基金-農(nóng)業(yè)銀行-易方達(dá)中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃,持股比例為0.8%;大成基金-農(nóng)業(yè)銀行-大成中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃,持股比例為0.8%;嘉實(shí)基金-農(nóng)業(yè)銀行-嘉實(shí)中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃,持股比例為0.8%。根據(jù)國電電力相關(guān)公示信息,國電電力的控股股東為國家能源集團(tuán)、實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

　　注3:龍?jiān)措娏瘓F(tuán)股份有限公司(以下簡稱“龍?jiān)措娏Α? 系上市公司,股票代碼為001289。截至2022年12月31日,龍?jiān)措娏η笆蠊蓶|及持股比例分別為:國家能源集團(tuán),持股比例為54.91%;HKSCC NOMINEES LIMITED,持股比例為39.79%;內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司,持股比例為2.53%;國家能源集團(tuán)遼寧電力有限公司,持股比例為1.12%;香港中央結(jié)算有限公司,持股比例為0.08%;萬飛凰,持股比例為0.03%;北京龍宇坊商業(yè)管理有限公司,持股比例為0.03%;中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司-外貿(mào)信托-?？し€(wěn)享私募證券投資基金,持股比例為0.02%;謝錦華,持股比例為0.02%;中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-申萬菱信新能源汽車主題靈活配置混合型證券投資基金,持股比例為0.02%。根據(jù)龍?jiān)措娏ο嚓P(guān)公示信息,龍?jiān)措娏Φ目毓晒蓶|為國家能源集團(tuán)、實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

　　(3)實(shí)際控制人

　　根據(jù)國能低碳基金提供的資料,并經(jīng)本所律師核查,國家能源集團(tuán)間接持有國能低碳基金執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人國能(北京)私募基金管理有限公司(以下簡稱“國能私募基金公司”)100%的股權(quán);且國家能源集團(tuán)通過國家能源集團(tuán)資本控股有限公司(以下簡稱“國能資本”)、國能私募基金公司、中國神華、龍?jiān)措娏Α婋娏﹂g接控制國能低碳基金74.11%的出資份額。國務(wù)院國資委直接持有國家能源集團(tuán)100%的股權(quán)。因此,國能低碳基金的實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

　　(4)戰(zhàn)略配售資格

　　(下轉(zhuǎn)A13版)