證券代碼：603912證券簡稱：佳力圖公示序號：2023-035

可轉(zhuǎn)債編碼：113597可轉(zhuǎn)債通稱：佳力可轉(zhuǎn)債

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●發(fā)行數(shù)量價格

發(fā)行數(shù)量：人民幣普通股（A股）83,221,388股

發(fā)行價：rmb10.95元/股

●預(yù)估上市日期：

南京市佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司（下稱“企業(yè)”，“我們公司”，“外國投資者”，或“佳力圖”）已經(jīng)在2023年3月29日接到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登上海分公司”）于2023年3月28日開具的證劵工商變更證實，申請辦理結(jié)束股份登記代管辦理手續(xù)。本次發(fā)行新增加股份的限售期為6月，則在限售期滿了次一交易時間可以從上海交易所掛牌交易。預(yù)估本次發(fā)行新增加股權(quán)發(fā)售流通時間為限售期滿了次一交易時間

●財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶狀況

發(fā)售目標(biāo)所有支付現(xiàn)金申購，不屬于財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶狀況。

一、本次發(fā)行概述

（一）本次發(fā)行的批準(zhǔn)和受權(quán)

1、本次發(fā)行的結(jié)構(gòu)決策制定

2021年1月28日，外國投資者舉辦第二屆股東會第二十六次大會，審議通過了此次非公開發(fā)行有關(guān)提案；

2021年2月22日，外國投資者舉辦2021年第一次股東大會決議，審議通過了此次非公開發(fā)行有關(guān)提案；

2021年5月24日，外國投資者舉辦第二屆股東會第二十九次大會，審議通過了調(diào)節(jié)此次非公開發(fā)行策略的有關(guān)提案；

2021年8月4日，外國投資者舉辦第二屆股東會第三十一次大會，審議通過了調(diào)節(jié)此次非公開發(fā)行策略的有關(guān)提案；

2022年1月24日，外國投資者舉辦第三屆股東會第四次會議，審議通過了此次增加此次公開增發(fā)股東會議決議有效期提案；

2022年2月18日，外國投資者舉辦2022年第一次股東大會決議，審議通過了此次增加此次公開增發(fā)股東會議決議有效期提案；

2023年1月17日，外國投資者舉辦第三屆股東會第十五次大會，審議通過了此次增加此次公開增發(fā)股東會議決議有效期提案；

2023年2月20日，外國投資者舉辦2023年第二次股東大會決議，審議通過了此次增加此次公開增發(fā)股東會議決議有效期提案。

2、本次發(fā)行監(jiān)督機構(gòu)審批全過程

2022年3月14日，證監(jiān)會發(fā)布審批聯(lián)合會審批通過了公司本次非公開發(fā)行申請辦理；

2022年4月1日，證監(jiān)會開具的《關(guān)于核準(zhǔn)南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2022]676號），審批此次非公開發(fā)行事項。公司在2022年4月6日對接到該審批并進(jìn)行公示。

（二）本次發(fā)行狀況

1、發(fā)行新股類型：人民幣普通股A股

2、發(fā)行數(shù)量：83,221,388股

3、發(fā)行價：10.95元/股

4、募資總金額：rmb911,274,198.60元

5、發(fā)行費：rmb17,407,862.63元（沒有企業(yè)增值稅）

6、募資凈收益：rmb893,866,335.97元

7、承銷商（主承銷商）：中信建投證券有限責(zé)任公司

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行發(fā)行期首日，即2023年3月1日。本次發(fā)行的發(fā)行價不少于此次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)公司股票交易平均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易平均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總金額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總產(chǎn)量），且不小于10.93元/股。

（三）募資驗資報告和股份登記狀況

1、募資驗資報告狀況

2023年3月13日，天衡會計事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“天衡驗字（2023）第00026號”《南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司資金驗資報告》，確定截止到2023年3月8日，主承銷商具體接到外國投資者本次發(fā)行申購資產(chǎn)總金額911,274,198.60元。

2023年3月13日，天衡會計事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“天衡驗字（2023）第00027號”《南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司資金驗資報告》，確定截止到2023年3月12日，本次發(fā)行募資總額為老百姓911,274,198.60元，扣減有關(guān)發(fā)行費rmb17,407,862.63元（沒有企業(yè)增值稅），具體募資凈收益rmb893,866,335.97元，在其中新增加總股本老百姓83,221,388.00元，賬戶余額810,644,947.97元轉(zhuǎn)到資本公積金。

2、股份登記狀況

企業(yè)已經(jīng)在2023年3月29日接到中登上海分公司于2023年3月28日開具的股份登記證實，申請辦理結(jié)束備案代管相關(guān)的事宜。此次非公開發(fā)行新增加股權(quán)性質(zhì)為比較有限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，限售期為自此次公開增發(fā)完畢的時候起6月，預(yù)估發(fā)售流通時間為限售期滿時的次一交易時間。

（四）承銷商（主承銷商）和法律事務(wù)所有關(guān)此次公開增發(fā)流程和申購目標(biāo)合規(guī)的觀點建議

1、承銷商（主承銷商）建議

這次公開增發(fā)的承銷商及主承銷商中信建投證券覺得：

本次發(fā)行依法履行必需的結(jié)構(gòu)管理決策及外界審批流程，發(fā)售全過程遵循了公平公正、公布、公正的原則，合乎現(xiàn)階段金融市場的監(jiān)管政策。本次發(fā)行的發(fā)行價、發(fā)售目標(biāo)、發(fā)行數(shù)量及募資額度、發(fā)行股份限售期合乎《公司法》《證券法》《發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行實施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及外國投資者股東會、股東會議決議。本次發(fā)行嚴(yán)格執(zhí)行《南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》《南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》有關(guān)要求實行。上市企業(yè)以及大股東、控股股東、實際控股人未與發(fā)售目標(biāo)做出最低保盈利或變相最低保盈利服務(wù)承諾，不存在直接或者根據(jù)利益相關(guān)方向發(fā)售目標(biāo)給予財務(wù)資助或是賠償情況。此次非公開發(fā)行發(fā)售目標(biāo)不包含發(fā)行人的大股東、控股股東或者其掌控的關(guān)聯(lián)人、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、主承銷商以及與以上機構(gòu)與工作人員存有關(guān)聯(lián)性的關(guān)聯(lián)企業(yè)，不存在以上機構(gòu)與工作人員立即申購或者通過結(jié)構(gòu)型等方式間接性參加本次發(fā)行申購的情況。本次發(fā)行對象明確及標(biāo)價合乎公平公正、公正原則，合乎外國投資者以及公司股東利益，合乎《發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。承銷商已依照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的范疇審查私募基金辦理備案狀況并做出了建議。

2、法律事務(wù)所建議

外國投資者侓師國浩律師（南京市）公司覺得：

外國投資者本次發(fā)行已經(jīng)取得必須的準(zhǔn)許與審批；外國投資者本次發(fā)行所涉及到的《認(rèn)購邀請書》《申購報價單》《繳款通知書》《認(rèn)購協(xié)議》等法律條文合乎《管理辦法》《實施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章有關(guān)非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定，真實有效；外國投資者本次發(fā)行明確發(fā)行目標(biāo)及發(fā)售全過程合乎《管理辦法》《實施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章有關(guān)非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定，發(fā)售結(jié)果公平、公平，合乎非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。截止到重點法律意見書出示日，就本次發(fā)行事項，外國投資者有待申請辦理發(fā)售目標(biāo)獲配股份登記等手續(xù)，及其申請辦理與本次發(fā)行有關(guān)注冊資本增加之工商變更登記辦理手續(xù)。

二、發(fā)售結(jié)論及發(fā)售目標(biāo)介紹

（一）發(fā)售結(jié)論

（二）發(fā)售目標(biāo)基本概況

這次公開增發(fā)的股票數(shù)為83,221,388股，發(fā)售對象是塞思基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、華夏基金管理有限責(zé)任公司、UBSAG、江蘇省瑞華投資管理有限公司-瑞華優(yōu)選8號私募證券投資基金、國泰君安證券股份有限公司、李天虹商場、中國國際金融有限責(zé)任公司、董文忠、興證全球基金管理有限公司、孫瑜、多個國家東、華泰資產(chǎn)管理有限公司-華泰優(yōu)逸五號復(fù)合型養(yǎng)老金產(chǎn)品、劉福娟、南京市瑞森資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)），具體情況如下：

1、塞思基金管理有限公司

2、財通基金管理有限公司

3、華夏基金管理有限責(zé)任公司

4、UBSAG

5、江蘇省瑞華投資管理有限公司-瑞華優(yōu)選8號私募證券投資基金

6、國泰君安證券股份有限公司

7、李天虹商場

8、中國國際金融有限責(zé)任公司

9、董文忠

10、興證全球基金管理有限公司

11、孫瑜

12、多個國家東

13、華泰資產(chǎn)管理有限公司-華泰優(yōu)逸五號復(fù)合型養(yǎng)老金產(chǎn)品

14、劉福娟

15、南京市瑞森資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

（三）發(fā)售目標(biāo)與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性

此次非公開發(fā)行發(fā)售目標(biāo)不包含發(fā)行人的大股東，不包含控股股東或者其掌控的關(guān)聯(lián)人、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、主承銷商以及與以上機構(gòu)與工作人員存有關(guān)聯(lián)性的關(guān)聯(lián)企業(yè)，不存在以上機構(gòu)與工作人員立即申購或者通過結(jié)構(gòu)型等方式間接性參加本次發(fā)行申購的情況。

經(jīng)承銷商（主承銷商）審查，本次發(fā)行的申購目標(biāo)合乎《發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

（四）發(fā)售目標(biāo)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)與外國投資者最近一年的重大關(guān)聯(lián)交易狀況

此次非公開發(fā)行發(fā)售目標(biāo)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)，與外國投資者最近一年不會有重大關(guān)聯(lián)交易狀況，目前也并沒有未來交易安排。

（五）發(fā)售目標(biāo)私募基金備案狀況

江蘇省瑞華投資管理有限公司-瑞華優(yōu)選8號私募證券投資基金歸屬于私募證券投資基金，基金托管人為江蘇省瑞華投資管理有限公司，本基金已依據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定范圍之內(nèi)須備案私募基金商品，已按規(guī)定進(jìn)行私募基金管理人申報和產(chǎn)品備案。

國泰君安證券股份有限公司、中國國際金融有限責(zé)任公司、南京市瑞森資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、李天虹商場、董文忠、孫瑜、多個國家東、劉福娟因其自籌資金參加申購，沒有在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的登記范圍之內(nèi)，不應(yīng)該按照上述情況要求執(zhí)行私募基金備案登記。

華夏基金管理有限責(zé)任公司、財通基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司、興證全球基金管理有限公司歸屬于證券基金運營公司，各自因其管理的資管計劃或公募基金產(chǎn)品參加申購并得到配股。以上參加申購并得到配股的資管計劃已依照《中華人民共和國證券投資基金法》《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》及《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及自我約束規(guī)矩的要求在中國證券投資中基協(xié)展開了辦理備案；以上參加申購并得到配股的公募基金產(chǎn)品并不屬于《中華民族中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章中規(guī)定的必須備案私募基金與產(chǎn)品，不用執(zhí)行私募基金和產(chǎn)品的登記手續(xù)。

華泰資產(chǎn)管理有限公司-華泰優(yōu)逸五號復(fù)合型養(yǎng)老金產(chǎn)品歸屬于車險公司資管計劃，并不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，不用執(zhí)行有關(guān)的備案登記手續(xù)。

UBSAG歸屬于達(dá)標(biāo)境外企業(yè)投資人（QFII），并不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募基金或私募投資基金管理員，不用執(zhí)行有關(guān)的備案登記手續(xù)。

綜上所述，經(jīng)承銷商（主承銷商）審查，本次發(fā)行的申購目標(biāo)合乎《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)及其外國投資者股東會有關(guān)本次發(fā)行相關(guān)決定的相關(guān)規(guī)定，涉及到必須備案產(chǎn)品都是已經(jīng)在中國證券投資中基協(xié)進(jìn)行登記。

三、此次公開增發(fā)前后左右企業(yè)前十名公司股東轉(zhuǎn)變

（一）本次發(fā)行前企業(yè)前十名股東持股狀況

此次公開增發(fā)前（截止到2022年12月31日），企業(yè)前十大股東的情況如下：

注：如出現(xiàn)數(shù)量和各分項目標(biāo)值總和末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>

（二）本次發(fā)行后企業(yè)前十名股東持股狀況

依據(jù)中登上海分公司開具的股份登記信息內(nèi)容，此次公開增發(fā)進(jìn)行股份登記后（2023年3月28日），企業(yè)前十名股東持股情況如下：

注：如出現(xiàn)數(shù)量和各分項目標(biāo)值總和末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>

（三）本次發(fā)行對企業(yè)股東結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行前，南京市楷得集團(tuán)有限公司持有公司38.11%的股權(quán)，為公司控股股東。何根林根據(jù)楷得投資控制外國投資者38.11%的股權(quán)，為發(fā)行人的控股股東。

本次發(fā)行完畢之后，南京市楷得集團(tuán)有限公司持有公司股份比例為29.91%，南京市楷得集團(tuán)有限公司仍然是公司控股股東，何根林仍然是公司實際控制人。因而，本次發(fā)行未造成公司控制權(quán)產(chǎn)生變化，公司組織結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。

四、此次公開增發(fā)前后左右企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

此次公開增發(fā)結(jié)束后，企業(yè)將增83,221,388股限售流通股，實際股權(quán)變化情況如下所示：

注：以上中本次發(fā)行前（2023年3月27日）總股本數(shù)量與2022年12月31日差別緣故大多為企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券處在轉(zhuǎn)股期，期內(nèi)一部分可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)楣竟蓹?quán)。

此次公開增發(fā)結(jié)束后，公司注冊資金、股權(quán)數(shù)量將產(chǎn)生變化，企業(yè)將依據(jù)此次非公開發(fā)行發(fā)行結(jié)論，對《公司章程》協(xié)議條款開展修定。

五、管理層討論與分析

（一）對企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響

此次非公開發(fā)行募資將主要用于南京市佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司南京市楷德悠云數(shù)據(jù)中心項目（二、三期）基本建設(shè)。此次公開增發(fā)募集資金投資項目系企業(yè)緊緊圍繞主營業(yè)務(wù)對產(chǎn)業(yè)鏈布局的進(jìn)一步延展，投入運營后公司主要業(yè)務(wù)將在為數(shù)據(jù)機房等高精密自然環(huán)境控制領(lǐng)域給予環(huán)保節(jié)能、溫度控制設(shè)備和有關(guān)節(jié)能環(huán)保服務(wù)項目進(jìn)一步拓展至機柜租用、系統(tǒng)運維等大數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)服務(wù)。總而言之，此次募投項目出臺后，企業(yè)競爭能力進(jìn)一步增強，穩(wěn)定盈利水平不斷提升，充分發(fā)揮與原來主營的協(xié)調(diào)效應(yīng)，為企業(yè)服務(wù)數(shù)據(jù)信息信息行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提供更加堅實基礎(chǔ)。本次發(fā)行將有利于提高企業(yè)資本實力，進(jìn)一步提升企業(yè)的核心競爭力，符合公司持續(xù)發(fā)展任務(wù)和股東利益。

此次非公開發(fā)行結(jié)束后，公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增加，資本結(jié)構(gòu)日趨有效，營運能力獲得進(jìn)一步提升，有助于提升企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和抗風(fēng)險。

（二）對企業(yè)章程、公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和注冊資金將產(chǎn)生變化。企業(yè)將依據(jù)發(fā)售結(jié)論對《公司章程》進(jìn)行相關(guān)改動，并登記工商變更登記。此外，暫時沒有別的布局調(diào)整。

本次發(fā)行也不會對外國投資者目前管理體制產(chǎn)生不利影響，也不會影響企業(yè)的財產(chǎn)詳細(xì)及其工作人員、組織、會計、業(yè)務(wù)自覺性。

（三）對企業(yè)高層管理人員構(gòu)造的危害

本次發(fā)行前，企業(yè)未有對高層管理人員構(gòu)造作出調(diào)整計劃，也暫時沒有因本次發(fā)行而將對企業(yè)高層管理人員作出調(diào)整計劃。

若企業(yè)未來擬調(diào)節(jié)高層管理人員構(gòu)造，將依據(jù)相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行必須的司法程序和信息披露義務(wù)。

（四）對企業(yè)業(yè)務(wù)架構(gòu)產(chǎn)生的影響

此次非公開發(fā)行募資將主要用于南京市楷德悠云數(shù)據(jù)中心項目（二、三期），工程項目投入運營后，公司主要業(yè)務(wù)將在為數(shù)據(jù)機房等高精密自然環(huán)境控制領(lǐng)域給予環(huán)保節(jié)能、溫度控制設(shè)備和有關(guān)節(jié)能環(huán)保服務(wù)項目進(jìn)一步拓展至機柜租用、系統(tǒng)運維等大數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)服務(wù)，企業(yè)業(yè)務(wù)和盈利結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步優(yōu)化。

（五）對財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

此次公開增發(fā)結(jié)束后，公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模有所增加，負(fù)債率降低，自籌資金能力和償債能力指標(biāo)獲得提高，進(jìn)而有益于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有效降低經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)抗風(fēng)險。

（六）對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行募資到位后，公司凈資產(chǎn)和總市值將有所上升，短時間可能造成凈資產(chǎn)回報率、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)分析發(fā)生一定程度的降低。但本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)資本實力將明顯提高，募集資金投資項目有利于提升企業(yè)市場競爭力，提升營運能力，符合公司持續(xù)發(fā)展任務(wù)和股東利益。

（七）對現(xiàn)金流產(chǎn)生的影響

此次非公開發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)融資活動現(xiàn)金流量將大幅上升，在項目建設(shè)期內(nèi)，用以募集資金投資項目的融資活動現(xiàn)錢排出都將有所增加。伴隨著募集資金投資項目的實行和經(jīng)濟(jì)效益的形成，公司主要業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流量將有所增加，企業(yè)的整體現(xiàn)金流將進(jìn)一步加強。

（八）對負(fù)債結(jié)構(gòu)危害

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模將逐步提高，負(fù)債率明顯下降，有助于提高企業(yè)抗風(fēng)險，不會有根據(jù)本次發(fā)行大幅增加債務(wù)（包含或有負(fù)債）的現(xiàn)象，亦不會有債務(wù)占比太低、財務(wù)成本不合理狀況。

六、本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

（一）承銷商（主承銷商）：中信建投證券有限責(zé)任公司

居所：北京朝陽區(qū)安立路66號4棟樓

通訊地址：上海浦東南路528號上海市證券大廈北塔2203室

法人代表：王向陽

保薦代表人：呂巖、蔣宇昊

新項目協(xié)辦人：曹青

項目組成員：陳夢林、王子豪

聯(lián)系方式：021-68801539

（二）法律事務(wù)所：國浩律師（南京市）公司

居所：南京漢中門大街309號B座7-8樓

責(zé)任人：馬國強

經(jīng)辦人員侓師：戴文東、鄭華菊、侍小蜜

聯(lián)系方式：025-89660900

（三）財務(wù)審計及驗資機構(gòu)：天衡會計事務(wù)所（特殊普通合伙）

居所：南京正洪街18號東宇大廈8樓

責(zé)任人：郭澳

簽名注冊會計：常桂華、鮑倫虎

聯(lián)系方式：025-84711188

特此公告

南京市佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司股東會

2023年3月30日

證券代碼：603912證券簡稱：佳力圖公示序號：2023-036

可轉(zhuǎn)債編碼：113597可轉(zhuǎn)債通稱：佳力可轉(zhuǎn)債

南京市佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司

有關(guān)“佳力可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

●調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格：16.36元/股

●調(diào)整轉(zhuǎn)股價格：15.20元/股

●佳力可轉(zhuǎn)債此次轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)執(zhí)行時間：2023年3月31日

●“佳力可轉(zhuǎn)債”自2023年3月30日終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2023年3月31日起修復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)根據(jù)

1、南京市佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司（下稱“佳力圖”或“企業(yè)”）于2023年3月28日進(jìn)行公開增發(fā)股權(quán)登記，新增加總股本83,221,388股。詳細(xì)情況詳細(xì)公司在2023年3月30日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告》（公示序號：2023-035）。

2、公司在2020年8月21日發(fā)行了30000萬余元可轉(zhuǎn)換公司債券，依據(jù)《南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》發(fā)售條文及其中國保險監(jiān)督管理委員會有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售的相關(guān)規(guī)定，“佳力可轉(zhuǎn)債”在本次發(fā)行以后，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變化的總股本）時，企業(yè)將按照規(guī)定對轉(zhuǎn)股價格作出調(diào)整。

因而，此次“佳力可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的變化合乎《南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的相關(guān)規(guī)定。

二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)公式計算

依據(jù)《南京佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》發(fā)售條文相關(guān)規(guī)定，“佳力可轉(zhuǎn)債”在本次發(fā)行以后，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變化的總股本）時，將按照以下表達(dá)式開展轉(zhuǎn)股價格的變化（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0為更改前轉(zhuǎn)股價，n為配送股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配資率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調(diào)整轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)企業(yè)發(fā)生以上股權(quán)和/或股東權(quán)利轉(zhuǎn)變狀況時，將依次轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)，并且在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的通知，并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)（如果需要）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后，變換股權(quán)登記日以前，則其持有者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。

依據(jù)上述調(diào)節(jié)公式計算，此次調(diào)整轉(zhuǎn)股價格為：

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）

在其中：

P0為更改前轉(zhuǎn)股價格16.36元/股，A為增發(fā)新股價或配股價10.95元/股，k為增發(fā)新股或配資率27.40%，測算調(diào)整轉(zhuǎn)股價格P1=15.20元/股。轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日是2023年3月31日。

“佳力可轉(zhuǎn)債”自2023年3月30日終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2023年3月31日起修復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

特此公告。

南京市佳力圖機房環(huán)境技術(shù)股份有限公司股東會

2023年3月30日