證券代碼：603579 證券簡稱：榮泰健康 公告編號：2023-031

轉(zhuǎn)債代碼：113606 轉(zhuǎn)債簡稱：榮泰轉(zhuǎn)債

上海榮泰健康科技股份有限公司

關(guān)于股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：

上海榮泰健康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”），因公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未成就，公司對53名激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的第二個(gè)限售期限制性股票共1,000,000股予以回購注銷。上述公司回購注銷限制性股票占公司總股本的0.71%。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

2023年4月6日，公司第四屆董事會第五次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》，因公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中第二個(gè)解除限售期公司層面的業(yè)績考核未成就，未達(dá)到2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件，擬回購注銷53名激勵(lì)對象第二個(gè)解除限售期不滿足解除限售條件的限制性股票1,000,000股。上海市廣發(fā)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書，公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對相關(guān)議案發(fā)表了核查意見。

本次回購注銷事項(xiàng)經(jīng)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會授權(quán)董事會辦理，無需提交股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《上海榮泰健康科技股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會決議公告》（公告編號：2021-067）。

2023年4月7日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體發(fā)布了《上海榮泰健康科技股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-021），至今公示期已滿45天。公示期間公司未收到相關(guān)債權(quán)人向公司提出提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，也未收到任何債權(quán)人對本次回購注銷事項(xiàng)提出的異議。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核目標(biāo)為“以2020年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于40%或以2020年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2022年?duì)I業(yè)收入增長率不低于40%”。依據(jù)中匯會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度審計(jì)報(bào)告，公司2022年度營業(yè)收入為2,004,820,679.61元，以2020年度營業(yè)收入2,020,516,424.11元為基數(shù)，2022年度營業(yè)收入下降0.78%；依據(jù)考核條件中凈利潤的計(jì)算公式，公司2022年凈利潤為132,254,202.87元，以2020年度凈利潤154,604,149.29元為基數(shù)，2022年凈利潤下降14.46%（注：上述凈利潤指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他后續(xù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施產(chǎn)生的費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。凈利潤=扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤－本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響－其他后續(xù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的費(fèi)用）。公司層面業(yè)績考核條件未成就，未達(dá)到2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及53名激勵(lì)對象，合計(jì)擬回購注銷限制性股票1,000,000股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票0股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了股票回購專用賬戶的開立（賬戶名：上海榮泰健康科技股份有限公司回購專用證券賬戶；賬號：B882424877）；并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理本次已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)1,000,000股的回購注銷手續(xù)。

預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年5月30日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

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注：無限售條件的流通股股份數(shù)變動系公司可轉(zhuǎn)換公司債券目前處于轉(zhuǎn)股期所致，具體股本變更情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司《激勵(lì)計(jì)劃》、《限制性股票授予協(xié)議書》的安排，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

上海市廣發(fā)律師事務(wù)所發(fā)表結(jié)論性意見：本所認(rèn)為，公司本次限制性股票回購注銷相關(guān)事宜已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次限制性股票回購注銷的原因、回購股份數(shù)量及價(jià)格、注銷日期符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定就本次限制性股票回購注銷事宜辦理減少注冊資本和股份注銷登記的手續(xù)。

特此公告

上海榮泰健康科技股份有限公司董事會

2023年5月26日