證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號(hào)：臨2023-034

中信重工機(jī)械股份有限公司

第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）于2023年5月26日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議。本次會(huì)議由董事長武漢琦先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)參加表決董事7名，實(shí)際參加表決董事7名。會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。經(jīng)與會(huì)董事審議，一致通過了如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

關(guān)聯(lián)董事：王萌、陳輝勝回避表決。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過了《關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的公告》。

關(guān)聯(lián)董事：王萌、陳輝勝回避表決。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

三、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對上述議案一、二、三出具了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，詳見《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

四、上網(wǎng)公告附件

1.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

2.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

五、備查文件

《中信重工第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》

特此公告。

中信重工機(jī)械股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號(hào)：臨2023-039

中信重工機(jī)械股份有限公司

關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2023年6月16日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2022年年度股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年6月16日 10點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：河南省洛陽市澗西區(qū)建設(shè)路206號(hào)中信重工會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月16日

至2023年6月16日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

議案1-議案11已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過；議案12已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過；議案13-議案14已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。內(nèi)容詳見公司登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》上的公告。

2、特別決議議案：12、13

3、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：5、7、9、13、14

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：9、13

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：中國中信有限公司、中信投資控股有限公司、中信汽車有限責(zé)任公司

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持法人股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證辦理登記；法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)持法人股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）和本人身份證辦理登記。

2、自然人股東：自然人股東親自出席會(huì)議的，須持股東賬戶卡和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，須持代理人身份證、加蓋公章或親筆簽名的授權(quán)委托書（詳見附件1）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續(xù)。

3、異地股東可以用信函、傳真方式登記，出席會(huì)議時(shí)需攜帶原件。登記時(shí)間為：2023年6月15日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

4、登記地點(diǎn)：河南省洛陽市澗西區(qū)建設(shè)路206號(hào)中信重工董事會(huì)辦公室。信函請注明“股東大會(huì)”字樣。

5、出席現(xiàn)場會(huì)議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件于會(huì)前半小時(shí)到會(huì)場辦理登記手續(xù)。

六、其他事項(xiàng)

1、本次會(huì)議出席會(huì)議股東的食宿、交通費(fèi)自理。

2、聯(lián)系電話：0379-64088999 傳真：0379-64088108。

特此公告。

中信重工機(jī)械股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日

附件1：授權(quán)委托書

●報(bào)備文件

《中信重工第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議》

《中信重工第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議》

《中信重工第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

中信重工機(jī)械股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月16日召開的貴公司2022年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號(hào)：臨2023-035

中信重工機(jī)械股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）于2023年5月26日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉寶揚(yáng)先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決監(jiān)事3名。會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》《公司章程》《公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，一致通過了如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》

公司監(jiān)事會(huì)同意將本次向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期自原決議有效期屆滿之日起延長12個(gè)月，即延長至2024年6月18日。內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的公告》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

二、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

公司監(jiān)事會(huì)同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

三、備查文件

《中信重工第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議》

特此公告。

中信重工機(jī)械股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號(hào)：臨2023-036

中信重工機(jī)械股份有限公司

關(guān)于設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 中信重工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）擬以自有資金出資聯(lián)合中信戴卡股份有限公司（以下簡稱“中信戴卡”）等合作方合資設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“重工戴卡新能源公司”“合資公司”），公司認(rèn)繳出資1,050萬元人民幣，持股35%。

● 中信戴卡為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 至本次關(guān)聯(lián)交易止,過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人之間的或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的未經(jīng)股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

● 本次擬與關(guān)聯(lián)人共同投資設(shè)立的合資公司，尚需辦理企業(yè)登記注冊，未來可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及管理風(fēng)險(xiǎn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為踐行國家“雙碳”戰(zhàn)略，推動(dòng)公司做成風(fēng)電產(chǎn)業(yè)，放大產(chǎn)業(yè)鏈和生態(tài)圈的低碳效應(yīng)，緊抓當(dāng)前新能源領(lǐng)域發(fā)展的重大機(jī)遇，公司擬聯(lián)合中信戴卡等合作方合資設(shè)立重工戴卡新能源公司。中信重工認(rèn)繳出資1,050萬元人民幣，持股35%；關(guān)聯(lián)方中信戴卡認(rèn)繳出資480萬元人民幣，持股16%。

公司與中信戴卡的實(shí)際控制人同為中國中信集團(tuán)有限公司，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2023年5月26日，公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人之間的或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的未經(jīng)股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系

公司與中信戴卡的實(shí)際控制人同為中國中信集團(tuán)有限公司，因此中信戴卡屬于公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱：中信戴卡股份有限公司

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（外商投資、未上市）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130300601149636T

成立時(shí)間：1988年5月26日

注冊地:河北省秦皇島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)龍海道185號(hào)

主要辦公地點(diǎn)：河北省秦皇島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)龍海道185號(hào)

法定代表人：朱志華

注冊資本：197,134.2713萬元人民幣

主營業(yè)務(wù)：鋁合金輪轂制造、模具制造、鑄造機(jī)械制造、汽車零部件專用設(shè)備制造，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)；金屬表面處理、機(jī)械零部件加工及設(shè)備修理、汽車零部件新技術(shù)及新工藝開發(fā)及推廣應(yīng)用、鋁輪轂性能檢驗(yàn)及檢測、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及服務(wù)、計(jì)算機(jī)修理及信息咨詢、計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)及服務(wù)；化工產(chǎn)品及上述相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)，并提供相關(guān)服務(wù)；汽車、鐵路機(jī)車車輛、航空設(shè)備零部件制造及零售；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

主要股東：中信興業(yè)投資集團(tuán)有限公司

近三年關(guān)聯(lián)人中信戴卡與公司之間存在購買設(shè)備、技術(shù)服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

1.交易的類別：與關(guān)聯(lián)人共同投資

2.權(quán)屬狀況說明：交易標(biāo)的為新設(shè)合資企業(yè)，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）交易標(biāo)的主要信息：

公司名稱：重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司（最終以工商登記為準(zhǔn)）。

注冊資本：3,000萬元人民幣。

注冊地址：河南省洛陽市（最終以工商登記為準(zhǔn)）。

經(jīng)營范圍:一般項(xiàng)目：風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造；風(fēng)電場相關(guān)裝備銷售；工程管理服務(wù)；海上風(fēng)電相關(guān)裝備銷售；風(fēng)電場相關(guān)系統(tǒng)研發(fā)；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；儲(chǔ)能技術(shù)服務(wù)；數(shù)字技術(shù)服務(wù)；電子、機(jī)械設(shè)備維護(hù)（不含特種設(shè)備）。許可項(xiàng)目：燃?xì)饨?jīng)營。（最終以工商登記為準(zhǔn)）

出資方式及股東結(jié)構(gòu)：

■

注：“中證匯金”指中證匯金（深圳）私募股權(quán)基金管理有限公司，“光控特斯聯(lián)”指光控特斯聯(lián)匯金（北京）科技有限公司。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方：

甲方：中信重工機(jī)械股份有限公司

乙方：中證匯金（深圳）私募股權(quán)基金管理有限公司

丙方：光控特斯聯(lián)匯金（北京）科技有限公司

丁方：中信戴卡股份有限公司

（二）公司的經(jīng)營宗旨：

踐行國家“雙碳”戰(zhàn)略，緊抓當(dāng)前新能源領(lǐng)域發(fā)展重大機(jī)遇，放大產(chǎn)業(yè)鏈和生態(tài)圈的低碳效應(yīng)，基于現(xiàn)有研發(fā)制造能力，開展風(fēng)電、光伏、儲(chǔ)能、氫能、智慧電網(wǎng)、源網(wǎng)荷儲(chǔ)等新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)，帶動(dòng)核心裝備銷售，實(shí)現(xiàn)公司高質(zhì)量發(fā)展。

（三）組織機(jī)構(gòu)：

1.公司設(shè)立股東會(huì)。

股東會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》及相關(guān)法律和公司章程行使職權(quán)。

2.公司設(shè)董事會(huì)。

董事會(huì)由5名董事組成，其中，由股東會(huì)從甲方推薦的人員中選舉產(chǎn)生2名，從乙方推薦的人員中選舉產(chǎn)生1名，從丙方推薦的人員中選舉產(chǎn)生1名，從丁方推薦的人員中選舉產(chǎn)生1名。董事會(huì)設(shè)董事長1名，由甲方推薦，經(jīng)董事會(huì)全體董事的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。

3.總經(jīng)理1名，由甲方提名，由董事會(huì)聘任。

（四）協(xié)議生效

本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章之日起生效。

對本協(xié)議的修改、補(bǔ)充，必須經(jīng)各方協(xié)商一致，并經(jīng)各方簽署并加蓋各方公章后方為有效。

（五）爭議解決

在協(xié)議履行過程中，各方之間產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如果未能通過協(xié)商得到解決，則任何一方可向公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

五、交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析

本次交易標(biāo)的為新設(shè)企業(yè)，各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在重工戴卡新能源公司的持有份額比例，交易價(jià)格公允、公平，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

本次設(shè)立合資公司符合國家“雙碳”戰(zhàn)略，是落實(shí)公司高質(zhì)量發(fā)展會(huì)議精神的重要舉措，是基于公司新能源裝備業(yè)務(wù)發(fā)展布局的戰(zhàn)略需要，有利于中信重工“做成風(fēng)電產(chǎn)業(yè)”支撐新能源裝備業(yè)務(wù)發(fā)展，有助于提升公司在新能源裝備方面的成長性和潛力，最大化發(fā)揮公司的新能源裝備產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，培育新的利潤增長點(diǎn)，提升公司的長期競爭力，同時(shí)對公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、提高投資收益具有積極的意義。

本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、自愿、合理的原則，并已充分評估自身經(jīng)營狀況，合理安排資金進(jìn)行本次投資，資金來源為公司自有資金，對公司目前的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果不會(huì)造成重大影響，不存在損害中小投資者利益的情形，不影響公司獨(dú)立性，公司主營業(yè)務(wù)不會(huì)因本次關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

七、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2023年5月26日，公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

獨(dú)立董事基于自身的獨(dú)立判斷就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可并發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。本次事項(xiàng)各方按出資比例持有股權(quán)，按照市場規(guī)則進(jìn)行，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不會(huì)對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。審議及表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避，決議合法有效。同意本次設(shè)立重工戴卡（洛陽）新能源發(fā)展有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

八、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施

本次擬與關(guān)聯(lián)人共同投資設(shè)立的合資公司，尚需辦理企業(yè)登記注冊。合資公司未來可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及管理風(fēng)險(xiǎn)。

公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序，及時(shí)做好信息披露工作，維護(hù)公司及全體股東的利益。請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司與中信戴卡存在購買設(shè)備、技術(shù)服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)累計(jì)交易金額為人民幣2,148.62萬元，在日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)額度范圍內(nèi)。

十、備查文件

1.《中信重工第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》；

2.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

3.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

中信重工機(jī)械股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號(hào)：臨2023-037

中信重工機(jī)械股份有限公司

關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、本次向特定對象發(fā)行股票有效期的情況說明

中信重工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議、2021年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議、2021年年度股東大會(huì)審議通過了公司非公開發(fā)行股票相關(guān)議案。根據(jù)上述決議，非公開發(fā)行股票決議的有效期延長至2023年6月18日。

2023年2月17日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，上海證券交易所也同步發(fā)布了配套制度規(guī)則，上述制度（以下簡稱“注冊制新規(guī)”）自公布之日起施行。根據(jù)注冊制新規(guī)的要求，公司已經(jīng)第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議以及2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過將前述議案中有關(guān)“非公開發(fā)行”的表述修改為“向特定對象發(fā)行”。

二、本次延長有效期的審核情況

鑒于公司實(shí)施向特定對象發(fā)行股票相關(guān)工作仍在持續(xù)推進(jìn)中，而向特定對象發(fā)行股票的決議有效期即將屆滿。為確保向特定對象發(fā)行股票工作順利進(jìn)行，公司于2023年5月26日召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》，同意將本次向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期自原決議有效期屆滿之日起延長12個(gè)月，即延長至2024年6月18日，并將上述議案提請公司2022年年度股東大會(huì)審議。

《關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了對本項(xiàng)議案的表決。

公司獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見以及獨(dú)立意見，認(rèn)為董事會(huì)的召開、表決程序合法合規(guī)，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，同意將上述議案提交公司股東大會(huì)審議。

三、備查文件

1.《中信重工第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》；

2.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

3.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

中信重工機(jī)械股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號(hào)：臨2023-038

中信重工機(jī)械股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 中信重工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

一、擬聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的基本信息

（一）機(jī)構(gòu)信息

1.基本信息：

名稱：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

組織形式：特殊普通合伙企業(yè)

注冊地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號(hào)富華大廈A座8層

首席合伙人：譚小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股東）249人，注冊會(huì)計(jì)師1495人。簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊會(huì)計(jì)師人數(shù)超過660人。

信永中和2021年度業(yè)務(wù)收入為36.74億元，其中，審計(jì)業(yè)務(wù)收入為26.90億元，證券業(yè)務(wù)收入為8.54億元。2021年度，信永中和上市公司年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目358家，收費(fèi)總額4.52億元，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)等。公司同行業(yè)上市公司審計(jì)客戶家數(shù)為222家。

2.投資者保護(hù)能力：

信永中和已購買職業(yè)保險(xiǎn)符合相關(guān)規(guī)定并涵蓋因提供審計(jì)服務(wù)而依法所應(yīng)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任，2022年度所投的職業(yè)保險(xiǎn)，累計(jì)賠償限額7億元。

近三年在執(zhí)業(yè)中無相關(guān)民事訴訟承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3.誠信記錄：

信永中和截止2022年12月31日近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施11次、自律監(jiān)管措施1次和紀(jì)律處分0次。30名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰4人次、監(jiān)督管理措施23人次、自律監(jiān)管措施5人次和紀(jì)律處分0人次。

（二）項(xiàng)目信息

1.基本信息：

擬簽字項(xiàng)目合伙人：董治國先生，2000年獲得中國注冊會(huì)計(jì)師資質(zhì)，2011年開始從事上市公司審計(jì)，2017年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署的上市公司超過4家。

擬擔(dān)任獨(dú)立復(fù)核合伙人：崔西福先生，2005年獲得中國注冊會(huì)計(jì)師資質(zhì)，2009年開始從事上市公司審計(jì)，2013年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署和復(fù)核的上市公司超過10家。

擬簽字注冊會(huì)計(jì)師：胡松林先生，2002年獲得中國注冊會(huì)計(jì)師資質(zhì)，2012年開始從事上市公司審計(jì)，2017年開始在本所執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署的上市公司超過3家。

2.誠信記錄：

項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分的情況。

3.獨(dú)立性：

信永中和及項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則》對獨(dú)立性要求的情形。

4.審計(jì)收費(fèi)：

信永中和作為公司聘請的年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2022年度審計(jì)期間，勤勉盡責(zé)地開展各項(xiàng)審計(jì)工作，為公司提供了優(yōu)質(zhì)、高效的審計(jì)服務(wù)，公司支付其2022年度審計(jì)費(fèi)用人民幣150萬元（其中財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用110萬元（含稅），內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用40萬元（含稅））。2023年度，公司擬繼續(xù)聘請信永中和提供審計(jì)服務(wù)，審計(jì)費(fèi)用預(yù)計(jì)與上一期審計(jì)費(fèi)用大致持平。

二、擬續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)所履行的程序

（一）審計(jì)委員會(huì)的履職情況

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)事前對信永中和的從業(yè)資質(zhì)進(jìn)行了充分了解，審查了其有關(guān)資格證照、相關(guān)信息和誠信記錄，認(rèn)為其在執(zhí)業(yè)過程中堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，能夠客觀、公正、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果，切實(shí)履行審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)。認(rèn)可其專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性及誠信狀況。2023年5月26日，公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開2023年第四次會(huì)議，同意公司續(xù)聘信永中

和為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交第五屆董事會(huì)二十二次會(huì)議審議。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事事前審核了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的相關(guān)資料，認(rèn)可并同意將上述議案提交公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：

信永中和具備從事公司相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和勝任能力，能夠滿足公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)工作的要求，在公司2022年度的審計(jì)工作中，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）遵循獨(dú)立、客觀、公證的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司審計(jì)工作。

公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；為保證公司審計(jì)工作銜接的連續(xù)性、完整性，同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意經(jīng)董事會(huì)審議通過后將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

（三）董事會(huì)的審議和表決情況

2023年5月26日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘信永中和為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

（四）生效日期

本次聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，并自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。

三、備查文件

1.《中信重工第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議》；

2.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

3.《中信重工獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

中信重工機(jī)械股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日