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陜西北元化工集團(tuán)有限公司

控股股東申請(qǐng)豁免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

承諾的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

近日，陜西北元化工集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)收到控股股東陜西煤化工集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陜煤集團(tuán)”)出具的《關(guān)于申請(qǐng)豁免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的函》和《關(guān)于陜西北元化工集團(tuán)有限公司2022年股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的提案函》，申請(qǐng)部分豁免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。并建議將《關(guān)于控股股東申請(qǐng)豁免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》提交公司2022年股東大會(huì)審議。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)及其相關(guān)方承諾》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《監(jiān)管指引第4號(hào)》）等有關(guān)規(guī)定和要求，本公告如下：

一、陜煤集團(tuán)承諾概述

陜煤集團(tuán)于2020年6月1日發(fā)布了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾書(shū)》。具體內(nèi)容如下:“1。我公司和我公司控制的其他企業(yè)目前還沒(méi)有，未來(lái)也不會(huì)與北元化工及其控制的其他企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。我公司和我公司控制的其他企業(yè)不會(huì)通過(guò)投資其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織從事或參與北元化工及其控制的其他企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或競(jìng)爭(zhēng)。2.對(duì)于北元化工及其控制的其他企業(yè)在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍的基礎(chǔ)上進(jìn)一步擴(kuò)大其業(yè)務(wù)范圍，只要公司仍是北元化工的控股股東，公司及其控制的其他企業(yè)將不從事與北元化工及其控制的其他企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的新業(yè)務(wù)。3.如果公司和公司控制的其他企業(yè)有任何商業(yè)機(jī)會(huì)從事、參與或持有可能與北元化工及其下屬全資、控股子公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，公司和公司控制的其他企業(yè)將給北元化工或其下屬全資、控股子公司這些商業(yè)機(jī)會(huì)。4.目前沒(méi)有公司和公司控制的其他企業(yè)，未來(lái)也不提供與北元化工及其控制的其他企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相似的專(zhuān)有技術(shù)或銷(xiāo)售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密。4.目前，公司和公司控制的其他企業(yè)還沒(méi)有，未來(lái)也不會(huì)向其他業(yè)務(wù)提供專(zhuān)有技術(shù)或銷(xiāo)售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密，與北元化工及其控制的其他企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相似的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人。5.公司及其他直接或間接控制的企業(yè)不會(huì)在陜西北元集團(tuán)水泥有限公司周邊400公里內(nèi)生產(chǎn)或銷(xiāo)售水泥。同時(shí)，為了進(jìn)一步避免陜西生態(tài)水泥有限公司及其直接或間接控制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生態(tài)水泥及其子公司”）與北元化工及其子公司在水泥業(yè)務(wù)中的潛在競(jìng)爭(zhēng)，公司將確保生態(tài)水泥及其子公司嚴(yán)格按照公司與北元化工簽署的委托代理銷(xiāo)售協(xié)議，將生態(tài)水泥及其子公司生產(chǎn)的水泥獨(dú)家委托給北元化工銷(xiāo)售。相關(guān)委托代理銷(xiāo)售協(xié)議到期后，公司將配合上述協(xié)議續(xù)簽，確保生態(tài)水泥及其子公司繼續(xù)嚴(yán)格履行協(xié)議。相關(guān)委托代理銷(xiāo)售協(xié)議到期后，公司將配合上述協(xié)議續(xù)簽，確保生態(tài)水泥及其子公司繼續(xù)嚴(yán)格履行協(xié)議。6.北元化工股票在上海證券交易所上市，公司按照適用的上市規(guī)則認(rèn)定為北元化工控股股東，公司不變更或終止承諾。7.公司將忠實(shí)履行上述承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如果不履行承諾賦予的義務(wù)和責(zé)任，公司將承擔(dān)北元化工、北元化工的其他股東或利益相關(guān)者造成的任何損失?！?/P>

二、陜煤集團(tuán)申請(qǐng)豁免承諾及原因

(一)陜煤集團(tuán)申請(qǐng)部分豁免的承諾內(nèi)容

為保護(hù)公司和股東的利益，陜西煤炭集團(tuán)申請(qǐng)豁免部分內(nèi)容，具體內(nèi)容為：“同時(shí)，為了進(jìn)一步避免陜西生態(tài)水泥有限公司及其直接或間接控制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生態(tài)水泥及其子公司”）和北元化工及其子公司在水泥業(yè)務(wù)中的潛在競(jìng)爭(zhēng)，公司將確保生態(tài)水泥及其子公司將生態(tài)水泥及其子公司生產(chǎn)的水泥獨(dú)家委托給北元化工銷(xiāo)售，嚴(yán)格按照公司與北元化工簽訂的《委托代理銷(xiāo)售協(xié)議》。相關(guān)委托代理銷(xiāo)售協(xié)議到期后，公司將配合上述協(xié)議續(xù)簽，確保生態(tài)水泥及其子公司繼續(xù)嚴(yán)格履行協(xié)議。相關(guān)委托代理銷(xiāo)售協(xié)議到期后，公司將配合上述協(xié)議續(xù)簽，確保生態(tài)水泥及其子公司繼續(xù)嚴(yán)格履行協(xié)議?！保ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“原承諾”）。

（2）申請(qǐng)豁免承諾的原因

根據(jù)公司和陜西煤炭集團(tuán)的實(shí)際情況，陜西建材科技集團(tuán)有限公司（曾被稱(chēng)為“陜西生態(tài)水泥有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生態(tài)水泥”）不構(gòu)成重大不利影響，具體如下：

1、公司主要從事聚氯乙烯、燒堿等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，包括聚氯乙烯、燒堿等。公司生產(chǎn)PVC、燒堿和自備電廠發(fā)電會(huì)產(chǎn)生大量廢渣。如果處理成本較高，但相關(guān)廢渣中含有大量氧化鈣，是水泥生產(chǎn)的主要原料。為了降低廢渣的處置成本，再利用廢渣不僅可以節(jié)能環(huán)保，而且可以產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，公司設(shè)立了陜西北元集團(tuán)水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北元水泥”），利用化工和電廠生產(chǎn)的廢渣生產(chǎn)水泥。因此，水泥是公司生產(chǎn)聚氯乙烯、燒堿、電廠的配套項(xiàng)目，是循環(huán)經(jīng)濟(jì)一體化應(yīng)用的配套產(chǎn)品。2020年至2022年，公司水泥產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的6.61%、5.58%、6.88%，占比較低；

2、一般來(lái)說(shuō)，水泥通過(guò)公路運(yùn)輸?shù)陌霃綖?00公里-300公里。生態(tài)水泥的主要生產(chǎn)基地集中在西安及周邊縣市，距公司約600公里。其主要客戶也在西安及周邊地區(qū)，公司客戶主要在榆林及周邊地區(qū)。雙方在銷(xiāo)售區(qū)域沒(méi)有重疊；

3、水泥產(chǎn)品的主要原料是石灰石、原煤、生態(tài)水泥等一般水泥生產(chǎn)企業(yè)通常通過(guò)采購(gòu)石灰石獲得氧化鈣，北元水泥主要通過(guò)公司綜合循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的電石廢渣獲得氧化鈣，北元水泥可以完全自給自足；水泥企業(yè)的另一種原材料是原煤，陜西及周邊省份是大型煤炭生產(chǎn)省，原煤供應(yīng)充足，原煤供應(yīng)商不存在北元水泥與生態(tài)水泥重疊的情況；

4、由于北元集團(tuán)與生態(tài)水泥的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)距離較遠(yuǎn)，委托銷(xiāo)售水泥模式給北元集團(tuán)和生態(tài)水泥的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了不便，增加了額外的銷(xiāo)售成本；

5、近三年來(lái)，生態(tài)水泥的年?duì)I業(yè)收入約占公司營(yíng)業(yè)收入的10%、毛利潤(rùn)約占公司毛利潤(rùn)的11%，未達(dá)到30%，不構(gòu)成相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的重大不利影響。生態(tài)水泥與公司同時(shí)生產(chǎn)和銷(xiāo)售水泥不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響。

綜上所述，鑒于當(dāng)前生態(tài)水泥對(duì)公司不構(gòu)成重大不利影響的銀行間競(jìng)爭(zhēng)，為了提高公司的經(jīng)營(yíng)效率，在保證公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)的前提下，進(jìn)一步保護(hù)公司和股東的利益，陜西煤炭集團(tuán)申請(qǐng)豁免原承諾內(nèi)容。除申請(qǐng)豁免的原承諾外，陜西煤炭集團(tuán)還將繼續(xù)履行《避免銀行間競(jìng)爭(zhēng)的承諾書(shū)》中的其他承諾。

三、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

(一)獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為控股股東申請(qǐng)豁免承諾的審議和決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《陜西北元化工集團(tuán)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定?？毓晒蓶|申請(qǐng)豁免承諾符合《監(jiān)管指引》第4號(hào)的有關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)公司或其他投資者的利益。同意部分控股股東豁免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，同意提交公司股東大會(huì)審議。

(二)監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審查，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

1、控股股東申請(qǐng)豁免承諾的審議和決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《陜西北元化工集團(tuán)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、控股股東申請(qǐng)豁免承諾符合《監(jiān)管指引》第4號(hào)的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)損害中小股東的利益。

3、監(jiān)事會(huì)全體成員同意部分控股股東免除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

四、本次豁免承諾對(duì)公司的影響

控股股東申請(qǐng)部分豁免銀行間競(jìng)爭(zhēng)的承諾，不會(huì)對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)對(duì)公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響，有利于維護(hù)公司或其他投資者的利益。

特此公告。

陜西北元化工集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年5月30日

證券代碼：601568 簡(jiǎn)稱(chēng)證券:北元集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-018

陜西北元化工集團(tuán)有限公司

2022年股東大會(huì)增加

公告臨時(shí)提案

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

1.股東大會(huì)的相關(guān)情況

1.股東大會(huì)的類(lèi)型和次數(shù):

2022年股東大會(huì)年度股東大會(huì)

2.股東大會(huì)召開(kāi)日期:2023年6月8日

3.股權(quán)登記日

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二、增加臨時(shí)提案的說(shuō)明

1.提案人：陜西煤化工集團(tuán)有限公司

2.提案程序說(shuō)明

公司已于2023年5月19日公布股東大會(huì)召開(kāi)通知，陜西煤化工集團(tuán)有限公司單獨(dú)持有35.31%股份，于2023年5月29日提出臨時(shí)提案，并書(shū)面提交股東大會(huì)召集人。股東大會(huì)召集人現(xiàn)按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以公告。

3.臨時(shí)提案的具體內(nèi)容。

陜西煤化工集團(tuán)有限公司向公司董事會(huì)提出增加股東大會(huì)的臨時(shí)建議，提議將《關(guān)于控股股東申請(qǐng)豁免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的建議》提交公司2022年股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容見(jiàn)公司于2023年5月30日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。（www.sse.com.cn）以及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的相關(guān)公告。

除上述臨時(shí)提案外，2023年5月19日公布的原股東大會(huì)通知事項(xiàng)保持不變。

四、臨時(shí)提案后增加股東大會(huì)的相關(guān)情況。

（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

2023年6月8日召開(kāi)日期 14點(diǎn)30分

地點(diǎn)：陜西北元化工集團(tuán)有限公司辦公樓二樓209會(huì)議室

(二)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月8日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月8日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

(三)股權(quán)登記日

股東大會(huì)原通知的股權(quán)登記日不變。

(四)股東大會(huì)議案及投票股東類(lèi)型

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1、說(shuō)明每個(gè)提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

上述議案1至議案10已經(jīng)公司2023年4月18日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，2023年3月20日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)。具體內(nèi)容見(jiàn)2023年4月19日、2023年3月21日上海證券交易所網(wǎng)站披露。（www.sse.com.cn）以及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的相關(guān)公告。

提案12是股東陜西煤化工集團(tuán)有限公司提出的臨時(shí)提案。詳見(jiàn)公司于2023年5月30日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）以及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的相關(guān)公告。

2、特別決議：沒(méi)有

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的提案：提案6、議案7、議案8、議案9、議案11、議案12

4、涉及相關(guān)股東回避表決的議案：議案6、議案11、議案12

陜西煤業(yè)化工集團(tuán)有限公司應(yīng)當(dāng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)、議案11、陜西恒源投資集團(tuán)有限公司孫俊良回避投票回避對(duì)議案6的表決

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無(wú)表決議案

特此公告。

陜西北元化工集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年5月30日

● 報(bào)備文件

股東提交書(shū)面函件和提案內(nèi)容，以增加臨時(shí)提案

附件：委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

陜西北元化工集團(tuán)有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月8日召開(kāi)的貴公司2022年度股東大會(huì)，并代表本單位行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

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客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。