本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第四屆董事會第九次例會于2023年5月22日在下午以當(dāng)場融合通信的形式舉辦。會議報告及會議資料以郵件方法向全體執(zhí)行董事傳出。此次會議應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，具體參加9名。此次會議的集結(jié)和舉辦合乎有關(guān)法律法規(guī)、《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

會議由老總孫凱君女性召開，大會以記名投票決議的形式，審議通過了如下所示提案：

一、 表決通過《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》；

由于企業(yè)2023年限制性股票激勵計(jì)劃（下稱“此次激勵計(jì)劃”）初次授于激勵對象中1名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的所有員工持股計(jì)劃、3名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的那一部分員工持股計(jì)劃，總計(jì)18.40億港元。結(jié)合公司2022年年度股東大會的受權(quán)，股東會對此次激勵計(jì)劃第一次授于激勵對象名冊及授于利益總數(shù)等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。此次調(diào)整，公司本次限制性股票激勵計(jì)劃初次授予激勵對象由22名調(diào)整至21名，初次授予員工持股計(jì)劃總數(shù)由166.40億港元調(diào)整至148.00億港元，員工持股計(jì)劃授于總產(chǎn)量由198.00億港元調(diào)整至179.60億港元。

除了上述調(diào)節(jié)具體內(nèi)容外，此次開展的激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的激勵計(jì)劃一致。結(jié)合公司2022年年度股東大會的受權(quán)，此次調(diào)節(jié)不用遞交股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定信息公開新聞媒體里的《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》（公示序號：2023-031）。

獨(dú)董從此事宜發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

提案決議狀況：允許7票，抵制0票，放棄0票?；乇鼙頉Q狀況：關(guān)聯(lián)董事王聚、徐靜回避表決。

二、表決通過《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、此次激勵計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定與公司2022年年度股東大會的受權(quán)，股東會覺得公司本次激勵計(jì)劃要求的第一次授于標(biāo)準(zhǔn)早已造就，允許明確以2023年5月22日為初次授予日，授于價格是14.66元/股，向合乎授于要求的21名激勵對象授于148.00億港元員工持股計(jì)劃。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定信息公開新聞媒體里的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公示序號：2023-032）。

獨(dú)董從此事宜發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

提案決議狀況：允許7票，抵制0票，放棄0票?；乇鼙頉Q狀況：關(guān)聯(lián)董事王聚、徐靜回避表決。

特此公告。

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司

股東會

2023年5月24日

證券代碼：605289 證券簡稱：羅曼股份 公示序號：2023-030

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司

第四屆職工監(jiān)事第七次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第七次例會于2023年5月22日在下午以實(shí)地方法舉辦。會議報告以及相關(guān)會議資料以書面材料方法向全體公司監(jiān)事傳出。此次會議應(yīng)參加公司監(jiān)事3名，具體參加3名。此次會議的集結(jié)和舉辦合乎有關(guān)法律法規(guī)、《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

會議由監(jiān)事長朱冰老先生召開，大會以記名投票決議的形式，審議通過了如下所示提案：

一、表決通過《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》；

公司本次對企業(yè)《2023年限制性股票激勵計(jì)劃》（下稱“《激勵計(jì)劃》”或“此次激勵計(jì)劃”）初次授予激勵對象名冊及授于利益數(shù)量調(diào)節(jié)合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及其《激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害企業(yè)股東利益的情形；變更后的激勵對象合乎有關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的做為激勵對象的前提條件，法律主體合理合法、合理。

因而，職工監(jiān)事允許企業(yè)對此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象名冊及授于利益總數(shù)作出調(diào)整。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定信息公開新聞媒體里的《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》（公示序號：2023-031）。

提案決議狀況：允許3票，抵制0票，放棄0票。

二、表決通過《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

1、公司監(jiān)事會對公司本次激勵計(jì)劃的第一次授于標(biāo)準(zhǔn)是不是造就進(jìn)行核實(shí)，覺得：

（1）企業(yè)不會有《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章所規(guī)定的嚴(yán)禁執(zhí)行股權(quán)激勵方案的情況，企業(yè)具有執(zhí)行股權(quán)激勵方案的法律主體。

（2）企業(yè)《激勵計(jì)劃》早已依照有關(guān)要求履行了必須的審批流程，初次授予激勵對象均達(dá)到《管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章所規(guī)定的激勵對象標(biāo)準(zhǔn)，符合公司《激勵計(jì)劃》所規(guī)定的激勵對象范疇，其作為本次激勵計(jì)劃的激勵對象的法律主體合理合法、合理。

2、公司監(jiān)事會對此次激勵計(jì)劃的第一次授予日進(jìn)行核實(shí)，覺得：

企業(yè)明確此次激勵計(jì)劃的第一次授予日合乎《管理辦法》及其《激勵計(jì)劃》中關(guān)于授予日的有關(guān)規(guī)定。

因而，職工監(jiān)事允許公司本次激勵計(jì)劃的第一次授于日是2023年5月22日，并同意以14.66元/股的授于價錢向21名激勵對象授于148.00億港元員工持股計(jì)劃。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定信息公開新聞媒體里的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公示序號：2023-032）。

提案決議狀況：允許3票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司

職工監(jiān)事

2023年5月24日

證券代碼：605289 證券簡稱：羅曼股份 公示序號：2023-031

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司

關(guān)于調(diào)整2023年員工持股計(jì)劃鼓勵

方案相關(guān)事宜的通知

我們公司及股東會全體人員確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年5月16日舉辦2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》。結(jié)合公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃》（下稱“《激勵計(jì)劃》”或“此次激勵計(jì)劃”）以及公司2022年年度股東大會的受權(quán)，公司在2023年5月22日召開第四屆董事會第九次會議第四屆職工監(jiān)事第七次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)表明如下所示：

一、此次激勵計(jì)劃已履行法定程序

1、2023年4月24日，公司召開第四屆董事會八次大會，大會審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等提案。公司獨(dú)立董事就此次激勵計(jì)劃有關(guān)提案發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

同一天，公司召開第四屆職工監(jiān)事第六次大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于核查公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對此次激勵計(jì)劃的相關(guān)事宜展開了核查并提交了有關(guān)審查建議。

2、2023年4月26日至2023年5月5日，企業(yè)對此次激勵計(jì)劃擬初次授于激勵對象的姓名及職位在公司內(nèi)部展開了公示公告。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會沒有收到對此次激勵計(jì)劃第一次授于激勵對象相關(guān)的一切質(zhì)疑。2023年5月9日，公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）上公布了《監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公示序號：2023-025）。

3、2023年5月16日，公司召開2022年年度股東大會，決議并通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。2023年5月17日，公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）上公布了《關(guān)于2023年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》（公示序號：2023-027）。

4、2023年5月22日，公司召開第四屆董事會第九次大會與第四屆職工監(jiān)事第七次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象由22名調(diào)整至21名，初次授予員工持股計(jì)劃總數(shù)由166.40億港元調(diào)整至148.00億港元。

二、調(diào)節(jié)理由及調(diào)節(jié)結(jié)論

公司本次激勵計(jì)劃第一次授于激勵對象中1名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的所有員工持股計(jì)劃、3名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的那一部分員工持股計(jì)劃，總計(jì)18.40億港元。依據(jù)上述情況和企業(yè)2022年年度股東大會的受權(quán)，公司在2023年5月22日舉辦第四屆董事會第九次大會與第四屆職工監(jiān)事第七次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象名冊及授于利益總數(shù)進(jìn)行調(diào)整。此次調(diào)整，公司本次限制性股票激勵計(jì)劃初次授予激勵對象由22名調(diào)整至21名，初次授予員工持股計(jì)劃總數(shù)由166.40億港元調(diào)整至148.00億港元，員工持股計(jì)劃授于總產(chǎn)量由198.00億港元調(diào)整至179.60億港元。

除了上述調(diào)節(jié)具體內(nèi)容外，此次開展的激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的激勵計(jì)劃一致。結(jié)合公司2022年年度股東大會的受權(quán)，此次調(diào)節(jié)不用提交公司股東大會審議。

三、此次調(diào)節(jié)對企業(yè)的危害

企業(yè)對此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象名冊及授于利益數(shù)量調(diào)節(jié)不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績造成實(shí)質(zhì)危害，不存在損害公司及公司股東權(quán)益的狀況。

四、獨(dú)董建議

公司本次對公司本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名冊及授于利益數(shù)量調(diào)節(jié)合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，決議程序合法、合規(guī)管理，并不存在損害公司及股東利益的情形。

綜上所述，咱們允許股東會對此次激勵計(jì)劃員工持股計(jì)劃初次授予激勵對象名冊及授于利益總數(shù)作出調(diào)整。

五、職工監(jiān)事建議

公司本次對公司本次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象名冊及授于利益數(shù)量調(diào)節(jié)合乎《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及其《激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害企業(yè)股東利益的情形；變更后的激勵對象合乎有關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的做為激勵對象的前提條件，法律主體合理合法、合理。

因而，職工監(jiān)事允許企業(yè)對此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象名冊及授于利益總數(shù)作出調(diào)整。

六、法律意見書總結(jié)性建議

截止到法律意見書出示日止，此次激勵計(jì)劃優(yōu)化與初次授于相關(guān)事宜取得了必須的準(zhǔn)許和受權(quán)，公司和激勵對象都未產(chǎn)生不可授于權(quán)利的狀況，初次授于標(biāo)準(zhǔn)已造就。本激勵計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)及初次授于員工持股計(jì)劃的授于日、激勵對象、授于數(shù)量和授于價錢的明確等事宜合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》以及公司《激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，合理合法、合理。企業(yè)已就此次激勵計(jì)劃展開了有關(guān)信息公開，有待依據(jù)此次激勵計(jì)劃的執(zhí)行情況再次依規(guī)履行信息披露義務(wù)并辦理登記。

七、備查簿文檔

1、上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司第四屆董事會第九次會議決議；

2、上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司第四屆職工監(jiān)事第七次會議決議；

3、上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司獨(dú)董有關(guān)第四屆董事會第九次大會相關(guān)事宜自主的建議；

4、上海東方華銀法律事務(wù)所開具的《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予限制性股票之法律意見書》。

特此公告。

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月24日

證券代碼：605289 證券簡稱：羅曼股份 公示序號：2023-032

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司有關(guān)向

2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象

初次授于員工持股計(jì)劃的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 員工持股計(jì)劃的第一次授于日：2023年5月22日

● 員工持股計(jì)劃的第一次授于總數(shù)：21人

● 員工持股計(jì)劃的第一次授于總數(shù)：148.00億港元

● 員工持股計(jì)劃的授于價錢：14.66元/股

《上海羅曼照明科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃》（下稱“《激勵計(jì)劃》”或“此次激勵計(jì)劃”）所規(guī)定的員工持股計(jì)劃初次授于標(biāo)準(zhǔn)早已造就，依據(jù)上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）2022年年度股東大會受權(quán)，公司在2023年5月22日舉辦企業(yè)第四屆董事會第九次大會及第四屆職工監(jiān)事第七次大會，審議通過了《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，明確初次授于日為2023年5月22日，向合乎初次授于要求的21名激勵對象授于148.00億港元員工持股計(jì)劃。有關(guān)事宜表明如下所示：

一、此次激勵計(jì)劃授于狀況

（一）此次激勵計(jì)劃已履行決策制定和信息公開狀況

1、2023年4月24日，公司召開第四屆董事會八次大會，大會審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等提案。公司獨(dú)立董事就此次激勵計(jì)劃有關(guān)提案發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

同日，公司召開第四屆職工監(jiān)事第六次大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于核查公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對此次激勵計(jì)劃的相關(guān)事宜展開了核查并提交了有關(guān)審查建議。

2、2023年4月26日至2023年5月5日，企業(yè)對此次激勵計(jì)劃擬初次授于激勵對象的姓名及職位在公司內(nèi)部展開了公示公告。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會沒有收到對此次激勵計(jì)劃第一次授于激勵對象相關(guān)的一切質(zhì)疑。2023年5月9日，公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）上公布了《監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公示序號：2023-025）。

3、2023年5月16日，公司召開2022年年度股東大會，決議并通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。2023年5月17日，公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）上公布了《關(guān)于2023年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》（公示序號：2023-027）。

4、2023年5月22日，公司召開第四屆董事會第九次大會與第四屆職工監(jiān)事第七次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。明確2023年5月22日為本次激勵計(jì)劃員工持股計(jì)劃的第一次授于日，向合乎初次授于要求的21名激勵對象授于148.00億港元員工持股計(jì)劃，授于價格是14.66元/股。公司獨(dú)立董事對于此事發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，獨(dú)立董事對初次授于激勵對象名冊進(jìn)行核查并做出了審查建議。

（二）股東會有關(guān)合乎初次授于要求的表明

依據(jù)此次激勵計(jì)劃中員工持股計(jì)劃的第一次授于要求的要求，激勵對象獲授員工持股計(jì)劃需同時符合如下所示標(biāo)準(zhǔn)：

1、企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期一個財務(wù)會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計(jì)報告；

（2）近期一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或無法表示意見的財務(wù)審計(jì)報告；

（3）上市以來近期36個月發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

（5）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

（1）近期12個月被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

董事會通過用心審查，明確公司與此次授予激勵對象都未發(fā)生以上任一情況，亦不會有不可以授于或不可變成激勵對象其他情形，覺得此次激勵計(jì)劃的第一次授于標(biāo)準(zhǔn)早已造就。

（三）此次激勵計(jì)劃員工持股計(jì)劃的第一次授于狀況

1、初次授于日：2023年5月22日。

2、初次授于總數(shù)：148.00億港元。

3、初次授于總數(shù)：21人。

4、授于價錢：14.66元/股。

5、個股由來：為公司為激勵對象定向發(fā)行我們公司A股普通股票。

6、有效期限、限售期和解除限售分配：

（1）此次激勵計(jì)劃有效期限自員工持股計(jì)劃初次授于備案進(jìn)行之日起止激勵對象獲授的員工持股計(jì)劃所有解除限售或銷戶之日止，一般不超過48月。

（2）限售期

此次激勵計(jì)劃授于員工持股計(jì)劃的限售期為自相對應(yīng)一部分授于備案進(jìn)行之日起12月、24月、36月。全部激勵對象依據(jù)此次激勵計(jì)劃獲授的員工持股計(jì)劃在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)保或清償債務(wù)。限售期滿時，企業(yè)為了滿足解除限售要求的激勵對象申請辦理解除限售事項(xiàng)，未達(dá)到解除限售要求的激勵對象所持有的員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷。

（3）解除限售分配

此次激勵計(jì)劃初次授予限制性股權(quán)的解除限售期及歷期解除限售日程安排見下表所顯示：

在相關(guān)承諾時間段內(nèi)未申請辦理解除限售的員工持股計(jì)劃或因?yàn)闆]有達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理解除限售的該期員工持股計(jì)劃，企業(yè)將按此次激勵計(jì)劃要求的基本原則復(fù)購并銷戶激勵對象相對應(yīng)并未解除限售的員工持股計(jì)劃，有關(guān)利益不可遞延到下一期。

激勵對象獲授的員工持股計(jì)劃因?yàn)橘Y本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細(xì)而獲得的股權(quán)與此同時限購，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等股份的解除限售期與約束性股票解除限售期同樣。若企業(yè)對并未解除限售的員工持股計(jì)劃開展復(fù)購，該等個股將一并復(fù)購。

7、員工持股計(jì)劃授于標(biāo)準(zhǔn)

同時符合以下授于條件后，企業(yè)需向激勵對象授于員工持股計(jì)劃；相反，若下述任一授于標(biāo)準(zhǔn)未實(shí)現(xiàn)的，則無法向激勵對象授于員工持股計(jì)劃。

（1）企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

①近期一個財務(wù)會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計(jì)報告；

②近期一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或無法表示意見的財務(wù)審計(jì)報告；

③上市以來近期36個月發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展盈利分配的情況；

④有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

⑤證監(jiān)會評定其他情形。

（2）激勵對象未出現(xiàn)如下所示任一情況：

①近期12個月被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

②近期12個月被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

③近期12個月因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

④具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

⑤有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

⑥證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第（1）條的規(guī)定情形之一的，全部激勵對象依據(jù)此次激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃，應(yīng)該由企業(yè)按授于價錢回購注銷；若激勵對象產(chǎn)生以上第（2）條的規(guī)定情形之一的，該激勵對象依據(jù)此次激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃不可解除限售，應(yīng)該由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

（3）企業(yè)方面績效考評規(guī)定

此次激勵計(jì)劃的解除限售考評本年度為2023-2025年三個會計(jì)期間，每一個會計(jì)期間考評一次。初次授于的限制性股票解除限售的盈利標(biāo)準(zhǔn)見下表所顯示：

注：以上“純利潤”以“扣非后歸屬于上市公司股東的純利潤”做為測算根據(jù)，而且需要去除此次股權(quán)激勵方案所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用產(chǎn)生的影響。

企業(yè)未達(dá)到以上績效考評目標(biāo)，全部激勵對象相匹配考評當(dāng)初可解除限售的員工持股計(jì)劃均不得解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

（4）個人層面績效考評規(guī)定

激勵對象的考核結(jié)果劃分成出色、優(yōu)良、達(dá)標(biāo)、不過關(guān)四個級別，實(shí)際解除限售占比如下所示：

若各本年度企業(yè)方面績效考評合格，激勵對象本人當(dāng)初具體解除限售信用額度＝本人當(dāng)初方案解除限售信用額度×企業(yè)方面解除限售占比（X）×個人層面解除限售占比（N）。

在業(yè)績目標(biāo)實(shí)現(xiàn)前提下，激勵對象依照考核結(jié)果相對應(yīng)的本人當(dāng)初具體解除限售信用額度來解除限售。激勵對象因個人考核未達(dá)標(biāo)而無法解除限售或無法完全解除限售的員工持股計(jì)劃，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

8、初次授于激勵對象名冊及授于狀況：

注：1、以上一切一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案獲授的本企業(yè)股票總計(jì)不得超過此次激勵計(jì)劃議案公示時企業(yè)總股本的1%。企業(yè)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計(jì)不得超過此次激勵計(jì)劃議案公示時企業(yè)總股本的10%。

2、以上激勵對象不包含獨(dú)董、公司監(jiān)事，不包含直接或總計(jì)持有公司5%之上股權(quán)股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女。

3、一部分合計(jì)數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，主要是因?yàn)樗纳嵛迦攵隆?/p>

9、此次激勵計(jì)劃的實(shí)行，不會造成企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件規(guī)定。

（四）有關(guān)此次授于與股東大會審議申請的激勵計(jì)劃有所差異的解釋

由于為了能可以更好的執(zhí)行此次激勵計(jì)劃，根據(jù)企業(yè)的具體情況，公司本次激勵計(jì)劃第一次授于激勵對象中，1名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的所有員工持股計(jì)劃、3名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的那一部分員工持股計(jì)劃，總計(jì)18.40億港元，依據(jù)上述情況和企業(yè)2022年年度股東大會的受權(quán)，公司在2023年5月22日舉辦第四屆董事會第九次大會與第四屆職工監(jiān)事第七次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象名冊及授于利益總數(shù)進(jìn)行調(diào)整。此次調(diào)整，公司本次限制性股票激勵計(jì)劃初次授予激勵對象由22名調(diào)整至21名，初次授予員工持股計(jì)劃總數(shù)由166.40億港元調(diào)整至148.00億港元，員工持股計(jì)劃授于總產(chǎn)量由198.00億港元調(diào)整至179.60億港元。

除了上述調(diào)節(jié)具體內(nèi)容外，此次開展的激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的激勵計(jì)劃一致。結(jié)合公司2022年年度股東大會的受權(quán)，此次調(diào)節(jié)不用提交公司股東大會審議。

二、獨(dú)董建議

公司獨(dú)立董事對第四屆董事會第九次會議審議的有關(guān)提案及事宜發(fā)布如下所示單獨(dú)建議：

1、公司與初次授予激勵對象都未產(chǎn)生不可授于或獲授員工持股計(jì)劃的情況，企業(yè)《激勵計(jì)劃》以及引言所規(guī)定的向激勵對象初次授于員工持股計(jì)劃的前提條件已造就。

2、此次擬獲授員工持股計(jì)劃的激勵對象均是企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的《激勵計(jì)劃》中確立的激勵對象，合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章所規(guī)定的激勵對象標(biāo)準(zhǔn)，符合公司《激勵計(jì)劃》所規(guī)定的激勵對象范疇，不會有《管理辦法》和《激勵計(jì)劃》所規(guī)定的嚴(yán)禁獲授員工持股計(jì)劃的情況，其作為本次激勵計(jì)劃的激勵對象的法律主體合理合法、合理。

3、企業(yè)不會有為激勵對象給予借款、擔(dān)?；蛩衅渌攧?wù)資助計(jì)劃或合理安排。

4、結(jié)合公司2022年年度股東大會的受權(quán)，股東會明確此次激勵計(jì)劃的第一次授于日是2023年5月22日，合乎《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》中有關(guān)授予日的有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，公司本次激勵計(jì)劃要求的第一次授于標(biāo)準(zhǔn)已造就，大家允許公司本次激勵計(jì)劃的第一次授于日是2023年5月22日，并同意以14.66元/股的授于價錢向21名激勵對象授于148.00億港元員工持股計(jì)劃。

三、職工監(jiān)事建議

1、公司監(jiān)事會對公司本次激勵計(jì)劃的第一次授于標(biāo)準(zhǔn)是不是造就進(jìn)行核實(shí)，覺得：

（1）企業(yè)不會有《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章所規(guī)定的嚴(yán)禁執(zhí)行股權(quán)激勵方案的情況，企業(yè)具有執(zhí)行股權(quán)激勵方案的法律主體。

（2）企業(yè)《激勵計(jì)劃》早已依照有關(guān)要求履行了必須的審批流程，初次授予激勵對象均達(dá)到《管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章所規(guī)定的激勵對象標(biāo)準(zhǔn)，符合公司《激勵計(jì)劃》所規(guī)定的激勵對象范疇，其作為本次激勵計(jì)劃的激勵對象的法律主體合理合法、合理。

2、公司監(jiān)事會對此次激勵計(jì)劃的第一次授予日進(jìn)行核實(shí)，覺得：

企業(yè)明確此次激勵計(jì)劃的第一次授予日合乎《管理辦法》及其《激勵計(jì)劃》中關(guān)于授予日的有關(guān)規(guī)定。

因而，職工監(jiān)事允許公司本次激勵計(jì)劃的第一次授于日是2023年5月22日，并同意以14.66元/股的授于價錢向21名激勵對象授于148.00億港元員工持股計(jì)劃。

四、職工監(jiān)事對授予日激勵對象名單的審查建議

職工監(jiān)事對此次激勵計(jì)劃授予日授于激勵對象名冊進(jìn)行審查，發(fā)布審查建議如下所示：

1、此次激勵計(jì)劃第一次授于激勵對象中1名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的所有員工持股計(jì)劃、3名激勵對象個人原因自動放棄擬獲授的那一部分員工持股計(jì)劃，總計(jì)18.40億港元；其他激勵對象以及獲授員工持股計(jì)劃狀況都與企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的激勵計(jì)劃一致。

2、此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象合乎《公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及其《公司章程》所規(guī)定的任職要求，均是與企業(yè)（含分、分公司）創(chuàng)建宣布工作/聘用關(guān)系的在職人員。

3、此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象不包含獨(dú)董、公司監(jiān)事，都不包含直接或總計(jì)持有公司5%之上股權(quán)股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女。

4、此次激勵計(jì)劃早已依照有關(guān)要求履行了必須的審批流程，擬獲授員工持股計(jì)劃的激勵對象均是企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的《激勵計(jì)劃》中確立的激勵對象，不會有《管理辦法》第八條上述不可變成激勵對象的以下情形：

（1）近期12個月被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員的情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

5、結(jié)合公司2022年年度股東大會的受權(quán)，董事會明確本激勵計(jì)劃的第一次授于日是2023年5月22日，該授予日合乎《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》相關(guān)授予日的有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，職工監(jiān)事覺得，此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象均達(dá)到《管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章所規(guī)定的激勵對象標(biāo)準(zhǔn)，符合公司《激勵計(jì)劃》所規(guī)定的激勵對象范疇，其作為本次激勵計(jì)劃激勵對象的法律主體合理合法、合理。職工監(jiān)事允許企業(yè)以2023年5月22日為員工持股計(jì)劃的第一次授予日，向合乎初次授于要求的21名激勵對象授于148.00億港元員工持股計(jì)劃，授于價格是14.66元/股。

五、參加鼓勵的高管人員在授于此前6月交易企業(yè)股票狀況的表明

經(jīng)公司自糾自查，參加此次激勵計(jì)劃的高管人員在授于此前6個月不存有交易企業(yè)股票狀況。

六、激勵對象申購員工持股計(jì)劃及個稅交納的資金分配

激勵對象申購員工持股計(jì)劃及繳納個人所得稅資金所有自籌資金，鄭重承諾不以激勵對象依激勵計(jì)劃獲得標(biāo)的股票給予借款以及其它任何方式的財務(wù)資助，包含向其借款公司擔(dān)保。企業(yè)將依據(jù)中國稅收法規(guī)的規(guī)定，代收代繳激勵對象應(yīng)繳納個稅的及其它稅金。

七、此次籌資資金的用處

企業(yè)本次向2023年限制性股票激勵計(jì)劃初次授于激勵對象發(fā)行新股所籌措的資金分配用以補(bǔ)充流動資金。

八、此次員工持股計(jì)劃的授于對企業(yè)運(yùn)營能力和經(jīng)營情況產(chǎn)生的影響

依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，公司將在限售期的每一個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)目前獲得可解除限售總數(shù)變化、績效指標(biāo)完成狀況等后面信息內(nèi)容，校正預(yù)估可解除限售的員工持股計(jì)劃總數(shù)，并依據(jù)員工持股計(jì)劃授予日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務(wù)記入經(jīng)濟(jì)成本或費(fèi)用及資本公積金。

董事會已經(jīng)確定此次激勵計(jì)劃員工持股計(jì)劃初次授于日是2023年5月22日，公司為激勵對象初次授于員工持股計(jì)劃148.00億港元，員工持股計(jì)劃的授于價格是14.66元/股，則2023年-2026年員工持股計(jì)劃成本攤銷情況如下：

經(jīng)計(jì)算，此次激勵計(jì)劃初次授予員工持股計(jì)劃對歷期會計(jì)成本產(chǎn)生的影響見下表所顯示：

注：1、以上結(jié)論并不等于最后的會計(jì)成本。具體會計(jì)成本不僅與受權(quán)日各主要參數(shù)選值、授于價格與授于總數(shù)有關(guān)，還和具體起效和無效的總數(shù)相關(guān)，一起報請公司股東留意可能出現(xiàn)的攤低危害。

2、以上對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響最后的結(jié)果會以會計(jì)事務(wù)所開具的年度審計(jì)報告為標(biāo)準(zhǔn)。

3、以上合計(jì)數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，主要是因?yàn)樗纳嵛迦胨鶎?dǎo)致。

九、法律意見書總結(jié)性建議

截止到法律意見書出示日止，此次激勵計(jì)劃優(yōu)化與初次授于相關(guān)事宜取得了必須的準(zhǔn)許和受權(quán)，公司和激勵對象都未產(chǎn)生不可授于權(quán)利的狀況，初次授于標(biāo)準(zhǔn)已造就。本激勵計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)及初次授于員工持股計(jì)劃的授予日、激勵對象、授于數(shù)量和授于價錢的明確等事宜合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》以及公司《激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，合理合法、合理。企業(yè)已就此次激勵計(jì)劃展開了有關(guān)信息公開，有待依據(jù)此次激勵計(jì)劃的執(zhí)行情況再次依規(guī)履行信息披露義務(wù)并辦理登記。

十、獨(dú)立財務(wù)顧問建議

上海市榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司對公司本次限制性股票激勵計(jì)劃初次授于相關(guān)事宜開具的獨(dú)立財務(wù)顧問匯報覺得：截止到獨(dú)立財務(wù)顧問匯報出示日，公司與此次激勵計(jì)劃初次授予激勵對象均達(dá)到《激勵計(jì)劃》以及引言所規(guī)定的授于所必須符合的前提條件，此次激勵計(jì)劃的第一次授于事宜已取得必須的準(zhǔn)許和受權(quán)，此次授于員工持股計(jì)劃的授予日、授于價錢、授于目標(biāo)、授于總數(shù)等明確均達(dá)到《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，不存在損害企業(yè)股東利益的情形。公司本次員工持股計(jì)劃授于后有待依照有關(guān)要求在規(guī)定時間內(nèi)開展信息公開和向上海交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理相對應(yīng)后面辦理手續(xù)。

十一、備查簿文檔

1、《上海羅曼照明科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議》；

2、《上海羅曼照明科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

3、《上海羅曼照明科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第七次會議決議》；

4、《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單（首次授予日）的核查意見》；

5、上海東方華銀法律事務(wù)所開具的《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予限制性股票之法律意見書》；

6、上海市榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司開具的《關(guān)于上海羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)節(jié)及初次授于相關(guān)事宜之獨(dú)立財務(wù)顧問匯報》。

特此公告。

上海市羅蔓照明燈具科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月24日