證券代碼：001696證券簡稱：宗申動力公示序號：2023-36

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.此次資產(chǎn)收購及增資擴(kuò)股事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組事宜，都不組成借殼上市，不用遞交相關(guān)部門準(zhǔn)許。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》及其重慶市宗申動力機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司（通稱“企業(yè)”或“宗申動力”）內(nèi)控管理相關(guān)規(guī)定，本次交易事宜早已企業(yè)第十一屆股東會第九次會議審議根據(jù)，獨(dú)董就得事宜發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，本次交易事宜不用提交公司股東大會審議準(zhǔn)許。

2.此次交易完成后，企業(yè)將擁有東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司（通稱“東莞市鋰聰慧”或“標(biāo)的公司”）60%股份，東莞市鋰聰慧將成為企業(yè)的子公司，納入企業(yè)合并報表范圍，預(yù)估不會對公司2023年經(jīng)營效益產(chǎn)生不利影響。

3.根據(jù)本次交易，公司擬進(jìn)一步拓展儲能技術(shù)業(yè)務(wù)流程，受宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國家宏觀政策、市場情況等因素的影響，存有業(yè)務(wù)開拓大跳水風(fēng)險。除此之外，本次交易存在一定的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險性、經(jīng)營風(fēng)險及其業(yè)績承諾難以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險，企業(yè)將依據(jù)買賣工作進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、買賣簡述

1.依據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營發(fā)展的需求，為進(jìn)一步拓展儲能技術(shù)業(yè)務(wù)流程，公司擬和高少恒老先生、徐婷女性、楊光亮老先生、張會進(jìn)老先生、江海老先生（通稱“東莞市鋰聰慧原始股東”）簽訂協(xié)議，以預(yù)估32,400萬人民幣回收高少恒老先生、徐婷女性、楊光亮老先生、張會進(jìn)老先生總計(jì)所持有的東莞市鋰聰慧60%股份。在其中：擬以14,364萬人民幣回收高少恒老先生所持有的東莞市鋰聰慧26.60%股份；擬以12,528萬人民幣回收徐婷女性所持有的東莞市鋰聰慧23.20%股份；擬以3,672萬人民幣回收楊光亮老先生所持有的東莞市鋰聰慧6.80%股份；擬以1,836萬人民幣回收張會進(jìn)老先生所持有的東莞市鋰聰慧3.40%股份。此次交易完成后，企業(yè)將擁有東莞市鋰聰慧60%股份，東莞市鋰聰慧將成為企業(yè)的子公司，納入企業(yè)合并報表范圍。

2.以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，依據(jù)東莞市鋰聰慧生產(chǎn)經(jīng)營資金要求，包含企業(yè)等在內(nèi)的東莞市鋰聰慧公司股東將按照分別占股比例，支付現(xiàn)金名義向東莞市鋰聰慧增資擴(kuò)股5,000萬余元，在其中，企業(yè)將向東莞市鋰聰慧增資擴(kuò)股3,000萬余元。此次增資擴(kuò)股結(jié)束后，東莞市鋰聰慧注冊資金會由rmb1,200萬余元增加到了6,200萬余元，企業(yè)擁有東莞市鋰聰慧60%股份。

3.東莞市鋰聰慧原始股東服務(wù)承諾，東莞市鋰聰慧在2023年度、2024年度、2025年度達(dá)到的純利潤金額各自不少于rmb3,500萬余元、4,500萬余元、5,500萬余元。若東莞市鋰聰慧任一本年度具體達(dá)到的純利潤數(shù)（指通過企業(yè)聘用并符合《中華人民共和國證券法》所規(guī)定的會計(jì)事務(wù)所財務(wù)審計(jì)、扣非后歸屬于母公司股東稅后凈利潤）再加上以前本年度超出服務(wù)承諾數(shù)字的盈利數(shù)（若有）小于該本年度服務(wù)承諾盈利金額，則東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)按照股權(quán)收購協(xié)議承諾名義向企業(yè)給予補(bǔ)償。

4.東莞市鋰聰慧原始股東服務(wù)承諾，東莞市鋰聰慧原始股東將于企業(yè)付款第一期看漲期權(quán)回收合同款后24個月內(nèi)適時在二級市場購入企業(yè)股票，選購資產(chǎn)信用額度不少于rmb2,500萬余元（在其中，自企業(yè)付款第一期看漲期權(quán)回收合同款后12個月里的選購資產(chǎn)信用額度不少于1,500萬余元），并且在付款后5個工作日日內(nèi)所有質(zhì)押貸款給公司或者企業(yè)特定第三方。

5.公司在2023年5月24日舉辦第十一屆股東會第九次大會，以9票允許、0票抵制、0票放棄的決議結(jié)論審議通過了《關(guān)于公司擬現(xiàn)金收購東莞市鋰智慧能源有限公司60%股權(quán)并對其增資的議案》，董事會對公司管理人員準(zhǔn)許和受權(quán)以下幾點(diǎn)：

（1）準(zhǔn)許企業(yè)以預(yù)估32,400萬人民幣的價錢回收東莞市鋰聰慧60%股份；

（2）準(zhǔn)許企業(yè)對東莞市鋰聰慧開展增資擴(kuò)股，認(rèn)繳制增資款不得超過（含）3,000萬人民幣；

（3）準(zhǔn)許公司管理人員與東莞市鋰聰慧原始股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》等有關(guān)法律條文，并登記公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股辦理手續(xù)等方面的工作，包含但是不限于與關(guān)聯(lián)方商談合同條款、簽訂協(xié)議相關(guān)手續(xù)。

6.此次資產(chǎn)收購及增資擴(kuò)股事宜買賣總額預(yù)估金額為35,400萬余元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)的7.46%。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不用遞交相關(guān)部門準(zhǔn)許。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》及其企業(yè)內(nèi)部管理相關(guān)規(guī)定，本次交易事宜早已企業(yè)第十一屆股東會第九次會議審議根據(jù)，獨(dú)董就得事宜發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，本次交易事宜不用提交公司股東大會審議準(zhǔn)許。

二、關(guān)聯(lián)方基本概況

（一）買賣方一

1.名字：高少恒

2.居所：廣東深圳羅湖區(qū)

3.任職企業(yè)：東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司

4.高少恒先生與公司及企業(yè)前十名公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，亦沒有別的很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

5.核查，高少恒老先生沒被列入失信執(zhí)行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（二）買賣方二

1.名字：徐婷

2.居所：廣東深圳羅湖區(qū)

3.任職企業(yè)：東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司

4.徐婷女性與企業(yè)以及公司前十名公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，亦沒有別的很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

5.核查，徐婷女性沒被列入失信執(zhí)行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（三）買賣方三

1.名字：楊光亮

2.居所：湖南省新邵縣

3.任職企業(yè)：東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司

4.楊光亮先生與公司及企業(yè)前十名公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，亦沒有別的很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

5.核查，楊光亮老先生沒被列入失信執(zhí)行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（四）買賣方四

1.名字：張會進(jìn)

2.居所：浙江省縉云縣

3.任職企業(yè)：東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司

4.張會進(jìn)先生與公司及企業(yè)前十名公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，亦沒有別的很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

5.核查，張會進(jìn)老先生沒被列入失信執(zhí)行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（五）買賣方五

1.名字：江海

2.居所：南京市雨花臺區(qū)

3.任職企業(yè)：東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司

4.江海先生與公司及企業(yè)前十名公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，亦沒有別的很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

5.核查，江海老先生沒被列入失信執(zhí)行人，具有較好的資信評估及履約情況。

6.別的表明：江海老先生僅參加向東莞市鋰聰慧增資擴(kuò)股事宜，不參加此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，不履行優(yōu)先受讓權(quán)。

三、交易標(biāo)的基本概況

1.企業(yè)名字：東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼：91441900MA51H0A38N

3.公司性質(zhì)：有限公司

4.注冊資金：1,200萬余元

5.成立年限：2018年4月3日

6.法人代表：高少恒

7.公司注冊地址：廣東省東莞市樟木頭鎮(zhèn)樟洋富竹四街4號101室

8.業(yè)務(wù)范圍：新能源開發(fā)技術(shù)的研發(fā)；產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場銷售：新能源車及零部件、鋰電池五金交電（沒有?；罚㈦姵厣a(chǎn)設(shè)備、移動充電器、便攜式電源、電子線路板、橡塑制品、五金制品、氣動工具、充電裝置、鋰電池儲能機(jī)器設(shè)備；充電樁設(shè)計(jì)；手機(jī)軟件產(chǎn)品的研發(fā)與銷售；貨品或技術(shù)進(jìn)出口（明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術(shù)進(jìn)出口以外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

9.企業(yè)介紹：東莞市鋰聰慧是一家專業(yè)從事鋰離子電池可充電電池和電氣系統(tǒng)的研發(fā)生產(chǎn)專業(yè)生產(chǎn)商，致力于鋰離子電池，磷酸鐵鋰電池，鈦酸鋰電池的使用同時提供全世界服務(wù)支持。東莞市鋰有智慧的主營業(yè)務(wù)為二次可充鋰電池的應(yīng)用和梯次電池開發(fā)設(shè)計(jì)，給予訂制鋰電池組、電源裝置、電磁能系統(tǒng)及其他一些増值服務(wù)項(xiàng)目。產(chǎn)品主要有聚合物鋰電池、充電式鋰電池和攜帶式儲能電源等，高于100個型號規(guī)格，已通過UN38.3、MSDS、COC等產(chǎn)品質(zhì)量認(rèn)證，廣泛用于太陽能儲能系統(tǒng)軟件、UPS、通信基站儲能技術(shù)、低速電動汽車（如電動三輪車、電動摩托、電動車、高爾夫球車）、游船、釣船、戶外野營供電系統(tǒng)、家用房車/車輛輔助供電系統(tǒng)等。

10.本次交易前后左右東莞市鋰聰慧公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

注：東莞市鋰聰慧原始股東所持有的東莞市鋰聰慧股份不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款或者其它第三人支配權(quán)，不會有重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策。東莞市鋰聰慧原始股東允許舍棄相互之間對擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓擁有的優(yōu)先受讓權(quán)。東莞市鋰有智慧的企業(yè)章程及其它文檔當(dāng)中存有相關(guān)法律法規(guī)以外別的限定股東權(quán)益相關(guān)條款。

11.最近一年一期主要財務(wù)指標(biāo)：

企業(yè)：萬余元

12.別的表明：東莞市鋰聰慧沒被列入失信執(zhí)行人。東莞市鋰有智慧的產(chǎn)權(quán)明晰，不會有涉及到相關(guān)資產(chǎn)重要異議、起訴或訴訟事情、被查封或凍潔等司法部門對策；不會有給他人貸款擔(dān)保、財務(wù)資助等狀況。此次交易完成后，企業(yè)不會有以營業(yè)性經(jīng)濟(jì)往來的方式變向?yàn)楸敬谓灰琢硪环浇o予財務(wù)資助的情況。本次交易不屬于債務(wù)的遷移。

四、買賣定價政策及定價原則

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東暫以2022年12月31日為預(yù)估公司估值標(biāo)準(zhǔn)日，依據(jù)重慶市坤元資產(chǎn)報告評估有限公司提供的評估對東莞市鋰聰慧展開了基本評定，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東一致確定東莞市鋰有智慧的預(yù)估公司估值最終確定金額為54,000萬余元。在這個基礎(chǔ)上，經(jīng)宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，東莞市鋰聰慧60%股份的成交價暫定為rmb32,400萬余元。

由于本次交易涉及到的財務(wù)審計(jì)、評價工作未完成，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，東莞市鋰有智慧的總公司估值以重慶市坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司以2023年4月30日為依據(jù)日，對東莞市鋰聰慧進(jìn)行評價后開具的正式評估匯報所確立的評價結(jié)果為載體，由宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東協(xié)商一致后最終決定。

五、協(xié)議書具體內(nèi)容

（一）本次交易的重要分配

1.1本次交易的前提條件

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東一致確定，宗申動力回收東莞市鋰聰慧股份要以以下前提條件所有達(dá)到為原則：

（1）東莞市鋰聰慧原始股東實(shí)現(xiàn)對東莞市鋰聰慧注冊資金的認(rèn)繳；

（2）東莞市鋰聰慧原始股東認(rèn)真履行結(jié)束其再行簽訂的有關(guān)服務(wù)承諾文檔（若有）。

1.2標(biāo)的公司預(yù)估公司估值

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東暫以2022年12月31日為預(yù)估公司估值標(biāo)準(zhǔn)日，依據(jù)重慶市坤元資產(chǎn)報告評估有限公司提供的評估對標(biāo)的公司展開了基本評定，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東一致確定標(biāo)的公司的預(yù)估公司估值最終確定金額為54,000萬余元。

由于本次交易涉及到的財務(wù)審計(jì)、評價工作未完成，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，標(biāo)的公司的總體公司估值以重慶市坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司以2023年4月30日為基準(zhǔn)日，對標(biāo)的公司進(jìn)行評價后開具的正式評估匯報所確立的評價結(jié)果為載體，由宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東協(xié)商一致后最終決定。

1.3標(biāo)底公司股份轉(zhuǎn)讓

1.3.1經(jīng)宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東協(xié)商一致，在本次交易前提條件都已具有和/或者經(jīng)宗申動力書面確認(rèn)免除的情形下，宗申動力會以現(xiàn)錢方法回收東莞市鋰聰慧原始股東總計(jì)所持有的東莞市鋰聰慧60%的股份（下稱“看漲期權(quán)”），東莞市鋰聰慧原始股東同意將看漲期權(quán)賣給宗申動力，并同意舍棄相互之間對擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓擁有的優(yōu)先受讓權(quán)。在參照宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東承認(rèn)的東莞市鋰聰慧預(yù)估公司估值的前提下，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，協(xié)議書項(xiàng)下看漲期權(quán)的成交價暫定為rmb32,400萬余元。待本次交易涉及到的財務(wù)審計(jì)、評價工作結(jié)束后，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東將依據(jù)上述情況標(biāo)準(zhǔn)明確此次看漲期權(quán)最后的成交價并且對協(xié)議書進(jìn)行相關(guān)修定。

宗申動力回收東莞市鋰聰慧原始股東在標(biāo)的公司的股份比例及應(yīng)收取的看漲期權(quán)回收合同款詳細(xì)如下：

1.3.2由于看漲期權(quán)系選用收益現(xiàn)值法得出來的評價結(jié)果做為定價原則，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東就業(yè)績承諾及補(bǔ)嘗、資產(chǎn)減值測試及賠償和超量銷售業(yè)績獎賞等事項(xiàng)一同確定如下所示：

（1）東莞市鋰聰慧原始股東允許就標(biāo)的公司2023至2025年度三個完整的會計(jì)期間（下列統(tǒng)稱“盈利服務(wù)承諾期內(nèi)”）達(dá)到的純利潤作出承諾；若盈利服務(wù)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司具體達(dá)到的純利潤數(shù)（指通過宗申動力聘用并符合《中華人民共和國證券法》所規(guī)定的會計(jì)事務(wù)所財務(wù)審計(jì)、扣非后歸屬于母公司股東稅后凈利潤，相同）無法做到東莞市鋰聰慧原始股東向宗申動力約定的純利潤數(shù)，則東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)按照約定書向宗申動力給予補(bǔ)償。

（2）在盈利服務(wù)承諾期屆滿時，宗申動力將會對看漲期權(quán)開展減值測試，如期終資產(chǎn)減值額超出東莞市鋰聰慧原始股東的業(yè)績承諾賠償總金額，則東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)按照約定書再行對宗申動力給予補(bǔ)償。

（3）如東莞市鋰聰慧在盈利服務(wù)承諾期內(nèi)總計(jì)達(dá)到的純利潤總金額超出服務(wù)承諾純利潤總金額，則超量部分50%將于盈利服務(wù)承諾期內(nèi)期滿后，作為東莞市鋰聰慧管理團(tuán)隊(duì)成員績效獎勵，但獎賞總金額不能超過此次成交價的20%，并且于會計(jì)事務(wù)所出示東莞市鋰聰慧2025年度業(yè)績承諾完成狀況專項(xiàng)審核建議及資產(chǎn)減值測試審查報告、且宗申動力2025年度匯報經(jīng)股東大會審議成功后5個工作日后，由東莞市鋰聰慧獎賞給上述情況工作人員，該等群體自己承擔(dān)績效獎勵涉及到的相關(guān)費(fèi)用。

抵賴異議，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東均允許，東莞市鋰聰慧原始股東依據(jù)約定書計(jì)算出來的向宗申動力總計(jì)賠償金額，不得超過看漲期權(quán)成交價。

1.4標(biāo)的公司增加注冊資本

依據(jù)東莞市鋰聰慧生產(chǎn)經(jīng)營資金要求，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，包含宗申動力等在內(nèi)的東莞市鋰聰慧公司股東將按照分別占股比例，支付現(xiàn)金方式進(jìn)行東莞市鋰聰慧注冊資金由rmb1,200萬余元增加到了6,200萬余元，詳細(xì)如下：

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東認(rèn)繳制的增資款應(yīng)當(dāng)宗申動力付款本次交易第一期回收價款的第一筆資金后5個工作日后所有繳納及時。

1.5此次交易完成后標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)

此次交易完成后，宗申動力將合理合法有著東莞市鋰聰慧60%的股份，為東莞市鋰有智慧的大股東，東莞市鋰聰慧于本次交易進(jìn)行前滾存的盈余公積由宗申動力按占股比例具有。東莞市鋰有智慧的注冊資金及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)見下表所顯示：

（二）財產(chǎn)交收及回收合同款付款

2.1本次交易手續(xù)（包含但是不限于看漲期權(quán)產(chǎn)權(quán)過戶至宗申動力戶下及東莞市鋰聰慧增資擴(kuò)股的工商變更登記等）所有申請辦理結(jié)束之日是交易日。

2.2宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，看漲期權(quán)回收合同款分四期付款，計(jì)劃方案如下所示：

（1）宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第一期回收合同款為看漲期權(quán)回收價款的55%。東莞市鋰聰慧原始股東允許，第一期回收賬款分幾筆付款，在其中第一筆回收合同款金額為8,500萬余元，宗申動力將于協(xié)議書起效且前提條件都已具有和/或者經(jīng)其書面確認(rèn)免除后5個工作日后付款，東莞市鋰聰慧原始股東確保專門用來申請辦理本次交易個人所得稅交納及約定書的增資款繳納等相關(guān)的事宜，如果需要宗申動力代收代繳東莞市鋰聰慧原始股東因本次交易所產(chǎn)生的個人所得稅，宗申動力應(yīng)當(dāng)以上規(guī)定時間內(nèi)代收代繳后付款。東莞鋰聰慧辦完本次交易工商變更登記辦理手續(xù)等相關(guān)的事宜并且經(jīng)過宗申動力確定后5個工作日后，宗申動力向東莞市鋰聰慧原始股東付款第一期價款的剩下賬款。

（2）會計(jì)事務(wù)所（如果沒有特別提示，由宗申動力聘用并符合《中華人民共和國證券法》要求，相同）出示東莞市鋰聰慧2023年度業(yè)績承諾完成狀況專項(xiàng)審核建議且宗申動力2023年度匯報經(jīng)股東大會審議成功后5個工作日后，宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第二期回收合同款為看漲期權(quán)回收價款的15%。

（3）會計(jì)事務(wù)所出示東莞市鋰聰慧2024年度業(yè)績承諾完成狀況專項(xiàng)審核建議且宗申動力2024年度匯報經(jīng)股東大會審議成功后5個工作日后，宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第三期回收合同款為看漲期權(quán)回收價款的15%。

（4）會計(jì)事務(wù)所出示東莞市鋰聰慧2025年度業(yè)績承諾完成狀況專項(xiàng)審核建議及資產(chǎn)減值測試審查報告、且宗申動力2025年度匯報經(jīng)股東大會審議成功后5個工作日后，宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第四期回收合同款為看漲期權(quán)回收價款的15%。

2.3如宗申動力應(yīng)按照上述承諾向東莞市鋰聰慧原始股東付款看漲期權(quán)回收合同款時，東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)按照約定書履行標(biāo)的財產(chǎn)緩沖期損害補(bǔ)充責(zé)任、業(yè)績承諾賠償責(zé)任、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備賠償責(zé)任或其它賠償、賠償責(zé)任，不然宗申動力有權(quán)利相對應(yīng)立即抵稅其需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的合同款。

（三）過渡期損益所屬以及相關(guān)分配

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，看漲期權(quán)自評估基準(zhǔn)日（即2023年4月30日）至交易日期內(nèi)（以下稱“緩沖期”）因贏利或其他所有原因引起的利益提升歸宗申動力具有，因虧本或其他所有原因引起的利益降低由東莞市鋰聰慧原始股東擔(dān)負(fù)。交易日后，會計(jì)事務(wù)所將會對東莞市鋰有智慧的過渡期損益開展財務(wù)審計(jì)并提交專項(xiàng)審核建議，如看漲期權(quán)緩沖期存有利益降低情況，東莞市鋰聰慧原始股東需在會計(jì)事務(wù)所就上述情況事宜出示專項(xiàng)審核意見后5個工作日后對宗申動力做出現(xiàn)錢賠償。

（四）業(yè)績承諾及賠償分配

4.1本次交易的收益服務(wù)承諾期間為2023年、2024年、2025年三個完整的會計(jì)期間。東莞市鋰聰慧原始股東服務(wù)承諾，東莞市鋰聰慧在2023年度、2024年度、2025年度達(dá)到的純利潤金額各自不少于rmb3,500萬余元、4,500萬余元、5,500萬余元。

4.2東莞市鋰聰慧原始股東服務(wù)承諾，如盈利服務(wù)承諾時間段內(nèi)，東莞市鋰聰慧任一本年度具體達(dá)到的純利潤數(shù)再加上以前本年度超出服務(wù)承諾數(shù)字的盈利數(shù)（若有）小于該本年度服務(wù)承諾盈利金額，則東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)按照如下所示方法對宗申動力給予補(bǔ)償：

（1）如東莞市鋰聰慧在盈利服務(wù)承諾時間段內(nèi)任一會計(jì)期間具體達(dá)到的純利潤數(shù)再加上以前本年度超出約定的盈利數(shù)（若有）無法實(shí)現(xiàn)該本年度服務(wù)承諾盈利金額，但不少于該本年度服務(wù)承諾盈利金額的80%（含），則東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)就差價一部分支付現(xiàn)金方法賠償給宗申動力。

（2）如東莞市鋰聰慧在盈利服務(wù)承諾時間段內(nèi)任一會計(jì)期間具體達(dá)到的純利潤金額再加上以前本年度超出約定的盈利數(shù)（若有）無法實(shí)現(xiàn)該本年度承諾盈利金額的80%，但不少于該本年度服務(wù)承諾盈利金額的65%（含），則東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)就差價一部分以二倍現(xiàn)錢賠償給宗申動力。

（3）如東莞市鋰聰慧在盈利服務(wù)承諾時間段內(nèi)任一會計(jì)期間具體達(dá)到的純利潤金額再加上以前本年度超出約定的盈利數(shù)（若有）無法實(shí)現(xiàn)該本年度承諾盈利金額的65%，則東莞市鋰聰慧原始股東應(yīng)按照如下所示計(jì)算方法對宗申動力開展現(xiàn)錢賠償：

應(yīng)賠償額度=[該本年度服務(wù)承諾盈利金額-（該本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤金額+以前本年度超出服務(wù)承諾數(shù)字的盈利數(shù)）]÷盈利服務(wù)承諾期限內(nèi)歷年承諾資產(chǎn)總額×看漲期權(quán)成交價

特別提示，以上東莞市鋰聰慧“以前本年度超過服務(wù)承諾數(shù)字的盈利數(shù)”就是指以前本年度總計(jì)達(dá)到的純利潤超過以前本年度總計(jì)服務(wù)承諾純利潤后的差值一部分。

4.3東莞市鋰聰慧在盈利服務(wù)承諾期內(nèi)任一本年度具體達(dá)到的純利潤金額應(yīng)該以會計(jì)事務(wù)所對東莞市鋰聰慧在這個本年度具體經(jīng)營情況開具的專項(xiàng)審核建議為標(biāo)準(zhǔn)。東莞市鋰聰慧銷售業(yè)績完成狀況的財務(wù)核算應(yīng)選用與宗申動力一致的會計(jì)制度和會計(jì)估計(jì)變更，且東莞市鋰聰慧達(dá)到的純利潤就是指東莞市鋰聰慧根據(jù)其在看漲期權(quán)交易日原帳面價值持續(xù)計(jì)算出來的純利潤。

4.4東莞市鋰聰慧原始股東如依據(jù)上述服務(wù)承諾理應(yīng)做出業(yè)績補(bǔ)償?shù)?，則需在會計(jì)事務(wù)所就東莞市鋰聰慧當(dāng)初業(yè)績承諾完成狀況出示專項(xiàng)審核建議且宗申動力當(dāng)初股東大會審議根據(jù)年報后5個工作日后向宗申動力付款結(jié)束。

（五）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備賠償分配

盈利服務(wù)承諾期內(nèi)屆滿時，宗申動力解決看漲期權(quán)開展減值測試，即聘用合乎《中華人民共和國證券法》所規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以盈利服務(wù)承諾期終為評估基準(zhǔn)日對看漲期權(quán)進(jìn)行評價，并雇用會計(jì)事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)減值出示專項(xiàng)審核建議。看漲期權(quán)的資產(chǎn)減值額以會計(jì)事務(wù)所開具的減值測試專項(xiàng)審核建議為標(biāo)準(zhǔn)，如資產(chǎn)減值額超出東莞市鋰聰慧原始股東依據(jù)約定書所作出的業(yè)績承諾賠償總金額，東莞市鋰聰慧原始股東需在會計(jì)事務(wù)所就標(biāo)底資產(chǎn)減值測試出示專項(xiàng)審核建議且宗申動力2025年度股東大會審議根據(jù)年報后5個工作日后就差價一部分再行向宗申動力做出現(xiàn)錢賠償。

（六）東莞市鋰聰慧初始股東增持宗申動力個股以及相關(guān)質(zhì)押貸款分配

東莞市鋰聰慧原始股東服務(wù)承諾，東莞市鋰聰慧原始股東將于宗申動力付款第一期看漲期權(quán)回收合同款后24個月適時在二級市場選購宗申動力個股，選購資產(chǎn)信用額度不少于rmb2,500萬余元（在其中，自宗申動力付款第一期看漲期權(quán)回收合同款后12個月的消費(fèi)資產(chǎn)信用額度不少于1,500萬余元），并且在付款后5個工作日后所有質(zhì)押貸款給宗申動力或宗申動力特定第三方。東莞市鋰聰慧初始股東增持宗申動力個股時要確保遵循監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)內(nèi)線交易及股權(quán)變動信息公開的相關(guān)法律法規(guī)需求，并且為申請辦理上述情況股份質(zhì)押辦理手續(xù)給予一切必需相互配合。

（七）此次交易完成后標(biāo)的公司整治分配

7.1宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東確定，協(xié)議書實(shí)施后，東莞市鋰聰慧目前管理體制應(yīng)做如下所示調(diào)節(jié)并相對應(yīng)改動?xùn)|莞市鋰聰慧規(guī)章：

（1）東莞市鋰聰慧股東會設(shè)5名成員，在其中，宗申動力強(qiáng)烈推薦3名執(zhí)行董事候選人，東莞市鋰聰慧原始股東強(qiáng)烈推薦2名執(zhí)行董事候選人，老總由宗申動力介紹的執(zhí)行董事候選人出任。

（2）東莞市鋰聰慧職工監(jiān)事設(shè)3名成員，在其中，宗申動力強(qiáng)烈推薦2名公司監(jiān)事候選人，另1名叫職工代表監(jiān)事，監(jiān)事長由宗申動力介紹的公司監(jiān)事候選人出任。

（3）東莞市鋰聰慧設(shè)經(jīng)理1名，盈利服務(wù)承諾期內(nèi)由東莞市鋰聰慧原始股東強(qiáng)烈推薦；財務(wù)主管1名、風(fēng)控負(fù)責(zé)人1名，由宗申動力強(qiáng)烈推薦。上述情況工作人員都由股東會聘用或辭退。

7.2東莞市鋰聰慧重大事情依照企業(yè)章程承諾分別以股東會、股東大會開展管理決策。在盈利服務(wù)承諾期內(nèi)，由于東莞市鋰聰慧原始股東承擔(dān)業(yè)績承諾的責(zé)任義務(wù)，東莞市鋰有智慧的日常運(yùn)營管理方法主要是由東莞市鋰聰慧原始股東承擔(dān)，宗申動力做為公司股東適用與維護(hù)東莞市鋰聰慧目前管理結(jié)構(gòu)和管理的穩(wěn)定，除依規(guī)行使股東權(quán)利并且從上市企業(yè)視角開展合規(guī)等情況外，錯誤東莞市鋰聰慧正常生產(chǎn)經(jīng)營開展違法干涉；除產(chǎn)生法律規(guī)定或違背東莞市鋰聰慧管理方案需解除勞動合同的，正常情況下宗申動力不隨便辭退東莞市鋰聰慧關(guān)鍵管理方法團(tuán)隊(duì)成員。

（八）競業(yè)禁止協(xié)議承諾

8.1東莞市鋰聰慧原始股東銹與骨地一同服務(wù)承諾如下所示：

（1）截止到協(xié)議簽署日，東莞市鋰聰慧原始股東未能我國海內(nèi)外以各種方法（包含但是不限于獨(dú)立運(yùn)營、根據(jù)聯(lián)合經(jīng)營或有著另一公司或者公司的股份以及其它利益）直接和間接從業(yè)或參加一切與東莞市鋰聰慧同樣、類似或組成市場競爭一切業(yè)務(wù)流程或活動，或者以別的任何理由獲得以上個體經(jīng)濟(jì)控制權(quán)，或者在以上個體經(jīng)濟(jì)中工作或者任（兼）職（已經(jīng)向宗申動力書面形式公布的情況以外）。

（2）在此次交易完成后的4個完全會計(jì)期間內(nèi)，東莞市鋰聰慧原始股東確保并促進(jìn)東莞市鋰聰慧關(guān)鍵團(tuán)隊(duì)人員服務(wù)承諾，除以其本人違背勞動用工法律法規(guī)及東莞市鋰聰慧管理制度等因素而造成東莞市鋰聰慧依規(guī)消除/停止勞動關(guān)系外，不可積極從東莞市鋰聰慧辭職；而且，沒經(jīng)宗申動力書面確認(rèn)，上述情況工作人員在任職期及辭職后2年之內(nèi)，不可且應(yīng)保證其分別關(guān)聯(lián)企業(yè)（按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定明確）不可直接和間接從業(yè)或參加一切與東莞市鋰聰慧同樣、類似或組成利益關(guān)系的項(xiàng)目。

8.2東莞市鋰聰慧后面經(jīng)營過程中，如宗申動力覺得東莞市鋰聰慧新聘請的職工應(yīng)列入關(guān)鍵團(tuán)隊(duì)人員名冊的，東莞市鋰聰慧需在該等新聘請職工與東莞市鋰聰慧簽署勞動合同或雇傭關(guān)系后5個工作日后，向宗申動力給予它與該等新聘請工作人員簽署的工作/勞動用工合同及競業(yè)禁止協(xié)議團(tuán)本。

（九）合同的起效、更新和停止

協(xié)議書自宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東簽名蓋章的時候起創(chuàng)立，并且于東莞市鋰聰慧股東大會準(zhǔn)許本次交易及其宗申動力股東會均準(zhǔn)許本次交易事宜的時候起起效。

六、買賣目標(biāo)和對企業(yè)的危害

1.儲能行業(yè)是我國鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一，具備廣闊的市場前景。東莞市鋰聰慧是一家專業(yè)從事鋰離子電池可充電電池和電氣系統(tǒng)的研發(fā)生產(chǎn)專業(yè)生產(chǎn)商，主打產(chǎn)品以戶用儲能和工業(yè)儲能技術(shù)為主導(dǎo)。集團(tuán)公司目前已合理布局?jǐn)y帶式儲能技術(shù)等業(yè)務(wù)，根據(jù)本次交易，將進(jìn)一步完善企業(yè)在戶用儲能、工業(yè)儲能技術(shù)等方面的市場布局，加速推進(jìn)企業(yè)儲能技術(shù)業(yè)務(wù)發(fā)展。此次交易完成后，企業(yè)將擁有東莞市鋰聰慧60%的股份，對企業(yè)擴(kuò)張市場容量、增加更多的核心競爭力將產(chǎn)生一定的影響，與此同時有利于促進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，進(jìn)一步拓展企業(yè)在儲能技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，將有利于的長期持續(xù)發(fā)展。

2.本次交易都是基于企業(yè)在儲能產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略部署做的決定，符合公司現(xiàn)階段的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營發(fā)展的需求，資金來源為企業(yè)自籌資金。此次交易完成后，東莞市鋰聰慧將列入企業(yè)合并報表范疇，預(yù)估不會對公司2023年經(jīng)營效益產(chǎn)生不利影響，不會對公司的正常運(yùn)營、今天和今后經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響，不容易危害公司及公司股東尤其是中小投資者的利益。

七、獨(dú)董審查意見

公司獨(dú)立董事覺得：此次公司擬現(xiàn)金收購東莞鋰智能電網(wǎng)有限責(zé)任公司60%股份并對增資擴(kuò)股的事宜，都是基于企業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃考慮，有利于加速推進(jìn)企業(yè)儲能技術(shù)業(yè)務(wù)發(fā)展；此次交易完成后，企業(yè)將進(jìn)一步拓展在儲能技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，提升集團(tuán)公司競爭優(yōu)勢，合乎公司戰(zhàn)略發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略。

此次成交價公允價值，決議、決議程序流程依法依規(guī)，早已企業(yè)整體執(zhí)行董事審批通過，并沒有違背公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司及其公司股東、尤其是中小投資者利益的舉動。因而，大家允許之上事宜。

八、風(fēng)險防范

根據(jù)本次交易，公司擬進(jìn)一步拓展儲能技術(shù)業(yè)務(wù)流程，受宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國家宏觀政策、市場情況等因素的影響，存有業(yè)務(wù)開拓大跳水風(fēng)險。除此之外，本次交易存在一定的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險性、經(jīng)營風(fēng)險及其業(yè)績承諾難以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險，企業(yè)將依據(jù)買賣工作進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)。企業(yè)特定的信息披露新聞媒體為巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日報》，企業(yè)全部信息均在以上特定新聞媒體公布的宣布公告為準(zhǔn)。煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

九、備查簿文檔

1.企業(yè)第十一屆股東會第九次會議決議；

2.企業(yè)第十一屆股東會第九次大會獨(dú)董審查意見；

3.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》。

特此公告。

重慶市宗申動力機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司

股東會

2023年5月25日

證券代碼：001696證券簡稱：宗申動力公示序號：2023-35

重慶市宗申動力機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司

第十一屆股東會第九次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

1.會議報告狀況

重慶市宗申動力機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司（通稱“企業(yè)”）股東會于2023年5月18日向全體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員以專人送達(dá)、電子郵件或發(fā)傳真方法發(fā)出會議報告及有關(guān)材料。

2.會議召開的時間也、地址、方法

企業(yè)第十一屆股東會第九次例會于2023年5月24日在宗申工業(yè)園區(qū)辦公樓一樓會議廳以當(dāng)場與通訊表決相結(jié)合的舉辦。

3.執(zhí)行董事列席會議狀況

大會需到執(zhí)行董事9名，實(shí)到股東9名，以通訊表決方法列席會議的是獨(dú)董任曉常先生、柴振海先生和鄭亞光老先生。老總左宗申老先生上臺演講，監(jiān)事、高管人員列席，合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)會議審議并決議，做出如下所示決定：

1.以九票允許，零票抵制，零票放棄，表決通過《關(guān)于公司擬現(xiàn)金收購東莞市鋰智慧能源有限公司60%股權(quán)并對其增資的議案》。

詳細(xì)同一天發(fā)表在規(guī)定社會媒體頁面的《關(guān)于擬現(xiàn)金收購股權(quán)暨增資的公告》。

三、備查簿文檔

1.企業(yè)第十一屆股東會第九次會議決議；

2.企業(yè)第十一屆股東會第九次大會獨(dú)董審查意見。

特此公告。

重慶市宗申動力機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司股東會

2023年5月25日