本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　首航高科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月16日收到深圳證券交易所上市公司管理二部出具的《關(guān)于對(duì)首航高科能源技術(shù)股份有限公司2022年年報(bào)的問(wèn)詢函》（公司部年報(bào)問(wèn)詢函〔2023〕第139號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《年報(bào)問(wèn)詢函》”）。深圳證券交易所上市公司管理二部對(duì)公司2022年年報(bào)進(jìn)行審查的過(guò)程中關(guān)注到如下事項(xiàng)，要求公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，現(xiàn)就問(wèn)詢函相關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

　　問(wèn)題一、年報(bào)披露，你公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為保留意見。保留意見主要涉及你公司與泉州市吉川智能設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泉州吉川”）和北京新恒泰博遠(yuǎn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京新恒”）的交易事項(xiàng)、在建工程太陽(yáng)能熱發(fā)電設(shè)備制造項(xiàng)目相關(guān)生產(chǎn)線減值情況、玉門100MW光熱發(fā)電項(xiàng)目減值情況。請(qǐng)你公司：

　?。?）結(jié)合泉州吉川、北京新恒的主要股東、董監(jiān)高等情況，說(shuō)明你公司與泉州吉川、北京新恒三者相互之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，并進(jìn)一步說(shuō)明你公司將原擬向泉州吉川采購(gòu)的光熱槽式鏡板生產(chǎn)線轉(zhuǎn)換為向北京新恒采購(gòu)相關(guān)標(biāo)的物的背景、原因及合理性，轉(zhuǎn)換前后各方的權(quán)利和義務(wù)情況；

　　回復(fù)：泉州吉川法人代表為郭文杰，股東為郭文杰、黃曉朵，公司監(jiān)事為黃曉朵。北京新恒法人代表為苖建昆，股東為河北途思國(guó)際貿(mào)易有限公司，監(jiān)事為耿丹丹。經(jīng)核查公司與泉州吉川、北京新恒股東、董監(jiān)高等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除正常商業(yè)交易外，不存在其他利益關(guān)系。經(jīng)了解，泉州吉川與北京新恒以及雙方董監(jiān)高也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　公司向泉州吉川、北京新恒采購(gòu)光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線的變動(dòng)，主要是源于首航高科對(duì)光熱發(fā)電市場(chǎng)的判斷有關(guān)。2020年4月，公司根據(jù)對(duì)未來(lái)光熱發(fā)電市場(chǎng)的需求判斷，由首航高科（合同簽訂方為首航高科天津分公司，以下統(tǒng)稱首航高科）與泉州吉川公司簽訂《采購(gòu)合同》，合同約定采購(gòu)光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線一條，合同總金額18600萬(wàn)元。該合同簽訂后，首航高科累計(jì)向泉州吉川支付貨款17670萬(wàn)元，泉州吉川于2020年12月完成交付生產(chǎn)線，根據(jù)三方協(xié)議，約定該生產(chǎn)線改為北京新恒供應(yīng)。但該生產(chǎn)線調(diào)試最好是在有生產(chǎn)訂單時(shí)調(diào)試生產(chǎn)一并進(jìn)行，以節(jié)約調(diào)試成本，所以該生產(chǎn)線安裝完成后暫未進(jìn)行最終調(diào)試。

　　隨著國(guó)家對(duì)新能源行業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)政策相繼落地，公司預(yù)計(jì)未來(lái)光熱發(fā)電市場(chǎng)將有很大的發(fā)展空間。2021年1月，首航高科與北京新恒公司簽訂《光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線采購(gòu)合同》，合同約定采購(gòu)光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線一條，合同總金額20000萬(wàn)元。該合同簽訂后，首航高科累計(jì)向北京新恒支付貨款18600萬(wàn)元。

　　2021年下半年至2022年，隨著國(guó)家多能互補(bǔ)政策的明確，光熱發(fā)電行業(yè)需求開始爆發(fā)。首航高科根據(jù)和大量客戶的溝通交流，發(fā)現(xiàn)約90%的客戶選擇建設(shè)塔式光熱電站而非槽式。在此情況下，首航高科決定減少一條光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線的采購(gòu)。經(jīng)過(guò)首航高科與泉州吉川和北京新恒的反復(fù)溝通，綜合考慮退款的可能性、發(fā)票開具等問(wèn)題，盡量把終止合同給各方的損失降到最低。經(jīng)過(guò)多次談判，三方于2022年10月簽訂三方協(xié)議，約定泉州吉川2020年12月原已供應(yīng)的生產(chǎn)線改為北京新恒供應(yīng)，即該生產(chǎn)線改為北京新恒向泉州吉川采購(gòu)并供應(yīng)給首航高科，合同價(jià)格調(diào)整為18600萬(wàn)元，至此，首航高科和北京新恒的貨款、發(fā)票、設(shè)備全部結(jié)清。首航高科與泉州吉川的采購(gòu)合同終止執(zhí)行，泉州吉川須向首航高科退回貨款17670萬(wàn)元。

　　公司減少光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線采購(gòu)，是公司根據(jù)市場(chǎng)需求變動(dòng)做出的謹(jǐn)慎選擇，避免將來(lái)產(chǎn)能過(guò)剩而又計(jì)提減值準(zhǔn)備。2022年公司共取得42億元塔式光熱發(fā)電訂單，證明公司對(duì)光熱發(fā)電市場(chǎng)總體判斷是正確的，但在市場(chǎng)具體需求方面，公司對(duì)細(xì)分市場(chǎng)判斷還有很大的提高空間。

　　（2）說(shuō)明截至目前泉州吉川應(yīng)退你公司1.77億元款項(xiàng)的支付進(jìn)展、后續(xù)支付安排、對(duì)方是否具備支付能力以及你公司已采取或擬采取的催收安排；

　　回復(fù)：三方協(xié)議簽訂時(shí)，公司重點(diǎn)考慮了退款的可能性和安全性問(wèn)題。由于泉州吉川無(wú)足夠的現(xiàn)金還款，泉州吉川使用第三方持有的一筆擬上市公司的股份收益作為還款保證和來(lái)源。該擬上市公司預(yù)計(jì)2023年完成上市，2022年該公司凈利潤(rùn)19億元。泉州吉川第三方持有的股份上市后預(yù)計(jì)價(jià)值10億元左右。這也是公司同意泉州吉川還款的核心因素。泉州吉川的欠款，將按貸款利率計(jì)算利息，以保證公司利益不受損失。公司與泉州吉川、第三方已簽訂了代償協(xié)議，保證公司的利益不受損失。

　?。?）說(shuō)明在建工程太陽(yáng)能熱發(fā)電設(shè)備制造項(xiàng)目中光熱槽式鏡板生產(chǎn)線的采購(gòu)、安裝進(jìn)展，尚未調(diào)試驗(yàn)收的原因及合理性，供應(yīng)商北京新恒是否有能力完成合同義務(wù)，并結(jié)合該項(xiàng)目下一步預(yù)計(jì)完工和轉(zhuǎn)固的安排、轉(zhuǎn)固后預(yù)計(jì)盈利情況，說(shuō)明該項(xiàng)目是否存在減值及減值金額情況；

　　回復(fù)：在建工程太陽(yáng)能熱發(fā)電設(shè)備制造項(xiàng)目中光熱槽式鏡板生產(chǎn)線的采購(gòu)和安裝已經(jīng)全部完成，由于公司目前暫未接到槽式鏡板的生產(chǎn)訂單，故該設(shè)備的調(diào)試工作相應(yīng)做了延遲。根據(jù)公司后續(xù)計(jì)劃該設(shè)備將于2023年度完成調(diào)試、安裝、轉(zhuǎn)固，做好接單準(zhǔn)備。供應(yīng)商北京新恒已經(jīng)交付合同設(shè)備、開具發(fā)票，首航高科已支付完貨款。目前公司在積極參與光熱發(fā)電項(xiàng)目的競(jìng)標(biāo)，有望拿到太陽(yáng)能光熱發(fā)電熔鹽儲(chǔ)能+光伏、風(fēng)電多能互補(bǔ)的槽式光熱項(xiàng)目訂單，槽式光熱發(fā)電未來(lái)還有一定的市場(chǎng)份額。如能獲取訂單，該項(xiàng)目即不存在計(jì)提減值的情況，如果仍不能獲取訂單，該項(xiàng)目按規(guī)定將進(jìn)行計(jì)提減值。

　?。?）結(jié)合玉門100MW光熱發(fā)電項(xiàng)目具體建設(shè)進(jìn)展、預(yù)計(jì)取得批復(fù)和投產(chǎn)時(shí)限、未來(lái)客戶、市場(chǎng)行情等，說(shuō)明該項(xiàng)目是否存在減值及減值金額情況；

　　回復(fù)：玉門100MW光熱發(fā)電項(xiàng)目土建部分完成了集熱塔基礎(chǔ)施工，項(xiàng)目采購(gòu)了吸熱器、減速機(jī)、汽輪機(jī)等主要設(shè)備，合計(jì)金額6.96億元。受補(bǔ)貼電價(jià)影響，公司于2021年4月將申報(bào)玉門100MW光熱發(fā)電項(xiàng)目捆綁光伏和風(fēng)電在甘肅重新申報(bào)了多能互補(bǔ)相互調(diào)節(jié)的多能互補(bǔ)一體化項(xiàng)目，目前尚未取得批復(fù)，預(yù)計(jì)2023年底前能獲批。項(xiàng)目建設(shè)周期為兩年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后生產(chǎn)的電力直接上甘肅電網(wǎng)，項(xiàng)目公司與甘肅電力公司簽署《購(gòu)售電合同》。如該項(xiàng)目2023年底順利獲批，該項(xiàng)目可在2025年底前并網(wǎng)發(fā)電，如2023年底不能獲批，并網(wǎng)發(fā)電達(dá)產(chǎn)的時(shí)間將相應(yīng)延后。

　　關(guān)于未來(lái)市場(chǎng)行情，2023年3月國(guó)家能源局出臺(tái)的《關(guān)于推動(dòng)光熱發(fā)電規(guī)?；l(fā)展有關(guān)事項(xiàng)的通知》中指出“十四五期間，全國(guó)光熱發(fā)電每年新增開工規(guī)模達(dá)到300萬(wàn)千瓦左右”，根據(jù)目前建設(shè)光熱電站投資情況，300萬(wàn)千瓦規(guī)模的光熱電站預(yù)計(jì)會(huì)帶來(lái)450億-500億的投資空間。未來(lái)兩三年太陽(yáng)能光熱發(fā)電熔鹽儲(chǔ)能+光伏、風(fēng)電多能互補(bǔ)的新型電力系統(tǒng)進(jìn)入快速發(fā)展期。

　　從目前政策和投資收益來(lái)看，未來(lái)不會(huì)再審批單獨(dú)光熱項(xiàng)目，玉門100MW多能互補(bǔ)一體化項(xiàng)目出于謹(jǐn)慎考慮故該項(xiàng)目在2022年計(jì)提土建和部分設(shè)備減值39,425,097.64元。

　?。?）請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師逐項(xiàng)對(duì)照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1502號(hào)一一在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無(wú)保留意見》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合需要年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見的事項(xiàng)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表整體及保留意見涉及事項(xiàng)的相關(guān)交易的重要性水平評(píng)估情況及確定依據(jù)、保留意見涉及事項(xiàng)的金額及性質(zhì)，詳細(xì)說(shuō)明可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見代替無(wú)法表示意見、否定意見的情形，并提出充分的依據(jù)。

　　請(qǐng)你公司獨(dú)立董事就問(wèn)題（1）（2）核查并發(fā)表意見，請(qǐng)你公司審計(jì)委員會(huì)就問(wèn)題（3）（4）核查并發(fā)表意見。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，我們認(rèn)為上述交易真實(shí)存在，合同簽訂合法有效。受客觀因素和公司對(duì)光熱細(xì)分市場(chǎng)判斷影響，為避免更大損失，公司對(duì)已采購(gòu)設(shè)備進(jìn)行退款退貨。審計(jì)機(jī)構(gòu)本著嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的原則，就該事項(xiàng)在年度審計(jì)時(shí)出具了保留意見，我們對(duì)審計(jì)報(bào)告無(wú)異議并尊重審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)結(jié)果。我們高度重視保留意見涉及事項(xiàng)對(duì)公司本報(bào)告期的影響，將會(huì)持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況并按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，同時(shí)督促公司管理層積極推進(jìn)相關(guān)措施，維護(hù)公司和全體股東的利益。

　　審計(jì)委員會(huì)意見：根據(jù)設(shè)備實(shí)際到貨情況，公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為供應(yīng)商北京新恒已經(jīng)交付合同設(shè)備、開具發(fā)票，首航高科已支付完貨款。從目前情況核算，該項(xiàng)目不存在減值情況。

　　關(guān)于玉門 100MW光熱發(fā)電示范項(xiàng)目補(bǔ)貼電價(jià)政策到期影響資產(chǎn)減值事項(xiàng)，雖然《國(guó)家能源局關(guān)于推進(jìn)太陽(yáng)能熱發(fā)電示范項(xiàng)目建設(shè)有關(guān)事項(xiàng)的通知》中規(guī)定的補(bǔ)貼電價(jià)政策到期，但國(guó)家支持新能源的方針不變。根據(jù)“碳達(dá)峰碳中和”戰(zhàn)略部署，以及近兩年陸續(xù)出臺(tái)的對(duì)新能源的扶持政策，公司將玉門 100MW光熱發(fā)電項(xiàng)目捆綁了光伏和風(fēng)電在甘肅申報(bào)了多能互補(bǔ)相互調(diào)節(jié)的大基地項(xiàng)目，目前由專人負(fù)責(zé)跟進(jìn)中。受項(xiàng)目進(jìn)展和電價(jià)補(bǔ)貼政策影響，公司對(duì)該項(xiàng)目在2022年計(jì)提土建和部分設(shè)備減值39,425,097.64元。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：本年度根據(jù)未審營(yíng)業(yè)收入確定計(jì)劃階段的重要性水平為319.23萬(wàn)，審定后的營(yíng)業(yè)收入較未審數(shù)增加，且變動(dòng)不大，重要性水平未做調(diào)整。

　　保留事項(xiàng)一涉及金額176,700,000.00元，超過(guò)本年度重要性水平。影響科目其他應(yīng)收款，占期末資產(chǎn)總額的2.31%，屬于對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項(xiàng)。根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1502號(hào)一一在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無(wú)保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無(wú)法表示意見、否定意見的情形。

　　保留事項(xiàng)二涉及金額272,079,646.02元，超過(guò)本年度重要性水平。影響科目在建工程，占期末資產(chǎn)總額的3.56%，屬于對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項(xiàng)。根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1502號(hào)一一在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無(wú)保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無(wú)法表示意見、否定意見的情形。

　　保留事項(xiàng)三涉及金額671,159,239.41元，超過(guò)本年度重要性水平。影響科目其他非流動(dòng)資產(chǎn)、存貨、在建工程和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占期末資產(chǎn)總額的8.78%，屬于對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項(xiàng)。根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1502號(hào)一一在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無(wú)保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無(wú)法表示意見、否定意見的情形。

　　上述三項(xiàng)事項(xiàng)合計(jì)占期末資產(chǎn)總額的14.65%，我們無(wú)法取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，確認(rèn)其中的潛在錯(cuò)報(bào)，屬于對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項(xiàng)。根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1502號(hào)一一在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無(wú)保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無(wú)法表示意見、否定意見的情形。

　　問(wèn)題二、根據(jù)你公司《第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議公告》，你公司非獨(dú)立董事梁娟、獨(dú)立董事張宏亮對(duì)2022年年報(bào)及摘要、2023年一季報(bào)的相關(guān)議案投棄權(quán)票，梁娟還對(duì)2022年度財(cái)務(wù)決算的議案投棄權(quán)票。請(qǐng)你公司：

　?。?）說(shuō)明是否為董事履職提供必要的條件、予以積極配合和協(xié)助，是否保障全體董事?lián)碛衅降鹊闹闄?quán)，是否存在阻礙、拒絕、干預(yù)董事行使職權(quán)的情形；

　　回復(fù)：公司根據(jù)年報(bào)和一季報(bào)編制進(jìn)展，在董事會(huì)審議2022年年報(bào)及摘要、2023年一季報(bào)前，均向董事會(huì)成員提供了相關(guān)材料。在年報(bào)審議前組織了審計(jì)機(jī)構(gòu)與審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事會(huì)議，就年報(bào)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了有效充分的溝通。在公司治理方面公司為董事履職提供了必要的條件，能夠有效保障全體董事?lián)碛衅降鹊闹闄?quán)，不存在阻礙、拒絕、干預(yù)董事行使職權(quán)的情形。

　?。?）說(shuō)明針對(duì)董事異議事項(xiàng)已采取或擬采取的以保證公司治理有效性及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常運(yùn)作的應(yīng)對(duì)措施；

　　回復(fù)：公司為保障全體董事履行職權(quán)，對(duì)審議事項(xiàng)擁有平等的知情權(quán)，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》和公司章程對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則方面規(guī)定。做到不阻礙、不拒絕、不干預(yù)董事行使職權(quán)，同時(shí)繼續(xù)完善公司治理，為董事履職提供必要的條件。

　　（3）相關(guān)董事及其他董監(jiān)事是否在其他方面、問(wèn)題、事項(xiàng)上與你公司存在分歧；如是的，請(qǐng)說(shuō)明具體情況。

　　回復(fù)：公司其他董事、監(jiān)事與公司不存在分歧。

　　請(qǐng)你公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表意見。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，公司為保障董事履職提供了必要的辦公條件，董事在履行職權(quán)、審議事項(xiàng)時(shí)能夠擁有平等的知情權(quán)。公司不存在阻礙、拒絕、干預(yù)董事行使職權(quán)的情形。董事履職符合《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》和公司章程對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則方面規(guī)定。

　　問(wèn)題三、年報(bào)披露，你公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.52億元，同比減少9.23%，扣非后歸母凈利潤(rùn)為-2.79億元，同比增虧。2020年、2021年，你公司扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為-8.94億元、-2.20億元，持續(xù)為負(fù)且虧損金額較大。請(qǐng)你公司結(jié)合各主營(yíng)業(yè)務(wù)的開展主體、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、同行業(yè)可比公司、主要客戶變化等情況，說(shuō)明扣非后歸母凈利潤(rùn)連續(xù)多年為負(fù)的具體原因，與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)是否一致，以前年度收入是否真實(shí)、準(zhǔn)確，并說(shuō)明你公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，以及擬采取改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的應(yīng)對(duì)措施，請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、年審會(huì)計(jì)師進(jìn)一步核查并發(fā)表明確意見

　　回復(fù)：1、近三年公司各財(cái)務(wù)指標(biāo)情況

　　單位：萬(wàn)元

　　單位：萬(wàn)元

　　2、扣非后歸母凈利潤(rùn)連續(xù)多年為負(fù)的具體原因?yàn)椋?/p>

　　一是收入逐年降低。近幾年空冷電站市場(chǎng)壓縮，訂單減少。而國(guó)家對(duì)光熱政策出臺(tái)較晚，并減少光熱政策補(bǔ)貼，導(dǎo)致光熱項(xiàng)目沒有按照原來(lái)的預(yù)計(jì)推出。由于合同減少公司的銷售收入也逐年減少，這是連年虧損的重要原因。

　　二是主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率低。從上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展穩(wěn)定，主要集中在空冷設(shè)備制造和光熱發(fā)電業(yè)務(wù)上。收入占比較高的空冷設(shè)備制造業(yè)務(wù)2022年毛利率低至-1.95%，2020年更是低至-9.76%，毛利率低主要是因?yàn)樵牧蟽r(jià)格上漲波動(dòng)較大造成，這是連年虧損的主要原因。

　　三是計(jì)提資產(chǎn)減值損失。公司2020年度計(jì)提資產(chǎn)減值損失為52,418.59萬(wàn)元，主要為敦煌10MW 光熱實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目由于一直未取得補(bǔ)貼電價(jià)，計(jì)提 3.78億元的減值準(zhǔn)備；對(duì)新疆余熱發(fā)電所屬的張掖項(xiàng)目、嘉峪關(guān)項(xiàng)目計(jì)提減值準(zhǔn)備金額8436 萬(wàn)元，對(duì)口罩生產(chǎn)設(shè)備計(jì)提減值準(zhǔn)備金額3373 萬(wàn)元，對(duì)“光熱粘玻璃生產(chǎn)流水線”計(jì)提減值準(zhǔn)備金額 518.85 萬(wàn)元。2021年計(jì)提資產(chǎn)減值損失3,485.29萬(wàn)元和2022年計(jì)提資產(chǎn)減值損失6,066.14萬(wàn)元，主要是空冷業(yè)務(wù)設(shè)備減值，公司為大型生產(chǎn)制造企業(yè)，重資產(chǎn)行業(yè)，近幾年空冷業(yè)務(wù)市場(chǎng)縮小，訂單下降，資產(chǎn)利用率低并且年久老化，對(duì)空冷資產(chǎn)進(jìn)行了減值處理。

　　四是公司融資成本高。公司2022年末有息債務(wù)160,771.77萬(wàn)元，借款利率近7%，資金利息每年1億多元，融資成本較高。

　　五是信用減值損失計(jì)提較多。公司應(yīng)收賬款占比較高，按公司信用政策根據(jù)賬齡時(shí)間按比例計(jì)提資產(chǎn)減值損失，目前應(yīng)收賬款主要集中在空冷業(yè)務(wù)上，該業(yè)務(wù)由于按照驗(yàn)收周期較長(zhǎng)導(dǎo)致回款周期較長(zhǎng)，應(yīng)收賬款賬齡較長(zhǎng)導(dǎo)致近幾年信用減值損失一直居高。

　　綜上，公司業(yè)務(wù)板塊主要業(yè)務(wù)包括空冷設(shè)備制造、余熱發(fā)電、光熱發(fā)電、供暖收入、售電業(yè)務(wù)。目前業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)主要是空冷設(shè)備制造和光熱發(fā)電業(yè)務(wù)，而由于空冷傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)展下行，而光熱業(yè)務(wù)訂單去年才開始釋放，導(dǎo)致公司近幾年空冷項(xiàng)目毛利率較低，而光熱業(yè)務(wù)訂單也未補(bǔ)充跟上，再加上公司屬于重資產(chǎn)制造業(yè)，前期投入資產(chǎn)減值產(chǎn)生損失較多導(dǎo)致近三年虧損嚴(yán)重。

　　3、公司業(yè)務(wù)板塊主要業(yè)務(wù)包括空冷設(shè)備制造、余熱發(fā)電、光熱發(fā)電、供暖收入、售電業(yè)務(wù)?？绽湓O(shè)備制造和供暖收入主營(yíng)業(yè)務(wù)的開展主體主要是母公司，光熱發(fā)電業(yè)務(wù)的主體主要是子公司敦煌新能源，余熱發(fā)電和售電業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體主要是子公司新疆西拓，各公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況良好，同行業(yè)無(wú)可比公司，近幾年公司的業(yè)務(wù)板塊較為穩(wěn)定，主要客戶沒有較大變化。近幾年受宏觀經(jīng)濟(jì)和國(guó)家政策導(dǎo)向影響，傳統(tǒng)制造業(yè)普遍疲軟，再加上上述原因公司扣非后歸母凈利潤(rùn)連續(xù)多年為負(fù)，與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)基本一致，以前年度收入真實(shí)、準(zhǔn)確，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大不確定性。公司一直圍繞光熱發(fā)電、光熱儲(chǔ)能+多能互補(bǔ)、儲(chǔ)能技術(shù)、電站空冷、氫能利用、余熱發(fā)電、清潔供暖、海水淡化主營(yíng)業(yè)務(wù)展開經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。未來(lái)公司繼續(xù)專注于光熱發(fā)電與熔鹽儲(chǔ)熱儲(chǔ)能的技術(shù)研究，裝備制造與工程化應(yīng)用，在光熱發(fā)電、儲(chǔ)能技術(shù)、清潔能源領(lǐng)域積極發(fā)掘業(yè)務(wù)，從而改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，公司業(yè)務(wù)板塊主要業(yè)務(wù)包括空冷設(shè)備制造、余熱發(fā)電、光熱發(fā)電、供暖收入、售電業(yè)務(wù)。目前業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)主要是空冷設(shè)備制造和光熱發(fā)電業(yè)務(wù)，與行業(yè)發(fā)展趨一致，以前年度收入數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大不確定性，隨著光熱發(fā)電訂單的獲取對(duì)改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有積極的提升作用。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：

　　（一）實(shí)施的審計(jì)程序

　?。?）我們針對(duì)與收入相關(guān)的審計(jì)事項(xiàng)執(zhí)行的主要審計(jì)程序如下：

　?、僭u(píng)價(jià)、測(cè)試與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性；

　　②將本年?duì)I業(yè)收入及毛利率與上年進(jìn)行比較，核實(shí)營(yíng)業(yè)收入與營(yíng)業(yè)成本是否配比；

　?、坩槍?duì)不同業(yè)務(wù)，分別選取銷售合同、發(fā)貨單、結(jié)算單、驗(yàn)收單等樣本，檢查收入確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司會(huì)計(jì)政策的規(guī)定；

　?、芙Y(jié)合應(yīng)收賬款、合同負(fù)債的審計(jì)，向客戶實(shí)施函證程序，以評(píng)價(jià)收入的真實(shí)性、完整性；

　?、菰L談重要客戶，確認(rèn)收入的真實(shí)性、完整性；

　　⑥對(duì)收入進(jìn)行截止測(cè)試，檢查各類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否恰當(dāng)；

　?、邫z查期后回款情況，確認(rèn)收入的真實(shí)性。

　?。?）針對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力實(shí)施的審計(jì)程序

　?、倥c管理層進(jìn)行討論，確定管理層是否已識(shí)別出可能導(dǎo)致對(duì)被審計(jì)單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況；

　?、谂c管理層進(jìn)行討論，就識(shí)別出的可能導(dǎo)致對(duì)被審計(jì)單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況，公司所采取的應(yīng)對(duì)計(jì)劃；

　?、墼u(píng)價(jià)管理層作出評(píng)估時(shí)遵循的程序；

　?、茉u(píng)價(jià)評(píng)估依據(jù)的假設(shè)；

　?、菰u(píng)價(jià)管理層的未來(lái)應(yīng)對(duì)計(jì)劃以及管理層的計(jì)劃在當(dāng)前情況下是否可行；

　　⑥閱讀公司借款合同的條款并確定是否存在違約情況；

　　⑦查閱公司近期簽訂的重大銷售合同；

　　⑧針對(duì)期后事項(xiàng)實(shí)施審計(jì)程序，以識(shí)別那些能夠改善或影響被審計(jì)單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的事項(xiàng)。

　?。ǘ┇@取的審計(jì)證據(jù)

　　收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制文件、重要銷售合同及其發(fā)貨單、結(jié)算單、驗(yàn)收單、函證回函、客戶訪談?dòng)涗洝⑵诤蠡乜畹取?/p>

　　管理層聲明書、借款合同、未完成訂單、后續(xù)借款安排文件等。

　?。ㄈ┖瞬榻Y(jié)論

　　經(jīng)核查，（1）未發(fā)現(xiàn)公司收入存在不真實(shí)、準(zhǔn)確的事項(xiàng)；（2）未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不確定性事項(xiàng)。

　　問(wèn)題四、年報(bào)披露，2022年你公司主營(yíng)的空冷設(shè)備制造業(yè)務(wù)毛利率為-1.95%，較去年同期下降14.64個(gè)百分點(diǎn)，降幅顯著；空冷設(shè)備制造原材料成本同比上升41.56%，漲幅較大。請(qǐng)你公司結(jié)合空冷設(shè)備制造業(yè)務(wù)的開展情況、主要客戶變化情況、主要原材料采購(gòu)及成本控制情況等，說(shuō)明空冷設(shè)備制造原材料成本大幅上升、毛利率顯著下降的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司類似業(yè)務(wù)原材料成本及毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)一致。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：公司一直以空冷業(yè)務(wù)為主業(yè)，近年由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，以及空冷業(yè)務(wù)市場(chǎng)訂單下降，外部環(huán)境變化，導(dǎo)致業(yè)務(wù)毛利率很不穩(wěn)定。首先，由于2021年以來(lái)主要原材料鋼材鋁帶材等大宗商品價(jià)格上漲，比如鋼材從4600元每噸上漲至6200元每噸、鋁帶材從15000元每噸上漲至23000元每噸，導(dǎo)致公司空冷業(yè)務(wù)成本上升。其次，單個(gè)合同毛利波動(dòng)大。由于單個(gè)合同金額較大，每個(gè)合同從簽定到執(zhí)行完畢周期較長(zhǎng)，再加上供貨范圍不同導(dǎo)致材料采購(gòu)的時(shí)間和品種差別也很明顯。項(xiàng)目執(zhí)行周期較長(zhǎng)，對(duì)應(yīng)的合同收入與產(chǎn)生成本的波動(dòng)難以同步，造成毛利率的波動(dòng)。

　　與同行業(yè)相比，各公司均有不同程度的原材料上升，其中哈空調(diào)上升 172.91% ，雙良節(jié)能上升 32.83% ，原材料占比較高。

　　單位：萬(wàn)元

　　單位：萬(wàn)元

　　數(shù)據(jù)來(lái)源于該公司年報(bào)。

　　單位：萬(wàn)元

　　數(shù)據(jù)來(lái)源于該公司年報(bào)。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，受宏觀經(jīng)營(yíng)影響，空冷行業(yè)毛利率不穩(wěn)定是行業(yè)特性，空冷設(shè)備制造原材料成本大幅上升、毛利率顯著下降是客觀事實(shí)，與同行業(yè)可比公司類似業(yè)務(wù)原材料成本及毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)一致。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：（一）實(shí)施的審計(jì)程序

　?。?）評(píng)價(jià)、測(cè)試與成本確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性；

　?。?）比較當(dāng)年度、以前年度和與同行業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本和毛利率，并查明異常情況的原因；

　?。?）檢查成本的內(nèi)容和計(jì)算方法是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，前后期是否一致；

　　（4）抽查成本結(jié)轉(zhuǎn)明細(xì)清單，比較計(jì)入成本的品種、規(guī)格、數(shù)量和收入的口徑是否一致，是否符合配比原則；

　?。?）結(jié)合存貨的審計(jì)，確定被審計(jì)單位是否多結(jié)轉(zhuǎn)或少結(jié)轉(zhuǎn)成本；

　?。?）結(jié)合生產(chǎn)成本的審計(jì)，判斷被審計(jì)單位是否在不同產(chǎn)品之間、完工產(chǎn)品與在產(chǎn)品之間調(diào)解生產(chǎn)成本，從而調(diào)節(jié)成本；

　?。?）結(jié)合期間費(fèi)用的審計(jì)，判斷被審計(jì)單位是否通過(guò)將應(yīng)計(jì)入生產(chǎn)成本的支出計(jì)入期間費(fèi)用，或?qū)?yīng)計(jì)入期間費(fèi)用的支出計(jì)入生產(chǎn)成本等手段調(diào)節(jié)生產(chǎn)成本，從而調(diào)節(jié)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本；

　?。?）檢查成本的列報(bào)與披露是否恰當(dāng)。

　?。ǘ┇@取的審計(jì)證據(jù)

　　成本確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制文件、重要采購(gòu)合同、領(lǐng)用單、制造費(fèi)用分配文件、成本結(jié)轉(zhuǎn)文件、存貨盤點(diǎn)記錄、應(yīng)付賬款函證回函、產(chǎn)成品入庫(kù)文件等。

　?。ㄈ┖瞬榻Y(jié)論

　　經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司成本上升、毛利率大幅下降的不合理事項(xiàng)。成本及毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)相比未發(fā)現(xiàn)不合理事項(xiàng)。

　　問(wèn)題五、截至年報(bào)披露日，你公司實(shí)際控制人黃文佳、黃卿樂(lè)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份4,932.77萬(wàn)股，占公司總股本的1.97%，持股比例較低。請(qǐng)你公司結(jié)合目前的股權(quán)和表決權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層的提名控制情況等，說(shuō)明你公司控制權(quán)認(rèn)定的依據(jù)及合理性，并充分評(píng)估目前控股股東及實(shí)際控制人能否對(duì)你公司實(shí)施有效控制。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、律師核查并說(shuō)明公司控制權(quán)認(rèn)定是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的規(guī)定。

　　回復(fù)：根據(jù)2023年5月19日結(jié)算公司出具的股東名冊(cè)，公司前10名股東以及實(shí)際控制人持股情況如下：

　　注：上述股東名冊(cè)中黃文佳被動(dòng)減持股份尚未完成交割，所以持股比例仍顯示0.68%

　　根據(jù)目前持股情況，盡管首航高科實(shí)際控制人中的黃文佳、黃卿樂(lè)綜合持股比例雖然較低，但從持股數(shù)量和比例上看，首航高科股份非常分散，從前十名股東持股情況看，現(xiàn)第一大股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購(gòu)（紓困）基金（有限合伙）作為紓困的財(cái)務(wù)投資人僅持有首航高科10.03%的股份，第二大股東浙江浙企投資管理有限公司－杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙) 作為財(cái)務(wù)投資人僅持有3.71%的股份，持股1%以上的股東4名，其余股東持股比例均在1%以下。因此，首航高科的股份屬于極為分散的情況。

　　公司董事會(huì)成員中非獨(dú)立董事黃文佳、黃文博、黃卿樂(lè)、王劍、李堅(jiān)均為原大股東提名推薦；非獨(dú)立董事梁娟為股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購(gòu)（紓困）基金（有限合伙）提名推薦；第四屆董事會(huì)3名獨(dú)立董事均為首航高科第三屆董事會(huì)和本屆董事會(huì)提名推薦。從董事會(huì)人員分析，首航高科第四屆董事會(huì)中原大股東提名的董事為5人，人數(shù)超過(guò)第四屆董事會(huì)總?cè)藬?shù)的一半。另，公司目前高級(jí)管理人員4人，其中3人為公司現(xiàn)任董事，且現(xiàn)任高級(jí)管理人員較為穩(wěn)定，自2012年至今均在公司任職。公司實(shí)控人也是歷屆董事會(huì)成員，在公司董事會(huì)中有巨大的影響力，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念起到?jīng)Q定性作用，依然是公司經(jīng)營(yíng)決策層的核心成員，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策形成的影響力未發(fā)生任何變化。所以，從目前董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)判斷，公司控股股東及實(shí)際控制人能夠通過(guò)董事會(huì)和管理層實(shí)際支配公司重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，能夠?qū)具M(jìn)行有效控制。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定，“本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權(quán)”。

　　從持股數(shù)量和比例上看，公司可能會(huì)存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。但目前基于公司章程、控股股東及實(shí)際控制人對(duì)董事會(huì)、管理層的控制，以及董事會(huì)在重大事項(xiàng)的決策權(quán)，可以判斷控股股東及實(shí)際控制人目前仍對(duì)公司實(shí)施有效控制的情形，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，目前公司實(shí)際控制人仍然能對(duì)董事會(huì)、公司核心管理人員產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念仍起到?jīng)Q定性作用，依然是公司經(jīng)營(yíng)決策層的核心成員，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策形成的影響力未發(fā)生任何變化。仍然實(shí)際管理公司財(cái)務(wù)和日常經(jīng)營(yíng)，仍然掌控公司印章證照、仍然實(shí)際掌控公司對(duì)外信息披露的渠道。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定，“本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權(quán)”。

　　我們認(rèn)為公司控制權(quán)認(rèn)定符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的規(guī)定。

　　律師意見：

　　一、首航高科能源技術(shù)股份有限公司控制權(quán)認(rèn)定的事實(shí)依據(jù)

　?。ㄒ唬┦缀礁呖频墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)公司提供的中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢名冊(cè)，截至2023年5月19日公司前10名股東持股情況如下：

　　注：上述股東名冊(cè)中黃文佳被動(dòng)減持股份尚未完成交割，所以持股比例仍顯示0.68%。

　　盡管首航高科實(shí)際控制人中的黃文佳、黃卿樂(lè)及其一致行動(dòng)人被動(dòng)減持交割完成后合計(jì)持有公司股份4,932.77萬(wàn)股，占公司總股本的1.97%，但從持股數(shù)量和比例上看，首航高科股份非常分散，現(xiàn)第一大股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購(gòu)（紓困）基金（有限合伙）作為紓困的財(cái)務(wù)投資人僅持有首航高科10.03%的股份，第二大股東浙江浙企投資管理有限公司－杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙)僅持有3.71%的股份，其余前十大股東中均不超過(guò)2%的持股比例，其余股東中超過(guò)1%的股份的也僅有4家。

　　因此，浩天律師確認(rèn)，首航高科屬于股份極為分散的情況。

　?。ǘ┦缀礁呖频亩聲?huì)構(gòu)成

　　2020年4月8日，首航高科召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議選舉產(chǎn)生了首航高科第四屆董事會(huì)，第四屆董事會(huì)由9名董事組成，其中6名非獨(dú)立董事，3名獨(dú)立董事。任期三年，即自2020年4月8日至2023年4月7日止。

　　2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉黃文佳、黃文博、黃卿樂(lè)、黃卿義、李堅(jiān)、梁娟為首航高科第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，選舉李增耀、趙保卿、彭兆祺為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　2021年12月非獨(dú)立董事黃卿義辭職，2021年12月19日公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議補(bǔ)選王劍為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，提議召開股東大會(huì)補(bǔ)選董事，2022年1月4日召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉通過(guò)。

　　2022年4月獨(dú)立董事李增耀先生任期屆滿離任，2022年5月23日召開公司2021年年度股東大會(huì)補(bǔ)選高鐵瑜為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　公司上述董事中，非獨(dú)立董事黃文佳、黃文博、黃卿樂(lè)、王劍、李堅(jiān)均為原股東京津榮創(chuàng)波紋管（天津）有限公司提名推薦；非獨(dú)立董事梁娟為股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購(gòu)（紓困）基金（有限合伙）提名推薦；第四屆董事會(huì)3名獨(dú)立董事均為首航高科第三屆董事會(huì)和本屆董事會(huì)提名推薦。

　　截至本法律意見書出具之日，公司董事會(huì)雖然已經(jīng)任期屆滿，但尚未改選新一屆董事會(huì)，本屆董事會(huì)依然應(yīng)當(dāng)履行董事、董事會(huì)職責(zé)，直至新一屆董事會(huì)選舉履職。

　　浩天律師確認(rèn)，首航高科原股東京津榮創(chuàng)波紋管（天津）有限公司提名推薦并入選首航高科第四屆董事會(huì)的董事為5人，人數(shù)超過(guò)第四屆董事會(huì)總?cè)藬?shù)的一半。任期至2023年4月7日屆滿，在新一屆董事會(huì)選舉履職前，本屆董事會(huì)成員有義務(wù)繼續(xù)履職。

　?。ㄈ┦缀礁呖频娜粘Q策及持股變動(dòng)對(duì)決策的影響

　　1、董事會(huì)的權(quán)限

　　公司現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)享有以下權(quán)限：

　?。?）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　?。?）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　?。?）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　?。?）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、對(duì)外融資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)外借款等事項(xiàng)；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。?0）聘任或者解聘公司總經(jīng)理和董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　?。?1）制訂公司的基本管理制度；

　?。?2）制訂本章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事項(xiàng)；

　?。?4）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。?5）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　?。?6）為確保公司經(jīng)營(yíng)管理的持續(xù)穩(wěn)定，最大限度維護(hù)公司及股東的整體及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，在發(fā)生公司被惡意收購(gòu)的情況下采取本章程規(guī)定以及雖未規(guī)定于本章程但不違反法律法規(guī)和公司及股東利益的反收購(gòu)措施；

　?。?7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

　　2、董事會(huì)的實(shí)際召開及表決情況

　　公司近一年來(lái)召開十四次董事會(huì)，審議內(nèi)容涉及公司日常經(jīng)營(yíng)的各個(gè)方面。表決情況為除審議第二十四次會(huì)議時(shí)一名獨(dú)立董事對(duì)個(gè)別議案表示棄權(quán)外，其他次會(huì)議和議案均全票贊成通過(guò)。

　　3、總經(jīng)理的權(quán)限（或總經(jīng)理辦公會(huì)的權(quán)限）

　?。?）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。?）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　?。?）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。?）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　4、高級(jí)管理人員的構(gòu)成，首航高科的高級(jí)管理人員均為董事會(huì)任命。目前高級(jí)管理人員為總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2名、財(cái)務(wù)總監(jiān)1名、董事會(huì)秘書1名。

　　5、法定代表人黃文博系首航高科唯一法定代表，法定代表人黃文博系首航高科實(shí)際控制人中的一致行動(dòng)人之一。

　　綜上，浩天律師認(rèn)為，黃文佳、黃卿樂(lè)、黃文博作為一致行動(dòng)人通過(guò)控制董事會(huì)和管理層對(duì)首航高科的重大決策、經(jīng)營(yíng)決策和日常管理依然有重大影響。

　　二、首航高科能源技術(shù)股份有限公司控制權(quán)認(rèn)定的法律分析

　　（一）法律依據(jù)

　　1、《公司法》第216條第3款：“實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！?/p>

　　2、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第15.1條第4款：“實(shí)際控制人：指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織?！?/p>

　　3、《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》第84條：“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。”

　　4、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)––關(guān)聯(lián)方披露》第3條第2款：“控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

　　5、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條中規(guī)定：“本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權(quán)”。

　　（二）法律分析

　　根據(jù)法律法規(guī)及實(shí)踐情況，浩天律師認(rèn)為，實(shí)控人認(rèn)定的重點(diǎn)在于“能夠?qū)嶋H支配公司行為”，即形成對(duì)公司的控制。因此，外觀上股東持股比例的變更并不代表公司的實(shí)際控制權(quán)即刻發(fā)生了根本性變化。通常情況下，當(dāng)變化后的控股股東與公司的決策層、管理層、員工、核心資產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)、證照資料，保持系統(tǒng)性一致時(shí)，才能認(rèn)定新控股股東實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司全面的實(shí)際控制。

　　根據(jù)以上法律法規(guī)及規(guī)定，浩天律師認(rèn)為，認(rèn)定首航高科實(shí)控人的因素主要包括：

　　1. 是否擁有相當(dāng)?shù)某止杀壤?、表決權(quán)：持有上市公司50%以上股份，或可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%，或出資額或者持有股份所享有的表決權(quán)足以對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響；

　　2. 是否控制內(nèi)部決策機(jī)關(guān)：一方提名或者能夠代表該方利益的董事人數(shù)占比超過(guò)董事會(huì)成員數(shù)量的二分之一；

　　3. 是否控制公司關(guān)鍵角色：管理層主要成員，包括總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘，能夠?yàn)橐环教崦⒛軌虼碓摲嚼妫?/p>

　　4. 是否控制公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理渠道：控制公司的核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，掌握公司的財(cái)務(wù)資料；

　　5. 是否取得公司印章證照：印章證照對(duì)外代表著公司意志，影響公司日常正常經(jīng)營(yíng)，實(shí)際控制公司印章證照是維持公司內(nèi)外意思表示統(tǒng)一的必要手段；

　　6. 是否取得公司對(duì)外披露信息的渠道：上市公司對(duì)外信息披露需要密鑰，影響公司信息披露關(guān)鍵信息的把握及信披工作的節(jié)奏。

　　以上因素共同影響著對(duì)首航高科的控制力。

　　綜上，浩天律師認(rèn)為，盡管首航高科控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份已不足2%，但首航高科的原控股股東及實(shí)際控制人仍然能對(duì)董事會(huì)、公司核心管理人員產(chǎn)生重大影響，首航高科的原控股股東及實(shí)際控制人仍然實(shí)際管理公司財(cái)務(wù)和日常經(jīng)營(yíng)，仍然掌控公司印章證照、仍然實(shí)際掌控公司對(duì)外信息披露的渠道，截止本法律意見書出具之日，首航高科的控制權(quán)尚未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。

　　三、首航高科能源技術(shù)股份有限公司控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　盡管截止本法律意見書出具之日，首航高科的控制權(quán)尚未發(fā)生任何變化，但由于首航高科原控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份已不足2%，且本屆董事會(huì)已經(jīng)任期屆滿，新一屆董事會(huì)選舉履職后，董事會(huì)成員的變化，存在首航高科原實(shí)際控制人失去控制權(quán)的可能性。因此，首航高科存在因原實(shí)際控制人持股比例過(guò)小，不能對(duì)股東大會(huì)的表決構(gòu)成重大影響，或新一屆董事會(huì)選舉完成后，存在現(xiàn)有董事不能連選連任的情況，將造成原控股股東、實(shí)際控制人無(wú)法實(shí)際管控首航高科，從而最終導(dǎo)致首航高科控制權(quán)發(fā)生變化。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，截止本法律意見書出具之日，基于公司章程規(guī)定、公司原控股股東實(shí)際控制人對(duì)董事會(huì)、管理層的影響，以及董事會(huì)在公司重大事項(xiàng)決策、重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)上的影響力和原控股股東實(shí)際控制人對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)實(shí)際管理狀態(tài)，可以判斷首航高科原控股股東及實(shí)際控制人目前仍對(duì)公司實(shí)施有效控制，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，但在今后存在原控股股東、實(shí)際控制人失去對(duì)首航高科控制力的可能性。

　　問(wèn)題六、年報(bào)披露，2022年末你公司應(yīng)收賬款賬面余額為12.27億元，金額較大，整體賬齡較長(zhǎng)，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3.21億元；應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占總資產(chǎn)比重較高，周轉(zhuǎn)率較低。請(qǐng)你公司：

　?。?）結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)、結(jié)算周期、信用政策、同行業(yè)可比公司情況等，分析公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占總資產(chǎn)比例較高、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低的原因，并對(duì)比同行業(yè)公司賬齡分布情況，說(shuō)明公司大額應(yīng)收賬款長(zhǎng)期掛賬未能收回的原因，是否存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形；

　　回復(fù)：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為空冷設(shè)備、余熱發(fā)電、售電業(yè)務(wù)、光熱發(fā)電及供暖收入。

　　公司各業(yè)務(wù)結(jié)算方式及應(yīng)收賬款信用政策如下表：

　　同行業(yè)可比公司應(yīng)收帳款占總資產(chǎn)的比例及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率如下表:

　　單位：萬(wàn)元

　　同行業(yè)公司賬齡分布情況如下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　與同行業(yè)相比，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占總資產(chǎn)比例11.85%、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率0.73，相對(duì)合理。

　　公司3年以上賬齡占比27.85%，壞賬準(zhǔn)備占應(yīng)收比26.18%，占比較高。大額應(yīng)收賬款長(zhǎng)期掛賬未能收回，其中主要是國(guó)家發(fā)電補(bǔ)貼款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間不定，另外其他大額應(yīng)收款項(xiàng)主要是目前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下行，企業(yè)資金緊缺，推遲付款。公司并未放寬信用政策促進(jìn)銷售。

　?。?）說(shuō)明按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，賬齡1年以上的應(yīng)收賬款余額前十名所涉交易的具體情況，包括客戶名稱、交易金額、賬齡、應(yīng)收賬款余額、未能收回的原因、公司已采取的追償措施、欠款方與公司關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　回復(fù)：

　　單位：萬(wàn)元

　　大額應(yīng)收賬款未收回原因主要是由于宏觀經(jīng)濟(jì)影響，客戶資金緊張拖延付款。針對(duì)應(yīng)收賬款回收問(wèn)題，公司已積極采取各種措施催收回款，包括成立專門小組，與客戶多方溝通，每周針對(duì)回款情況總結(jié)分析，繼續(xù)跟綜業(yè)務(wù)，必要時(shí)可啟用訴訟程序等。

　　（3）說(shuō)明未對(duì)2.55億元光熱發(fā)電應(yīng)收補(bǔ)貼款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，是否與同行業(yè)可比公司保持一致；

　　回復(fù)：該補(bǔ)貼屬于中央財(cái)政的補(bǔ)貼，新能源類型的企業(yè)應(yīng)收賬款中應(yīng)收補(bǔ)貼款都占比相當(dāng)大，我們制定會(huì)計(jì)政策時(shí)，參考了相關(guān)行業(yè)的應(yīng)收補(bǔ)貼政策，同時(shí)參考了光伏企業(yè)拓日新能、珈偉新能、正泰電器等新能源公司，對(duì)營(yíng)收補(bǔ)貼款收入未計(jì)提壞賬，與會(huì)計(jì)師溝通之后，確定目前公司的會(huì)計(jì)政策。光熱發(fā)電應(yīng)收補(bǔ)貼款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，目前暫無(wú)光熱發(fā)電同行業(yè)公司可比，公司參考了其他光伏新能源類公司，會(huì)計(jì)政策與上述新能源企業(yè)一致。

　　（4）結(jié)合應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的會(huì)計(jì)政策、減值測(cè)試過(guò)程及主要參數(shù)情況，說(shuō)明減值準(zhǔn)備計(jì)提的依據(jù)及合理性，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形；

　　回復(fù)：公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的會(huì)計(jì)政策為：

　　無(wú)論是否存在重大融資成分，本公司均按照整個(gè)存續(xù)期的預(yù)期信用損失計(jì)量損失準(zhǔn)備。

　　當(dāng)單項(xiàng)應(yīng)收賬款無(wú)法以合理成本取得評(píng)估預(yù)期信用損失的信息時(shí)，本公司依據(jù)信用風(fēng)險(xiǎn)特征，將劃分為若干組合，在組合基礎(chǔ)上計(jì)算預(yù)期信用損失。

　　對(duì)于劃分為組合的應(yīng)收賬款，本公司參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測(cè)，編制應(yīng)收賬款賬齡與整個(gè)存續(xù)期預(yù)期信用損失率對(duì)照表，計(jì)算預(yù)期信用損失。

　　2020年末、2021年末、2022年末公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為85,820.26萬(wàn)元、114,803.69萬(wàn)元、122,705.42萬(wàn)元,壞賬準(zhǔn)備分別為21,417.23萬(wàn)元、27,446.62萬(wàn)元、32,119.55萬(wàn)元。壞賬準(zhǔn)備占應(yīng)收賬款的比例分別為24.96%、23.91%、26.18%，公司已對(duì)應(yīng)收賬款按照會(huì)計(jì)政策充分計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

　　單位：萬(wàn)元

　　單位：萬(wàn)元

　　公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，歷史業(yè)績(jī)已經(jīng)審計(jì)，確認(rèn)實(shí)現(xiàn)了公允反映，不存在跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

　　（5）結(jié)合前述事項(xiàng)，說(shuō)明公司與客戶信用管理、應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度是否健全有效。

　　回復(fù)：公司制定了與客戶信用管理及應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度，報(bào)告期內(nèi)均得到有效執(zhí)行。

　　銷售部根據(jù)業(yè)務(wù)需要，對(duì)客戶進(jìn)行信用調(diào)查，建立客戶信息資料卡，以確保銷售業(yè)務(wù)的順利開展，及時(shí)掌握客戶的變化以及信用狀況。根據(jù)不同的業(yè)務(wù)類型及不同客戶信用調(diào)查結(jié)果，制定了信用政策及信用等級(jí)，經(jīng)授權(quán)審批程序完成后執(zhí)行。

　　公司為減少壞賬損失，制定了健全有效的應(yīng)收賬款管理制度，

　　包括應(yīng)收賬款監(jiān)控制度、壞賬確認(rèn)、逾期應(yīng)收賬款管理制度、應(yīng)收賬款清查制度等，通過(guò)一些表單和流程控制客戶回款，報(bào)告期均得到了有效執(zhí)行。

　　請(qǐng)你公司獨(dú)立董事就問(wèn)題（1）（2）（5）發(fā)表意見，你公司審計(jì)委員會(huì)、年審會(huì)計(jì)師就上述問(wèn)題核查并發(fā)表明確意見。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，公司目前大額應(yīng)收賬款長(zhǎng)期掛賬未能收回的原因，主要是國(guó)家發(fā)電補(bǔ)貼款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間不確定，而其他大額應(yīng)收款項(xiàng)受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響，欠款企業(yè)資金緊缺，延遲付款。公司不存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形；

　　目前公司已積極采取各種措施催收回款，包括成立專門小組，與客戶多方溝通，每周針對(duì)回款情況總結(jié)分析，繼續(xù)跟綜業(yè)務(wù)，必要時(shí)可采購(gòu)訴訟程序等。欠款方與公司關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　公司制定的與客戶信用管理及應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度，報(bào)告期內(nèi)均得到有效執(zhí)行。

　　審計(jì)委員會(huì)意見：經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形；未發(fā)現(xiàn)賬齡1年以上前十名欠款方與公司關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；對(duì)2.55億元光熱發(fā)電應(yīng)收補(bǔ)貼款不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，且符合行業(yè)慣例；未發(fā)現(xiàn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的缺乏依據(jù)及不合理的情形，未發(fā)現(xiàn)存在跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形；未發(fā)現(xiàn)公司與客戶信用管理、應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度存在重大缺陷及失效的情況。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：

　?。ㄒ唬?shí)施的審計(jì)程序

　　（1）評(píng)價(jià)管理層與信用控制、賬款回收和評(píng)估應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

　?。?）復(fù)核管理層對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的相關(guān)考慮和客觀證據(jù)，評(píng)價(jià)管理層是否恰當(dāng)識(shí)別各項(xiàng)應(yīng)收賬款的信用風(fēng)險(xiǎn)特征；

　　（3）檢查應(yīng)收賬款客戶風(fēng)險(xiǎn)分類是否正確，包括單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的判斷、確定應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)組合的依據(jù)等；

　?。?）對(duì)于單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收賬款客戶，通過(guò)向管理層訪談和查詢客戶公開信息，了解客戶單位與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，復(fù)核管理層對(duì)可收回金額的預(yù)測(cè)，結(jié)合客戶經(jīng)營(yíng)情況、歷史還款情況等對(duì)客戶信用風(fēng)險(xiǎn)作出的評(píng)估；

　?。?）評(píng)價(jià)單項(xiàng)計(jì)提預(yù)期信用損失的應(yīng)收賬款可收回金額的計(jì)算方法及相關(guān)支持性證據(jù)；

　?。?）復(fù)核預(yù)期信用損失的計(jì)算過(guò)程是否正確，檢查預(yù)期信用損失模型各項(xiàng)參數(shù)選取的依據(jù)，與同行業(yè)公司進(jìn)行對(duì)比，分析其合理性；

　?。?）執(zhí)行應(yīng)收賬款函證程序；

　?。?）檢查應(yīng)收賬款期后回款情況；

　?。?）檢查與應(yīng)收賬款相關(guān)信息是否已在財(cái)務(wù)報(bào)表中恰當(dāng)披露。

　?。ǘ┇@取的審計(jì)證據(jù)

　　與應(yīng)收賬款相關(guān)的內(nèi)部控制制度、應(yīng)收賬款賬齡分析表、相關(guān)合同、發(fā)票、出庫(kù)單據(jù)、運(yùn)輸單據(jù)、客戶回款記錄、詢證函回函、應(yīng)收賬款歷史損失記錄、應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)分類記錄、應(yīng)收賬款期后回款情況、同行業(yè)公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提情況等。

　?。ㄈ┖瞬榻Y(jié)論

　　經(jīng)核查，（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形；（2）未發(fā)現(xiàn)賬齡1年以上前十名欠款方與公司關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）對(duì)2.55億元光熱發(fā)電應(yīng)收補(bǔ)貼款不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，且符合行業(yè)慣例；（4）未發(fā)現(xiàn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的缺乏依據(jù)及不合理的情形，未發(fā)現(xiàn)存在跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形；（5）未發(fā)現(xiàn)公司與客戶信用管理、應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度存在重大缺陷及失效的情況。

　　問(wèn)題七、年報(bào)披露，2022年末你公司存貨賬面余額為8.03億元，金額較大且較2021年末大幅增長(zhǎng)，主要系庫(kù)存商品、委托加工物資增幅較大，同時(shí)發(fā)出商品余額持續(xù)較高。請(qǐng)你公司：

　?。?）結(jié)合營(yíng)業(yè)收入和期末在手訂單的變動(dòng)情況，說(shuō)明各存貨項(xiàng)目變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入和期末在手訂單的匹配性；

　　回復(fù)：

　　單位：萬(wàn)元

　　報(bào)告期，公司存貨較同期增加委托加工物資22,617.48萬(wàn)元,該部分原計(jì)劃為玉門100MW光熱項(xiàng)目用減速機(jī)，同期列報(bào)于工程物資科目。報(bào)告期末玉門100MW光熱項(xiàng)目的減速機(jī)項(xiàng)目尚未使用，公司計(jì)劃返廠升級(jí)后使用到其他項(xiàng)目上，故在委托加工物資列報(bào)。剔除該部分列報(bào)外，報(bào)告期存貨較上年同期增長(zhǎng)82.72%。

　　公司2021年?duì)I業(yè)收入71,853.61萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入65,220.55萬(wàn)元。截至2022年12月31日，公司在手未執(zhí)行訂單539,307.90萬(wàn)元，其中空冷訂單114,102.88萬(wàn)元，光熱訂單421,036.78萬(wàn)元,清潔供暖訂單4,168.24萬(wàn)元，另外還有貿(mào)易訂單未執(zhí)行完，2022年公司訂單業(yè)務(wù)的大幅增加，導(dǎo)致公司存貨較同期增長(zhǎng)較多。

　　截至2022年12月31日，公司在手未執(zhí)行訂單539,307.90萬(wàn)元，其中空冷訂單114,102.88萬(wàn)元，光熱訂單421,036.78萬(wàn)元,清潔供暖訂單4,168.24萬(wàn)元，期末存貨與在手訂單相匹配。

　　（2）說(shuō)明庫(kù)存商品、委托加工物資大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，并結(jié)合其具體內(nèi)容、庫(kù)齡、周轉(zhuǎn)情況、可變現(xiàn)凈值、合同履約情況等說(shuō)明對(duì)應(yīng)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，是否存在產(chǎn)品滯銷情形；

　　回復(fù)：委托加工物資增加是由于該部分存貨為給玉門100MW光熱項(xiàng)目準(zhǔn)備的減速機(jī)，去年同期列報(bào)于工程物資科目。2022年末玉門100MW光熱項(xiàng)目的減速機(jī)項(xiàng)目尚未使用，庫(kù)齡為一年內(nèi)，公司計(jì)劃返廠升級(jí)后周轉(zhuǎn)使用到其他項(xiàng)目上，可變現(xiàn)凈值高于成本，不適用合同履約。

　　庫(kù)存商品增加，主要是以下商品：

　　單位：萬(wàn)元

　　上表大額庫(kù)存商品，都是前期項(xiàng)目預(yù)付賬款到貨產(chǎn)生，由于項(xiàng)目建設(shè)停建或者緩建暫時(shí)未執(zhí)行，到貨產(chǎn)品在存貨列示并充分計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。其中電子產(chǎn)品是當(dāng)年新增訂單，已經(jīng)采購(gòu)付款但報(bào)告期尚未銷售，該存貨于2023年已銷售完畢，存貨已結(jié)算。

　　（3）結(jié)合發(fā)出商品對(duì)應(yīng)的前五名客戶、銷售內(nèi)容、合同簽訂時(shí)間、出庫(kù)時(shí)間、驗(yàn)收及付款安排等，說(shuō)明2021年末、2022年末發(fā)出商品余額持續(xù)較高的原因及合理性，并結(jié)合期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，說(shuō)明發(fā)出商品的真實(shí)性及是否存在跨期確認(rèn)收入的情形；

　　回復(fù)：2021年末發(fā)出商品前五名客戶情況

　　單位：萬(wàn)元

　　前五名客戶發(fā)出商品占比達(dá)92.74%。逐一核實(shí)發(fā)出商品期后情況，都及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)，真實(shí)存在并無(wú)跨期確認(rèn)收入情況。

　　2022年末發(fā)出商品前五名客戶情況

　　單位：萬(wàn)元

　　前五名客戶發(fā)出商品占比達(dá)95.07%，逐一核實(shí)發(fā)出商品期后情況，真實(shí)存在并無(wú)跨期確認(rèn)收入情況。

　　由于公司空冷業(yè)務(wù)從生產(chǎn)到銷售需要一定的時(shí)間，在公司供貨后業(yè)主未能及時(shí)驗(yàn)收并確認(rèn)收入，公司只能在發(fā)出商品核算，待業(yè)主驗(yàn)收完畢后再計(jì)入收入。

　　請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明存貨監(jiān)盤情況以及針對(duì)存貨真實(shí)性、準(zhǔn)確性執(zhí)行的審計(jì)程序，是否獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，公司各存貨項(xiàng)目變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入和期末在手訂單的匹配正常，報(bào)告期存貨較上年同期呈增長(zhǎng)趨勢(shì)；由于個(gè)別項(xiàng)目停建或者緩建暫時(shí)未執(zhí)行完畢，到貨產(chǎn)品在存貨列示外，其他產(chǎn)品均能有效銷售。不存在產(chǎn)品滯銷情形；前五名客戶發(fā)出商品占比達(dá)92.74%。經(jīng)逐一核實(shí)發(fā)出商品期后情況，都及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)。發(fā)出商品真實(shí)存在合同真實(shí)有效，不存在跨期確認(rèn)收入的情形。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)盤情況

　　我們于2022年12月31日對(duì)敦煌首航節(jié)能新能源有限公司的存貨進(jìn)行了監(jiān)盤，監(jiān)盤比例占該公司存貨的100%；于2023年2月28日，對(duì)公司及子公司首行光熱技術(shù)股份有限公司的存貨進(jìn)行了監(jiān)盤并抽盤，抽盤金額188,859,075.41 元，占期末在庫(kù)存貨的84.13%。

　?。ǘ┽槍?duì)存貨我們執(zhí)行了以下審計(jì)程序

　?。?）評(píng)價(jià)管理層與存貨相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

　?。?）對(duì)存貨進(jìn)行監(jiān)盤和抽盤，并與公司盤點(diǎn)記錄和倉(cāng)庫(kù)臺(tái)賬核對(duì)；

　?。?）關(guān)注存貨的狀況，觀察公司是否已恰當(dāng)區(qū)分閑置及殘次等情形的存貨；

　?。?）核對(duì)公司倉(cāng)庫(kù)臺(tái)賬和財(cái)務(wù)存貨明細(xì)賬相符；

　　（5）檢查存貨期后領(lǐng)用情況，并關(guān)注公司存貨計(jì)價(jià)方法是否保持一致；

　?。?）對(duì)發(fā)出商品和委托加工物資進(jìn)行函證，并取得回函；

　?。?）走訪委托加工單位，現(xiàn)場(chǎng)觀察委托加工物資狀態(tài)；

　?。?）檢查存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)、方法和核銷的批準(zhǔn)程序，取得書面報(bào)告等證明文件。

　?。ㄈ┇@取的審計(jì)證據(jù)

　　與存貨相關(guān)的內(nèi)部控制制度、相關(guān)合同、發(fā)票、出入庫(kù)單據(jù)、發(fā)出商品詢證函回函、委托加工物資詢證函回函、盤點(diǎn)表、閑置存貨的評(píng)估報(bào)告等。

　　（四）核查結(jié)論

　　經(jīng)核查，除保留事項(xiàng)所涉及存貨外，我們已取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，存貨是真實(shí)、準(zhǔn)確的。

　　問(wèn)題八、年報(bào)披露，2022年末你公司在建工程余額5.57億元，金額持續(xù)較大，西氣東輸二線嘉峪關(guān)壓氣站尾氣余熱發(fā)電項(xiàng)目等部分重要在建工程項(xiàng)目存在停建、緩建等情形，且計(jì)提減值金額較大。請(qǐng)你公司：

　?。?）逐項(xiàng)說(shuō)明重要在建工程項(xiàng)目停建或緩建的原因、建設(shè)合同履約情況、后續(xù)恢復(fù)建設(shè)安排，存在大額計(jì)提減值的，說(shuō)明減值原因及充分性、后續(xù)處置計(jì)劃；

　　回復(fù)：

　　單位：萬(wàn)元

　?。?）逐項(xiàng)說(shuō)明正常推進(jìn)工程項(xiàng)目的預(yù)期轉(zhuǎn)固時(shí)間、當(dāng)前工程進(jìn)度是否符合預(yù)期、是否存在長(zhǎng)期掛賬不結(jié)轉(zhuǎn)的情形。

　　回復(fù)：

　　上述項(xiàng)目均正常推進(jìn)中，不存在長(zhǎng)期掛賬不結(jié)轉(zhuǎn)的情形。

　　請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)核實(shí)，所述項(xiàng)目的停建或緩建是公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況、資金情況以及項(xiàng)目未來(lái)收益，審慎作出的經(jīng)營(yíng)決策，符合公司營(yíng)業(yè)所需，后續(xù)公司根據(jù)具體情況對(duì)停建或緩建項(xiàng)目另行處置。正常推進(jìn)的工程項(xiàng)目預(yù)期轉(zhuǎn)固時(shí)間在2023年度，工程進(jìn)度符合預(yù)期，不存在長(zhǎng)期掛賬不結(jié)轉(zhuǎn)的情形。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：

　?。ㄒ唬?實(shí)施的審計(jì)程序

　?。?）了解、評(píng)價(jià)和測(cè)試與在建工程及在建工程減值相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性；

　?。?）獲取在建工程及工程物資明細(xì)臺(tái)賬，檢查、復(fù)核重要工程項(xiàng)目相關(guān)的立項(xiàng)、可研、預(yù)算、批復(fù)、施工、監(jiān)理等相關(guān)資料，訪談公司基建部負(fù)責(zé)人，了解各項(xiàng)目建設(shè)情況及工程進(jìn)度；

　?。?）檢查各項(xiàng)目具體建設(shè)情況及實(shí)際工程進(jìn)度情況。與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人訪談了解了工程項(xiàng)目的施工及進(jìn)展情況，對(duì)工程物資進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)盤；

　?。?）執(zhí)行細(xì)節(jié)測(cè)試，檢查付款進(jìn)度是否與在建工程合同約定一致，工程投入與工程進(jìn)度是否相符。檢查、復(fù)核重要工程物資的采購(gòu)合同、報(bào)關(guān)單及清關(guān)單、物資的領(lǐng)用審批手續(xù)等相關(guān)資料；

　　（5） 與管理層討論并復(fù)核在建工程是否存在減值跡象；對(duì)于存在減值跡象的在建工程，復(fù)核管理層對(duì)資產(chǎn)組的認(rèn)定以及減值測(cè)試模型的合理性；

　　（6）與管理層及外部估值專家討論減值測(cè)試采用的評(píng)估方法、估值模型、關(guān)鍵假設(shè)、折現(xiàn)率等是否合理；

　?。?）獲取外部評(píng)估專家出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)價(jià)其勝任能力、專業(yè)素質(zhì)及客觀性，并對(duì)其在減值測(cè)試過(guò)程中作出的重要判斷進(jìn)行分析復(fù)核；

　?。?） 查看以前年度管理層預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性，對(duì)比模型中使用的假設(shè)前提與經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及市場(chǎng)趨勢(shì)是否相符；

　?。?）復(fù)核財(cái)務(wù)報(bào)表附注中相關(guān)披露的充分性和完整性。

　?。ǘ┇@取的審計(jì)證據(jù)

　　與在建工程和計(jì)提減值相關(guān)的內(nèi)部控制制度、工程項(xiàng)目建設(shè)審批資料、在建工程及工程物資盤點(diǎn)表、相關(guān)合同資料、管理層的訪談?dòng)涗?、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、管理層關(guān)于資產(chǎn)可收回金額的預(yù)測(cè)資料和后續(xù)安排計(jì)劃等。

　?。ㄈ┖瞬榻Y(jié)論

　　經(jīng)核查，我們（1）對(duì)玉門100MW光熱發(fā)電示范項(xiàng)目、太陽(yáng)能熱發(fā)電設(shè)備制造項(xiàng)目在建工程項(xiàng)目減值是否充分出具了保留意見；（2）未發(fā)現(xiàn)在建工程存在長(zhǎng)期掛賬不結(jié)轉(zhuǎn)的情形。

　　問(wèn)題九、其他你公司認(rèn)為應(yīng)予以說(shuō)明的事項(xiàng)。

　　回復(fù)：無(wú)。

　　特此公告。

　　首航高科能源技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月24日