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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。現(xiàn)就召開(kāi)本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下:
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
1、股東大會(huì)屆次:2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
2、股東大會(huì)的召集人:公司董事會(huì)。2023年5月24日,公司第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》,決定召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
3、會(huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性:本次股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定。
4、會(huì)議時(shí)間:
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間:2023年6月16日(星期五)下午14:30
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間:2023年6月16日
其中:通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年6月16日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00;通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為2023年6月16日9:15一15:00的任意時(shí)間。
5、會(huì)議召開(kāi)方式:本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái),股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票三種投票方式中的一種方式。如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的情況,以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
6、會(huì)議的股權(quán)登記日:2023年6月12日(星期一)
7、出席對(duì)象:
?。?)在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人;
于股權(quán)登記日2023年6月12日(星期一)下午收市時(shí)在中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東。
?。?)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(3)公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
(4)根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席的股東大會(huì)的其他人員。
8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn):北京市朝陽(yáng)區(qū)安定路10號(hào)中國(guó)有色大廈南樓6層611會(huì)議室。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、會(huì)議提案如下:
2、議案審議及披露情況
上述提案經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議審議通過(guò)。
上述提案于2023年5月25日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上公告。
3、特別強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)
上述提案屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),關(guān)聯(lián)方股東-中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司、自然人股東-秦軍滿先生、馬引代先生回避表決。
三、會(huì)議登記等事項(xiàng)
1、擬出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的自然人股東請(qǐng)持股東賬戶(hù)卡、本人身份證件(股東代理人請(qǐng)持股東授權(quán)委托書(shū)和代理人本人身份證件),法人股東請(qǐng)持股東賬戶(hù)卡、法人身份證明、法人身份證件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(法人股東代理人請(qǐng)持股東賬戶(hù)卡、代理人本人身份證件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法人授權(quán)委托書(shū)),于2023年6月15日(上午9:00一下午16:00)到北京市朝陽(yáng)區(qū)安定路10號(hào)中國(guó)有色大廈南樓一層辦理登記手續(xù)。
2、股東也可以信函或傳真方式進(jìn)行登記(信函或傳真應(yīng)注明聯(lián)系人和聯(lián)系方式,信函以郵戳為準(zhǔn))。授權(quán)委托書(shū)格式見(jiàn)附件。
3、會(huì)議聯(lián)系方式 :
公司地址:北京市朝陽(yáng)區(qū)安定路10號(hào)中國(guó)有色大廈南樓
郵 編:100029
聯(lián) 系 人:高虎威
電子郵箱:gaohuwei@nfc-china.com
聯(lián)系電話:010-84427222
傳 真:010-84427222
4、會(huì)期半天,與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會(huì)上,股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票。具體投票方式詳見(jiàn)附件一“參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程”。
五、備查文件
1、中色股份第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議決議。
中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會(huì)
2023年5月25日
附件一:
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái),網(wǎng)絡(luò)投票包括深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票(http://wltp.cninfo.com.cn),股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或者互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票程序如下:
?。ㄒ唬┚W(wǎng)絡(luò)投票的程序
1、普通股的投票代碼與投票簡(jiǎn)稱(chēng):投票代碼為“360758”,投票簡(jiǎn)稱(chēng)為“中色投票”。
2、填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)。
對(duì)于非累積投票提案,填報(bào)表決意見(jiàn):同意、反對(duì)、棄權(quán)。
3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票,視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。
股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí),以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決,再對(duì)總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn),其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn);如先對(duì)總議案投票表決,再對(duì)具體提案投票表決,則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。
(二)通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時(shí)間:2023年6月16日的交易時(shí)間,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶(hù)端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。
(三)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2023年6月16日(現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日)上午9:15,結(jié)束時(shí)間為2023年6月16日(現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日)下午3:00。
2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證,取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū),可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件二:
授 權(quán) 委 托 書(shū)
茲全權(quán)委托 先生/女士,代表我單位/個(gè)人出席中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。如委托人未對(duì)投票做明確指示,則視為受托人有權(quán)按照自己的意愿進(jìn)行表決。
委托人名稱(chēng):
委托人持有上市公司股份的性質(zhì)和數(shù)量:
委托人深圳證券賬戶(hù)卡號(hào)碼:
受托人姓名:
受托人身份證號(hào)碼:
簽發(fā)日期:
委托有效期: 年 月 日
委托人簽名(法人蓋章):
本次股東大會(huì)提案表決意見(jiàn)表
證券代碼:000758 證券簡(jiǎn)稱(chēng):中色股份 公告編號(hào):2023-036
中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司
關(guān)于子公司與十五冶建筑工程(印尼)
有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易基本情況
近日,中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下稱(chēng)“公司”)控股子公司中色股份印度尼西亞有限責(zé)任公司(以下稱(chēng)“中色印尼公司”)與十五冶建筑工程(印尼)有限公司(以下稱(chēng)“十五冶印尼公司”)簽署《印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段施工承包合同》,由十五冶印尼公司負(fù)責(zé)印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段的施工,合同金額為104,750,000美元(不含稅價(jià))。
2、交易方關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東一一中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司為十五冶印尼公司的實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》,公司子公司與十五冶印尼公司屬于受同一法人控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系,公司子公司與十五冶印尼公司之間交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、董事會(huì)審議情況
2023年5月24日,公司第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議以3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于子公司與十五冶建筑工程(印尼)有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》(關(guān)聯(lián)董事劉宇、秦軍滿、馬引代、朱國(guó)勝4人回避表決)。同意公司控股子公司中色印尼公司與十五冶印尼公司簽訂《印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段施工承包合同》,由十五冶印尼公司負(fù)責(zé)印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段的土建施工、設(shè)備和材料安裝,以及單體無(wú)負(fù)荷試車(chē)等工作,不包括樁基。合同為固定總價(jià),不含印度尼西亞增值稅價(jià)為104,750,000美元,合同以美元計(jì)價(jià),采用印尼幣支付。
上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事周科平、謝志華、孫浩就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。
4、上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、十五冶建筑工程(印尼)有限公司基本情況
公司名稱(chēng):十五冶建筑工程(印尼)有限公司
公司住所:雅加達(dá)首都特區(qū)省北雅加達(dá)行政市Pademangan鎮(zhèn)Ancol村Gunung Sahari Raya路1號(hào)Mangga Dua廣場(chǎng)辦公區(qū)F區(qū)48號(hào)3樓
法定代表人:孫剛雄
注冊(cè)資本:13,050,000,000印尼盾
企業(yè)性質(zhì):外資
經(jīng)營(yíng)范圍:工業(yè)廠房建設(shè)、電力建筑建設(shè)、電氣裝置、機(jī)械安裝
2、十五冶建筑工程(印尼)有限公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位:元
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
具體關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示:
結(jié)合該關(guān)聯(lián)人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)情況,我們認(rèn)為該公司具備履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段施工承包合同。
2、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
此次交易采用公開(kāi)招標(biāo)方式確定中標(biāo)人和中標(biāo)價(jià)格。中標(biāo)價(jià)格以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ),公司子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,均在公允公平、自愿平等的原則下進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易的任何一方未利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方利益。
3、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
工程名稱(chēng):印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段施工承包合同
工程地點(diǎn):印尼松巴哇島Benete Bay和South Benete
工程內(nèi)容:本項(xiàng)目工作范圍為熔煉區(qū)域、綜合管網(wǎng)、通信、全廠控制中心、火災(zāi)報(bào)警等(包含土建施工、設(shè)備和材料安裝,以及單體無(wú)負(fù)荷試車(chē)等工作,不包括樁基)
合同金額:104,750,000美元,合同價(jià)款不含印度尼西亞增值稅(印尼語(yǔ)縮寫(xiě)PPN),印度尼西亞預(yù)扣稅(印尼語(yǔ)縮寫(xiě)PPH)由乙方承擔(dān),甲方在每次付款中扣減。為避免稅務(wù)條款歧義,甲方凈付款額采取以下公式計(jì)算:
凈付款額 = 合同價(jià)款 + 增值稅(合同價(jià)款*適用增值稅11%)- 預(yù)扣稅(合同價(jià)款*適用預(yù)扣稅2.65%)
如遇印尼相關(guān)稅率調(diào)整,按調(diào)整后的稅率執(zhí)行。
支付方式:為了保證項(xiàng)目工期,甲方在收到乙方提交的預(yù)付款保函和履約保函,或者甲方認(rèn)可的履約承諾書(shū)后,支付乙方本工程合同價(jià)款(含增值稅并扣除預(yù)扣稅)的10%的預(yù)付款,作為項(xiàng)目啟動(dòng)和動(dòng)員準(zhǔn)備金。乙方應(yīng)向甲方提交月度工程進(jìn)度報(bào)告、月度安全環(huán)保情況報(bào)告、付款申請(qǐng)報(bào)告等必要文件資料及商業(yè)發(fā)票及增值稅發(fā)票,經(jīng)甲方檢查無(wú)誤且收到業(yè)主支付的工程進(jìn)度款后,按85%的付款比例予以支付。工程進(jìn)度款累計(jì)支付至合同價(jià)款的85%時(shí),甲方停止付款。合同價(jià)款的5%在機(jī)械完工后支付,合同價(jià)款的5%待收到性能考核竣工驗(yàn)收證書(shū)后支付,剩余5%為質(zhì)量保證金。
合同生效條件:本合同經(jīng)甲乙雙方法人或法人授權(quán)代表簽字蓋章、經(jīng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后正式生效。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
十五冶印尼公司具有當(dāng)?shù)亟ㄖ┕ぷ罡哔Y質(zhì),主要從事電廠、礦山工程、冶煉工程、石油化工等土建和機(jī)電安裝的施工總承包工程,在印尼承建多個(gè)重大項(xiàng)目,是公司合格的供應(yīng)商。
公司子公司與十五冶印尼公司的關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營(yíng)的關(guān)聯(lián)交易,為加快印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)工程項(xiàng)目進(jìn)度,經(jīng)中色印尼公司公開(kāi)招標(biāo),選用十五冶印尼公司為印尼阿曼銅冶煉工程項(xiàng)目二標(biāo)段分包商,交易價(jià)格公允合理,不存在損害公司及股東利益的情形,不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài),不影響公司獨(dú)立性。
五、2023年年初至披露日累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
2023年年初至本公告披露日,公司與中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣12,696.84萬(wàn)元。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)為,本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是為了保證印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目順利推進(jìn),采取公開(kāi)招標(biāo)方式確定供應(yīng)商,符合公開(kāi)、公平、公正的原則,未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。十五冶印尼公司是中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司在印尼設(shè)立的子公司,具有當(dāng)?shù)亟ㄖ┕ぷ罡哔Y質(zhì),是公司合格供應(yīng)商;同時(shí)中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司在閃速熔煉工藝銅冶煉廠的設(shè)備安裝等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn),是國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的承包商。本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易決策程序合法,符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及相關(guān)制度的規(guī)定。公司關(guān)聯(lián)董事在審議此關(guān)聯(lián)交易時(shí)回避表決。我們同意將本議案提交股東大會(huì)審議。
七、備查文件
1、第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議決議;
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn);
3、《印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段施工承包合同》。
中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會(huì)
2023年5月25日
證券代碼:000758 證券簡(jiǎn)稱(chēng):中色股份 公告編號(hào):2023-035
中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司
第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議于2023年5月17日以郵件形式發(fā)出通知,并于2023年5月24日以通訊方式召開(kāi)。本次董事會(huì)應(yīng)參加董事7人,實(shí)際參加董事7人,本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、會(huì)議以3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于子公司與十五冶建筑工程(印尼)有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》(關(guān)聯(lián)董事劉宇、秦軍滿、馬引代、朱國(guó)勝4人回避表決)。
同意公司控股子公司中色股份印度尼西亞有限責(zé)任公司與十五冶建筑工程(印尼)有限公司簽訂《印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段施工承包合同》。由十五冶建筑工程(印尼)有限公司負(fù)責(zé)印尼阿曼銅冶煉項(xiàng)目第二標(biāo)段的土建施工、設(shè)備和材料安裝,以及單體無(wú)負(fù)荷試車(chē)等工作,不包括樁基。合同為固定總價(jià),不含印度尼西亞增值稅價(jià)為104,750,000美元,合同以美元計(jì)價(jià),采用印尼幣支付。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案出具了獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。
本項(xiàng)議案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的《關(guān)于子公司與十五冶建筑工程(印尼)有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告》。
2、會(huì)議以7票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
本項(xiàng)議案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的《關(guān)于召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
三、備查文件
1、第九屆董事會(huì)第56次會(huì)議決議簽字蓋章件。
中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會(huì)
2023年5月25日
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