證券代碼：688772 證券簡稱：珠海冠宇 公告編號(hào)：2023-061

轉(zhuǎn)債代碼：118024 轉(zhuǎn)債簡稱：冠宇轉(zhuǎn)債

珠海冠宇電池股份有限公司關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 珠海冠宇電池股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司珠海冠明投資有限公司（以下簡稱“冠明投資”）、公司關(guān)聯(lián)方珠海冠和投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“冠和投資”）及其他投資人擬向江蘇嘉拓新能源智能裝備股份有限公司（以下簡稱“江蘇嘉拓”）進(jìn)行投資。其中，冠明投資以人民幣1,967.21萬元認(rèn)購江蘇嘉拓新增注冊(cè)資本人民幣150.00萬元；冠和投資以人民幣1,311.48萬元認(rèn)購江蘇嘉拓新增注冊(cè)資本人民幣100.00萬元。

● 本次關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

● 本次關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事徐延銘先生、付小虎先生回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

● 江蘇嘉拓在未來實(shí)際經(jīng)營中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素，若江蘇嘉拓未來發(fā)展不及預(yù)期，可能存在無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益、無法收回投資、股權(quán)資產(chǎn)減值等風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司將及時(shí)了解、關(guān)注標(biāo)的公司的運(yùn)作情況，進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)防范與內(nèi)部控制措施，積極應(yīng)對(duì)上述潛在風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)概述

（一）本次關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)的主要內(nèi)容

2023年5月30日，公司召開第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意子公司冠明投資與關(guān)聯(lián)方冠和投資向江蘇嘉拓進(jìn)行投資。其中，冠明投資以人民幣1,967.21萬元認(rèn)購江蘇嘉拓新增注冊(cè)資本人民幣150.00萬元；冠和投資以人民幣1,311.48萬元認(rèn)購江蘇嘉拓新增注冊(cè)資本人民幣100.00萬元。

（二）關(guān)聯(lián)交易情況說明

公司實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理徐延銘先生擔(dān)任冠和投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)公司董事付小虎先生、董事會(huì)秘書劉宗坤先生為冠和投資的有限合伙人。因此，冠和投資為公司關(guān)聯(lián)方。

本次公司子公司冠明投資與關(guān)聯(lián)方冠和投資向江蘇嘉拓進(jìn)行投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)共同投資。

公司與冠和投資同一控制下關(guān)聯(lián)方珠海冠啟投資合伙企業(yè)（有限合伙）過去12個(gè)月發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，具體詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股東大會(huì)決議公告》以及《關(guān)于向控股子公司增加借款額度暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

除上述事項(xiàng)外，至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值1%以上，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

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冠和投資的有限合伙人均為公司員工。除此之外，冠和投資與公司之間不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

三、本次關(guān)聯(lián)共同投資標(biāo)的基本情況

（一）江蘇嘉拓的基本情況

江蘇嘉拓本次增資前的基本信息如下：

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（二）權(quán)屬狀況說明

江蘇嘉拓產(chǎn)權(quán)清晰，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

（三）本次增資前后江蘇嘉拓股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

單位：人民幣萬元

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注1：比例合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)之和存在尾數(shù)不符的情況，系為四舍五入原因所致。

注2：上述股權(quán)結(jié)構(gòu)為暫定信息，具體以工商部門最終核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)。

（四）最近12個(gè)月內(nèi)的增資、改制情況

2022年5月30日，璞泰來及江蘇嘉拓的核心管理人員、骨干員工通過直接或間接方式按照每注冊(cè)資本5.14元，認(rèn)購江蘇嘉拓新增5,210.00萬元注冊(cè)資本，璞泰來放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司于2022年3月25日就該事項(xiàng)出具了《江蘇中關(guān)村嘉拓新能源設(shè)備有限公司擬增資擴(kuò)股涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2022]第644號(hào)）。本次增資后，江蘇嘉拓注冊(cè)資本變更為30,500.00萬元。

2023年3月10日，江蘇嘉拓市場主體類型由有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）變更為股份有限公司（非上市）；中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司于2023年1月18日就該事項(xiàng)出具了《江蘇中關(guān)村嘉拓新能源設(shè)備有限公司擬改制設(shè)立股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2023]第0308號(hào)）。

2023年5月12日，江蘇嘉拓全資子公司東莞市超鴻自動(dòng)化設(shè)備有限公司的核心管理人員、骨干員工通過直接或間接方式按照每股10元，認(rèn)購江蘇嘉拓新增470.00萬元注冊(cè)資本，其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次增資后，江蘇嘉拓注冊(cè)資本變更為30,970.00萬元；

除前述事項(xiàng)外，江蘇嘉拓最近12個(gè)月內(nèi)不存在其他資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或改制情況。

四、本次關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)的定價(jià)情況

基于對(duì)江蘇嘉拓的盡職調(diào)查，經(jīng)各方協(xié)商一致，冠明投資、冠和投資及其他投資人擬以每股價(jià)格為人民幣13.11475元對(duì)江蘇嘉拓進(jìn)行增資。關(guān)聯(lián)方冠和投資基于其自身判斷決定參與本次江蘇嘉拓的增資，屬于市場行為。

本次交易價(jià)格客觀、公允、合理，符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、擬簽署協(xié)議的主要內(nèi)容

目標(biāo)公司：江蘇嘉拓

現(xiàn)有股東：璞泰來；璞泰來與江蘇嘉拓核心管理人員、骨干員工等

投資人：冠明投資、冠和投資及其他投資人

（一）增資擴(kuò)股方案

全體投資人同意按照本協(xié)議的條款和條件，基于目標(biāo)公司本輪融資的整體投前估值40億元，在目標(biāo)公司完成本輪融資的員工股權(quán)激勵(lì)步驟后，以合計(jì)57,442.62萬元的投資價(jià)款（“增資款”）認(rèn)購目標(biāo)公司新增股份（每股面值1元）共計(jì)4,380.00萬股，每股價(jià)格為人民幣13.11475元并相應(yīng)增加公司4,380.00萬元的注冊(cè)資本，使得本次交易完成后，投資人合計(jì)持有目標(biāo)公司12.39%的股權(quán)（以下簡稱“增資股權(quán)”）。增資款中4,380.00萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊(cè)資本，其余部分計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積金。

本次交易完成后，冠明投資、冠和投資分別持有目標(biāo)公司150.00萬股和100.00萬股，持股比例分別為0.42%和0.28%。

各方確認(rèn)，自交割日起，目標(biāo)公司截至交割日的未分配利潤以及自交割日起形成的利潤歸由交割日后的全體股東按照屆時(shí)各自在目標(biāo)公司中的持股比例享有。

各方同意，增資款主要用于目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，未經(jīng)投資人同意，不得用于償還股東債務(wù)，不得用于與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出，也不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。

（二）稅費(fèi)開支

各方同意，若本次交易完成交割，則任何產(chǎn)生于本次交易的稅項(xiàng)（包括但不限于印花稅，如有）、費(fèi)用和開支（包括在政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行申報(bào)、登記等發(fā)生的費(fèi)用）以及因編制和磋商本協(xié)議和其他交易文件、履行本協(xié)議或完成本協(xié)議擬定的交易而發(fā)生的費(fèi)用和開支，根據(jù)法律法規(guī)及交易習(xí)慣，由各方自行承擔(dān)。

（三）生效及終止

本協(xié)議自各方或其授權(quán)代表簽署之日起成立，經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審批之日起生效。

本協(xié)議在交割日前可因如下情形被終止：

1、各方一致書面同意終止本協(xié)議；

2、如果投資人違反了本協(xié)議相關(guān)約定，而該違反無法糾正或者沒有在目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書面通知后十（10）個(gè)工作日內(nèi)得到糾正，目標(biāo)公司及控股股東可選擇終止本協(xié)議；為免歧義，目標(biāo)公司及控股股東根據(jù)本條約定解除本協(xié)議和其他交易文件時(shí)，該等解除僅對(duì)發(fā)生上述違約的某一或某些投資人發(fā)生效力，不影響本協(xié)議的其他部分，也不影響本協(xié)議其他各方（包括目標(biāo)公司、現(xiàn)有股東和其他投資人之間）的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，其他各方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)基于誠實(shí)信用原則對(duì)本協(xié)議和其他交易文件進(jìn)行相應(yīng)修改；

3、如果目標(biāo)公司違反了本協(xié)議相關(guān)約定，而該違反無法糾正或者沒有在投資人向其他方發(fā)出書面通知后十（10）個(gè)工作日內(nèi)得到糾正（僅披露違約情況不屬于糾正），投資人可選擇終止本協(xié)議。為免歧義，任一投資人根據(jù)本條約定解除本協(xié)議時(shí)，該等解除在其他各方中任何一方收到解除的書面通知之日起，對(duì)發(fā)出書面通知的該投資人而言視為解除，其他投資人有權(quán)選擇是否同時(shí)解除本協(xié)議。

上述投資協(xié)議暫未簽訂，具體內(nèi)容以各方簽署的投資協(xié)議約定為準(zhǔn)。

六、本次關(guān)聯(lián)共同投資事項(xiàng)的必要性以及對(duì)上市公司的影響

本次公司子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)是基于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要的考慮，有利于公司完善產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)布局，整合各方優(yōu)勢資源，提升公司持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭優(yōu)勢。本次交易公司資金來源為公司自有資金，不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營；關(guān)聯(lián)方資金來源為其自有或自籌資金，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。本次子公司、關(guān)聯(lián)方與其他投資人交易定價(jià)一致，且遵循市場原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

江蘇嘉拓在未來實(shí)際經(jīng)營中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素，若江蘇嘉拓未來發(fā)展不及預(yù)期，可能存在無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益、無法收回投資、股權(quán)資產(chǎn)減值等風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司將及時(shí)了解、關(guān)注標(biāo)的公司的運(yùn)作情況，進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)防范與內(nèi)部控制措施，積極應(yīng)對(duì)上述潛在風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、審議程序及相關(guān)意見

（一）董事會(huì)審議情況

公司于2023年5月30日召開了第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事徐延銘先生、付小虎先生回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前審查，認(rèn)為：本次公司子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，存在交易的必要性，交易作價(jià)公允，符合公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。全體獨(dú)立董事同意將《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會(huì)審議。

（三）獨(dú)立董事獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)與公司主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性、協(xié)同性，符合公司未來戰(zhàn)略布局需要，符合公司及股東的利益；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允合理，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。相關(guān)審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。全體獨(dú)立董事一致同意《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)招商證券認(rèn)為：公司子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事徐延銘、付小虎回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了明確的同意意見，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事項(xiàng)無異議。

十、上網(wǎng)公告附件

（一）獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

（二）獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

（三）招商證券股份有限公司關(guān)于珠海冠宇電池股份有限公司子公司與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。

特此公告。

珠海冠宇電池股份有限公司董事會(huì)

2023年5月31日