本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

紫金礦業(yè)集團有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會2023年第9次臨時會議于5月26日在上杭總公司以當場視頻相結(jié)合的方式舉辦，例會應參加執(zhí)行董事13名，真實參加執(zhí)行董事13名。此次會議合理表決票13票。監(jiān)事及管理層列席，此次會議的集結(jié)和舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，會議由陳景河老總組織，以投票選舉方法表決通過下列提案：

一、表決通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

由于中國證監(jiān)會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，依據(jù)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章的有關規(guī)定，企業(yè)根據(jù)實際情況再次進行逐一自糾自查，企業(yè)仍合乎我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和行政規(guī)章中有關向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券的相關規(guī)定，具有向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了單獨建議，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

二、逐一決議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

由于中國證監(jiān)會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，對發(fā)售審批、信息公開等相關事宜展開了修定，結(jié)合公司相關法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關規(guī)定，將本次發(fā)行計劃方案的名字調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案”，與此同時對該計劃方案里的有關文字表達開展修定，原計劃方案中的某些具體內(nèi)容不會改變。詳細如下：

（一）本次發(fā)行證券類型

本次發(fā)行證券類型為可轉(zhuǎn)換為公司發(fā)展A股個股的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券和今后轉(zhuǎn)化的企業(yè)A股個股將于上海交易所發(fā)售。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（二）發(fā)行規(guī)模

依據(jù)相關法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定同時結(jié)合財務狀況和融資計劃，企業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規(guī)模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發(fā)行股東會決議此前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定。實際募資金額由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的受權在相關信用額度范圍之內(nèi)明確。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（三）票面價值和發(fā)行價

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每一張顏值金額為100元，按顏值發(fā)售。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（四）存續(xù)期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限為自發(fā)售的時候起6年。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（五）債券票面利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（六）付息期限和方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者按其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

在其中，I：指年利息額；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權登記日所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；i：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的當初息票率。

2、付息方法

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當日。

（2）還息日：每一年的還息日是自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個交易日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。股權轉(zhuǎn)讓本年度相關違約金和利息股利分配的所屬等事宜，由董事會或股東會受權人員依據(jù)相關法律法規(guī)、法規(guī)和上海交易所的相關規(guī)定明確。

（3）付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）申請辦理轉(zhuǎn)換成企業(yè)股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，企業(yè)不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期還款日以后的五個交易日，企業(yè)將還款全部期滿未股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券本錢及最終一年利息。

（5）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所得到的利息費用的應對稅款由可轉(zhuǎn)換公司債券持有者擔負。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（七）股權轉(zhuǎn)讓時限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓時限為自股票發(fā)行完畢的時候起滿六個月后的第一個交易時間起止可轉(zhuǎn)換公司債券到期還款日止。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（八）轉(zhuǎn)股價格的明確和優(yōu)化

1、初始轉(zhuǎn)股價格的明確

依據(jù)《注冊管理辦法》的相關規(guī)定，初始轉(zhuǎn)股價格應不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價（如在該二十個交易日發(fā)生了因除權除息、除權除息造成股票價格調(diào)節(jié)的情況，則是對調(diào)節(jié)前交易日買賣平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個交易日的平均價。即初始轉(zhuǎn)股價格不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價與前一個交易日的平均價二者孰高。實際初始轉(zhuǎn)股價格由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。與此同時，初始轉(zhuǎn)股價格不能低于企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和票面價值。

在其中，前二十個交易時間公司股票交易平均價=前二十個交易時間公司股票交易總金額/該二十個交易時間公司股票交易總產(chǎn)量；前一個交易日公司股票交易平均價=前一個交易日公司股票交易總金額/該交易時間公司股票交易總產(chǎn)量。

2、轉(zhuǎn)股價格的變化方法及計算方法

在本次發(fā)行以后，當企業(yè)產(chǎn)生配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓而變化總股本）或配資、配送股利等狀況使公司股權變化時，企業(yè)將按上述所說情況發(fā)生的順序，依次對轉(zhuǎn)股價格開展累計調(diào)節(jié)（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入），實際調(diào)節(jié)方法如下所示：

配送股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為更改前高效的轉(zhuǎn)股價，n為該次派股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配資率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調(diào)整高效的轉(zhuǎn)股價。

當企業(yè)發(fā)生以上股權和/或股東權利轉(zhuǎn)變狀況時，將分別進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)，并且在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表公示，并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權轉(zhuǎn)讓階段（如果需要）；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權轉(zhuǎn)讓申請日或以后、變換股權登記日以前，則其可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的股權轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。

當企業(yè)產(chǎn)生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數(shù)量及/或股東權利產(chǎn)生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的債權人權益或股權轉(zhuǎn)讓衍化利益時，企業(yè)將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者權利的標準調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格。相關轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)具體內(nèi)容及操作方法將按照到時候國家相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證劵監(jiān)督機構的有關規(guī)定制定出。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（九）轉(zhuǎn)股價格往下修正條款

1、調(diào)整管理權限與調(diào)整力度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限，當股票在任何持續(xù)三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價小于本期轉(zhuǎn)股價格的75%時，董事會有權提出轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經(jīng)列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時，擁有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股東應該逃避。調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格應不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價和前一交易日公司股票交易均價間的較多者。與此同時，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格不能低于企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和票面價值。

如在上述情況三十個交易日發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)此前的交易時間按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日和以后的交易時間按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。

2、調(diào)整程序流程

如公司決定往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的，公司將在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表公示，公示調(diào)整力度、除權日和中止股權轉(zhuǎn)讓期內(nèi)等相關信息。從除權日后的第一個交易時間（即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日）起，逐漸修復股權轉(zhuǎn)讓申請辦理并實施調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日是股權轉(zhuǎn)讓申請日或以后，變換股權登記日以前，此類股權轉(zhuǎn)讓申請辦理應按照調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格實行。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十）股權轉(zhuǎn)讓股票數(shù)明確方式及股權轉(zhuǎn)讓時不夠一股額度的處理方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在股權轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)申請辦理股權轉(zhuǎn)讓時，股權轉(zhuǎn)讓數(shù)量計算公式為：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數(shù)。

在其中：Q指股權轉(zhuǎn)讓總數(shù)；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有者申請辦理股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；P指申請辦理股權轉(zhuǎn)讓當天高效的轉(zhuǎn)股價。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者申請辦理轉(zhuǎn)化成的股權須提供整數(shù)金額股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者申請辦理股權轉(zhuǎn)讓后，股權轉(zhuǎn)讓時不夠轉(zhuǎn)換成一股的可轉(zhuǎn)換公司債券賬戶余額，企業(yè)將根據(jù)上海交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等組織的相關規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權轉(zhuǎn)讓當天后的五個交易日支付現(xiàn)金兌現(xiàn)這部分可轉(zhuǎn)換公司債券賬戶余額及該余額相對應的本期應收利息。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿五個交易日，企業(yè)將贖出所有未股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券，實際贖出價格由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

在股權轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，當以下2種情況里的任意一種出現(xiàn)的時候，企業(yè)有權利確定依照可轉(zhuǎn)換公司債券顏值加本期應付利息的價錢贖出或者部分未股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）在股權轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日中最少十五個買賣日的收盤價不少于本期轉(zhuǎn)股價格的125%（含125%）；

（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未股權轉(zhuǎn)讓額度不夠rmb3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B×i×t/365

在其中，IA：指本期應收利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所持有的將贖出的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當初息票率；t：指計息天數(shù)，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(shù)（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日的收盤價小于本期轉(zhuǎn)股價格的65%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉(zhuǎn)換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業(yè)。如在以上買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格因配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓而變化總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況而調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。如果出現(xiàn)了轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整的現(xiàn)象，則以上“持續(xù)三十個買賣日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整后的第一個買賣日起重算。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉(zhuǎn)換公司債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內(nèi)申請并執(zhí)行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

若企業(yè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的執(zhí)行情況與企業(yè)在募集說明書里的服務承諾狀況對比發(fā)生根本變化，依據(jù)證監(jiān)會的有關規(guī)定被視為更改募集資金用途或者被證監(jiān)會定性為更改募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者具有一次回售的權力。即可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉(zhuǎn)換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業(yè)?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞的額外回售申請期限內(nèi)開展回售?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有者在該次額外回售申請期限內(nèi)不執(zhí)行回售的，不能履行額外回售權。

本期應收利息的計算方法參照本計劃方案第十一條贖回條款的相關介紹。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十三）股權轉(zhuǎn)讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓而變化的企業(yè)A股個股具有和原A股個股相同的利益，在股利分配下發(fā)的證券登記日當日在下午收盤后在冊中的所有A股普通股票公司股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十四）交易方式及發(fā)售目標

此次可轉(zhuǎn)換公司債券的實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的受權與本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象是擁有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規(guī)定的許多投資人等（中國法律、政策法規(guī)禁止者以外）。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十五）向股東配股安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向領導原A股公司股東推行優(yōu)先選擇配股，原A股公司股東有權利舍棄優(yōu)先選擇配股權。向領導原A股公司股東優(yōu)先選擇配股的實際占比由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況明確，并且在此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行聲明中給予公布。

企業(yè)原A股公司股東優(yōu)先選擇配股以外的賬戶余額以及企業(yè)原A股公司股東舍棄優(yōu)先選擇配股權的一部分，選用線下對投資者發(fā)行和根據(jù)上海交易所交易軟件網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式，賬戶余額由主承銷承銷。實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的受權與本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十六）債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權利義務

（1）債券投資者的權力

①按照其持有的今天可轉(zhuǎn)換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》合同約定的標準將持有的今天可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)槠髽I(yè)A股個股；

③依據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

④根據(jù)法律、法規(guī)和《紫金礦業(yè)集團股份有限公司章程》的相關規(guī)定出讓、贈予或質(zhì)押貸款其持有的今天可轉(zhuǎn)換債券；

⑤根據(jù)法律、企業(yè)章程的相關規(guī)定得到相關信息；

⑥按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還今天可轉(zhuǎn)換債券利息；

⑦根據(jù)法律、政策法規(guī)等有關規(guī)定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

⑧法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

（2）債券投資者的責任義務

①遵循企業(yè)發(fā)售今天可轉(zhuǎn)換債券條文的有關規(guī)定；

②以申購形式獲取今天可轉(zhuǎn)換債券的，依之而申購的可轉(zhuǎn)換債券金額交納申購資產(chǎn)；

③遵循債券投資者大會產(chǎn)生的高效決定；

④除法律、相關法規(guī)及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉(zhuǎn)換債券的本金利息；

⑤法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程要求應該由可轉(zhuǎn)換債券持有者擔負的許多責任。

2、債券投資者大會的舉辦情況

可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議由董事會或債券受托管理人承擔集結(jié)。董事會或債券受托管理人需在明確提出或接到舉辦債券投資者大會的建議之日起30日內(nèi)舉辦債券投資者大會。會議報告需在會議召開15日前向整體債券投資者和有關參加目標傳出，并且在企業(yè)特定的信息披露新聞中公告通知。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有期內(nèi)，在出現(xiàn)以下情形之一時，理應集結(jié)債券投資者大會：

①公司擬變動《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的承諾；

②企業(yè)無法按時付款今天可轉(zhuǎn)換公司債券的利息；

③公司擬改動可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則；

④企業(yè)產(chǎn)生公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃、業(yè)績承諾賠償或者公司為了維護企業(yè)的價值及股東權利所需要回購股份所導致的公司減資以外）、被代管、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)；

⑤擔保人（若有）或是抵押品（若有）或者其它償還債務保障體系存在重大不好轉(zhuǎn)變；

⑥公司管理人員無法正常做好本職工作，導致企業(yè)債務償還水平遭遇比較嚴重可變性，必須依規(guī)付諸行動；

⑦企業(yè)明確提出債務重組方案；

⑧對變動、辭退債券受托管理人作出決議；

⑨產(chǎn)生別的對債券投資者利益有重要本質(zhì)危害的事宜；

⑩產(chǎn)生依據(jù)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度及行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所及可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則的相關規(guī)定，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

直接或總計擁有今天可轉(zhuǎn)換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者、董事會、債券受托管理人及其法律法規(guī)、政策法規(guī)、證監(jiān)會所規(guī)定的機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會。

公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權益的方法，及其債券投資者大會的權力、流程和決定起效標準。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十七）此次募集資金用途

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規(guī)模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發(fā)行股東會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定?？蹨p發(fā)行費后，募資凈收益擬投資于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

注：“回收蘇里南Rosebel 金礦石新項目”投資規(guī)模3.6億美金，“圭亞那奧羅拉金礦石地采一期建筑項目”投資額27,989.20萬美金，按2022年10月18日中國外匯交易中心發(fā)布的人民幣匯率中間價（1美金兌換7.1086人民幣），換算人民幣分別是255,909.60萬元和198,964.03萬余元。

在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募資到位后，企業(yè)將根據(jù)工程項目的實際需要和分清主次將募資資金投入以上新項目；工程總投資額度高過此次募集資金使用額度由企業(yè)自籌資金處理；若本次發(fā)行募資總金額扣減發(fā)行費后具體募資凈收益小于擬投資項目具體融資需求總產(chǎn)量，不夠由企業(yè)自籌資金處理。

在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募資及時前，企業(yè)將根據(jù)必須以自籌經(jīng)費開展前期資金投入，并且在募資到位后，按照相關法律法規(guī)、政策法規(guī)要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十八）定級事宜

資信評級機構也為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出示企業(yè)信用評級匯報。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十九）募資的銀行存管

公司已經(jīng)建立了募資管理方法管理制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募資將存放在董事會指定募資存放重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發(fā)售前由董事會明確，并且在此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（二十）貸款擔保事宜

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不公司擔保。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（二十一）本次發(fā)行決定的有效期

企業(yè)本次發(fā)行決定的有效期為本次發(fā)行計劃方案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)之日起十二個月。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

本次發(fā)行計劃方案有待獲得有關地方政府的允許、批準或準許，包含但是不限于上海交易所審批通過，并得到證監(jiān)會做出允許登記注冊的確定后才可執(zhí)行。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了單獨建議，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

三、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

由于中國證券監(jiān)督管理委員會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，結(jié)合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章的有關規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)的具體情況，升級制訂了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司關于向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）》。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

四、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預案（二次修訂稿）的議案》

由于中國證監(jiān)會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，結(jié)合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章的有關規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)的具體情況，升級制訂了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預案（二次修訂稿）》。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

五、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

由于中國證監(jiān)會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，結(jié)合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章的有關規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)的具體情況，升級制訂了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規(guī)模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發(fā)行股東會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定?？蹨p發(fā)行費后，募資凈收益擬投資于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

注：“回收蘇里南Rosebel 金礦石新項目”投資規(guī)模3.6億美金，“圭亞那奧羅拉金礦石地采一期建筑項目”投資額27,989.20萬美金，按2022年10月18日中國外匯交易中心發(fā)布的人民幣匯率中間價（1美金兌換7.1086人民幣），換算人民幣分別是255,909.60萬元和198,964.03萬余元。

董事會結(jié)合公司生產(chǎn)運營的具體情況，對于該項目投資項目的可行性展開了仔細分析探討，覺得以上加盟項目符合我國有關的國家產(chǎn)業(yè)政策以及企業(yè)全球化發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略，具有較好的行業(yè)前景和社會效益，確定執(zhí)行以上新項目。與此同時，將這些新項目作為本次可轉(zhuǎn)換債券募集資金投資項目，以上項目的實施不因本次發(fā)行成功實施為原則。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

六、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）及其《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公示〔2015〕31號）等相關資料的相關規(guī)定，公司也此次向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券事項對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了仔細分析，并制定了彌補被攤薄即期回報的具體辦法，有關行為主體可能就企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。

由于中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準文檔，結(jié)合公司相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的需求，并根據(jù)企業(yè)2022本年度及2023年一季度具體生產(chǎn)經(jīng)營情況對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的彌補對策以及相關行為主體服務承諾展開了補充健全，出具了《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）》。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

七、表決通過《關于公司A股可轉(zhuǎn)換公司債券債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）的議案》

由于中國證監(jiān)會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，結(jié)合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章的有關規(guī)定，升級制訂了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》，

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

八、表決通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性及評估結(jié)果的合理性的議案》

由于中國證監(jiān)會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，董事會依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章的有關規(guī)定，對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券涉及到的資產(chǎn)評估機構的自覺性、評估假設前提條件合理化、評價方法的適用范圍及評價結(jié)果的有效性開展重新審視，仍覺得：在此次向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券募資項目投資涉及到看漲期權的資產(chǎn)報告評估工作上，企業(yè)聘用資產(chǎn)評估機構的程序合法合理，所聘用的資產(chǎn)評估機構中聯(lián)國際評估咨詢有限責任公司、重科資產(chǎn)報告評估集團公司湖南華信有限責任公司具備自覺性，能勝任此次回收涉及到的資產(chǎn)報告評估工作中，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的關聯(lián)性一致，評定部門出具的分析報告的鑒定結(jié)論有效，實用價值公允價值。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了單獨建議，主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

九、表決通過《關于制定〈公司未來三年(2023-2025年度)股東分紅回報規(guī)劃〉的議案》

為創(chuàng)建對投資不斷、平穩(wěn)、科學合理的回報機制，進一步細化《公司章程》中關于股東分紅決策制定和分配情況的相關規(guī)定，提升股票分紅的公開性與可執(zhí)行性，維持利潤分配政策的持續(xù)性和安全性，維護企業(yè)投資人的合法權利，優(yōu)化和完善企業(yè)分紅管理決策監(jiān)督制度，結(jié)合公司證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等有關法律、法規(guī)和行政規(guī)章的需求，秉著健全公司利潤分配管理決策監(jiān)督制度，兼具企業(yè)生產(chǎn)運營、可持續(xù)發(fā)展觀與向投資者提供有效回報標準，公司編制了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規(guī)劃》。

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

該項提案有待報請企業(yè)股東大會審議。

公司獨立董事對相關事項發(fā)布了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

十、表決通過《關于對外捐贈的議案》

決議結(jié)論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

紫金礦業(yè)集團有限責任公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：601899 股票簡稱：華鈺礦業(yè) 序號：臨2023-054

紫金礦業(yè)集團有限責任公司

第八屆職工監(jiān)事臨時會議決定公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

紫金礦業(yè)集團有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆職工監(jiān)事2023年第3次臨時會議于2023年5月26日在上杭總公司以當場視頻相結(jié)合的舉辦，例會應參加公司監(jiān)事5名，具體參加公司監(jiān)事5名，大會的集結(jié)和舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定。監(jiān)事長林水凈老先生上臺演講，以投票選舉方法審議通過了下列提案：

一、表決通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

由于中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱“《注冊管理辦法》”）等全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準文檔，對發(fā)售審批、信息公開等相關事宜展開了修定，企業(yè)對比上市企業(yè)向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券的相關規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況再次進行逐一自糾自查，覺得企業(yè)仍合乎我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和行政規(guī)章中有關向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券的相關規(guī)定，具有向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

二、逐一決議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

由于中國證監(jiān)會公布全面推行股票發(fā)行注冊制管理制度標準，對發(fā)售審批、信息公開等相關事宜展開了修定，結(jié)合公司相關法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關規(guī)定，將本次發(fā)行計劃方案的名字調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案”，與此同時對該計劃方案里的有關文字表達開展修定，原計劃方案中的某些具體內(nèi)容不會改變。詳細如下：

（一）本次發(fā)行證券類型

本次發(fā)行證券類型為可轉(zhuǎn)換為公司發(fā)展A股個股的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券和今后轉(zhuǎn)化的企業(yè)A股個股將于上海交易所發(fā)售。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二）發(fā)行規(guī)模

依據(jù)相關法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定同時結(jié)合財務狀況和融資計劃，企業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規(guī)模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發(fā)行股東會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定。實際募資金額由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的受權在相關信用額度范圍之內(nèi)明確。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（三）票面價值和發(fā)行價

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每一張顏值金額為100元，按顏值發(fā)售。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（四）存續(xù)期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限為自發(fā)售之日起6年。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（五）債券票面利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（六）付息期限和方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者按其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售首日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

在其中，I：指年利息額；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權備案日所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；i：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的當初息票率。

2、付息方法

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售首日。

（2）還息日：每一年的還息日為自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延到下一個買賣日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。股權轉(zhuǎn)讓本年度相關違約金和利息股利分配的所屬等事宜，由董事會或股東會受權人員依據(jù)相關法律法規(guī)、法規(guī)和上海交易所的相關規(guī)定明確。

（3）付息債權備案日：每一年的付息債權備案日為每一年還息日的前一買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內(nèi)付款當初貸款利息。在付息債權備案日前（包含付息債權備案日）申請辦理轉(zhuǎn)換成企業(yè)股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，企業(yè)不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿日以后的五個買賣日內(nèi)，企業(yè)將還款全部期滿未股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券本錢及最終一年利息。

（5）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所得到的利息費用的應對稅款由可轉(zhuǎn)換公司債券持有者擔負。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（七）股權轉(zhuǎn)讓時限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓時限為自股票發(fā)行完畢之日起滿六個月后的第一個買賣日起止可轉(zhuǎn)換公司債券期滿日止。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（八）轉(zhuǎn)股價格的明確和優(yōu)化

1、初始轉(zhuǎn)股價格的明確

依據(jù)《注冊管理辦法》的相關規(guī)定，初始轉(zhuǎn)股價格應不少于募集說明書公示日前二十個買賣日公司股票交易平均價（如在該二十個買賣日內(nèi)發(fā)生了因除權除息、除權除息造成股票價格調(diào)節(jié)的情況，則是對調(diào)節(jié)前買賣日買賣交易平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個買賣日的平均價。即初始轉(zhuǎn)股價格不少于募集說明書公示日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一個買賣日的平均價二者孰高。實際初始轉(zhuǎn)股價格由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。與此同時，初始轉(zhuǎn)股價格不能低于企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和票面價值。

在其中，前二十個買賣日公司股票交易平均價=前二十個買賣日公司股票交易總金額/該二十個買賣日公司股票交易總產(chǎn)量；前一個買賣日公司股票交易平均價=前一個買賣日公司股票交易總金額/該買賣日公司股票交易總產(chǎn)量。

2、轉(zhuǎn)股價格的變化方法及計算方法

在本次發(fā)行以后，當企業(yè)產(chǎn)生配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓而變化總股本）或配資、配送股利等狀況使公司股權變化時，企業(yè)將按上述所說情況發(fā)生的順序，依次對轉(zhuǎn)股價格開展累計調(diào)節(jié)（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入），實際調(diào)節(jié)方法如下所示：

配送股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為更改前高效的轉(zhuǎn)股價，n為該次派股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配資率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調(diào)整高效的轉(zhuǎn)股價。

當企業(yè)發(fā)生以上股權和/或股東權利轉(zhuǎn)變狀況時，將分別進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)，并且在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表公示，并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權轉(zhuǎn)讓階段（如果需要）；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權轉(zhuǎn)讓申請辦理日或以后、變換股份登記日以前，則其可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的股權轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。

當企業(yè)產(chǎn)生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數(shù)量及/或股東權利產(chǎn)生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的債權人權益或股權轉(zhuǎn)讓衍化利益時，企業(yè)將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者權利的標準調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格。相關轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)具體內(nèi)容及操作方法將按照到時候國家相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證劵監(jiān)督機構的有關規(guī)定制定出。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（九）轉(zhuǎn)股價格往下修正條款

1、調(diào)整管理權限與調(diào)整力度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限，當股票在任何持續(xù)三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價小于本期轉(zhuǎn)股價格的75%時，董事會有權提出轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經(jīng)列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時，擁有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股東應該逃避。調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格應不少于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日公司股票交易平均價間的較多者。與此同時，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格不能低于企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和票面價值。

如在上述情況三十個買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。

2、調(diào)整程序流程

如公司決定往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的，公司將在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表公示，公示調(diào)整力度、證券登記日和中止股權轉(zhuǎn)讓期內(nèi)等相關信息。從證券登記日后的第一個買賣日（即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日）起，逐漸修復股權轉(zhuǎn)讓申請辦理并實施調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為股權轉(zhuǎn)讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權轉(zhuǎn)讓申請辦理應按照調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格實行。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十）股權轉(zhuǎn)讓股票數(shù)明確方式及股權轉(zhuǎn)讓時不夠一股額度的處理方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在股權轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)申請辦理股權轉(zhuǎn)讓時，股權轉(zhuǎn)讓數(shù)量計算公式為：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數(shù)。

在其中：Q指股權轉(zhuǎn)讓總數(shù)；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有者申請辦理股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；P指申請辦理股權轉(zhuǎn)讓當日高效的轉(zhuǎn)股價。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者申請辦理轉(zhuǎn)化成的股權須提供整數(shù)金額股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者申請辦理股權轉(zhuǎn)讓后，股權轉(zhuǎn)讓時不夠轉(zhuǎn)換成一股的可轉(zhuǎn)換公司債券賬戶余額，企業(yè)將根據(jù)上海交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等組織的相關規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權轉(zhuǎn)讓當日后五個買賣日內(nèi)支付現(xiàn)金兌現(xiàn)這部分可轉(zhuǎn)換公司債券賬戶余額及該余額相對應的本期應收利息。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿五個買賣日內(nèi)，企業(yè)將贖出所有未股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券，實際贖出價格由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

在股權轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，當以下2種情況里的任意一種出現(xiàn)的時候，企業(yè)有權利確定依照可轉(zhuǎn)換公司債券顏值加本期應付利息的價錢贖出或者部分未股權轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）在股權轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日中最少十五個買賣日的收盤價不少于本期轉(zhuǎn)股價格的125%（含125%）；

（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未股權轉(zhuǎn)讓額度不夠rmb3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B×i×t/365

在其中，IA：指本期應收利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所持有的將贖出的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當初息票率；t：指計息天數(shù)，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(shù)（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日的收盤價小于本期轉(zhuǎn)股價格的65%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉(zhuǎn)換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業(yè)。如在以上買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格因配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓而變化總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況而調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。如果出現(xiàn)了轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整的現(xiàn)象，則以上“持續(xù)三十個買賣日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整后的第一個買賣日起重算。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉(zhuǎn)換公司債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內(nèi)申請并執(zhí)行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

若企業(yè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的執(zhí)行情況與企業(yè)在募集說明書里的服務承諾狀況對比發(fā)生根本變化，依據(jù)證監(jiān)會的有關規(guī)定被視為更改募集資金用途或者被證監(jiān)會定性為更改募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者具有一次回售的權力。即可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉(zhuǎn)換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業(yè)。可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞的額外回售申請期限內(nèi)開展回售。可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在該次額外回售申請期限內(nèi)不執(zhí)行回售的，不能履行額外回售權。

本期應收利息的計算方法參照本計劃方案第十一條贖回條款的相關介紹。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十三）股權轉(zhuǎn)讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓而變化的企業(yè)A股個股具有和原A股個股相同的利益，在股利分配下發(fā)的證券登記日當日在下午收盤后在冊中的所有A股普通股票公司股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十四）交易方式及發(fā)售目標

此次可轉(zhuǎn)換公司債券的實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的受權與本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象是擁有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規(guī)定的許多投資人等（中國法律、政策法規(guī)禁止者以外）。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十五）向股東配股安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向領導原A股公司股東推行優(yōu)先選擇配股，原A股公司股東有權利舍棄優(yōu)先選擇配股權。向領導原A股公司股東優(yōu)先選擇配股的實際占比由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的認證和發(fā)售時的具體情況明確，并且在此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行聲明中給予公布。

企業(yè)原A股公司股東優(yōu)先選擇配股以外的賬戶余額以及企業(yè)原A股公司股東舍棄優(yōu)先選擇配股權的一部分，選用線下對投資者發(fā)行和根據(jù)上海交易所交易軟件網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式，賬戶余額由主承銷承銷。實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結(jié)合公司股東會的受權與本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十六）債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權利義務

（1）債券投資者的權力

①按照其持有的今天可轉(zhuǎn)換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》合同約定的標準將持有的今天可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)槠髽I(yè)A股個股；

③依據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

④根據(jù)法律、法規(guī)和《紫金礦業(yè)集團股份有限公司章程》的相關規(guī)定出讓、贈予或質(zhì)押貸款其持有的今天可轉(zhuǎn)換債券；

⑤根據(jù)法律、企業(yè)章程的相關規(guī)定得到相關信息；

⑥按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還今天可轉(zhuǎn)換債券利息；

⑦根據(jù)法律、政策法規(guī)等有關規(guī)定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

⑧法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

（2）債券投資者的責任義務

①遵循企業(yè)發(fā)售今天可轉(zhuǎn)換債券條文的有關規(guī)定；

②以申購形式獲取今天可轉(zhuǎn)換債券的，依之而申購的可轉(zhuǎn)換債券金額交納申購資產(chǎn)；

③遵循債券投資者大會產(chǎn)生的高效決定；

④除法律、相關法規(guī)及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉(zhuǎn)換債券的本金利息；

⑤法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程要求應該由可轉(zhuǎn)換債券持有者擔負的許多責任。

2、債券投資者大會的舉辦情況

可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議由董事會或債券受托管理人承擔集結(jié)。董事會或債券受托管理人需在明確提出或接到舉辦債券投資者大會的建議之日起30日內(nèi)舉辦債券投資者大會。會議報告需在會議召開15日前向整體債券投資者和有關參加目標傳出，并且在企業(yè)特定的信息披露新聞中公告通知。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有期內(nèi)，在出現(xiàn)以下情形之一時，理應集結(jié)債券投資者大會：

①公司擬變動《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的承諾；

②企業(yè)無法按時付款今天可轉(zhuǎn)換公司債券的利息；

③公司擬改動可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則；

④企業(yè)產(chǎn)生公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃、業(yè)績承諾賠償或者公司為了維護企業(yè)的價值及股東權利所需要回購股份所導致的公司減資以外）、被代管、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)；

⑤擔保人（若有）或是抵押品（若有）或者其它償還債務保障體系存在重大不好轉(zhuǎn)變；

⑥公司管理人員無法正常做好本職工作，導致企業(yè)債務償還水平遭遇比較嚴重可變性，必須依規(guī)付諸行動；

⑦企業(yè)明確提出債務重組方案；

⑧對變動、辭退債券受托管理人作出決議；

⑨產(chǎn)生別的對債券投資者利益有重要本質(zhì)危害的事宜；

⑩產(chǎn)生依據(jù)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度及行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所及可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則的相關規(guī)定，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

直接或總計擁有今天可轉(zhuǎn)換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者、董事會、債券受托管理人及其法律法規(guī)、政策法規(guī)、證監(jiān)會所規(guī)定的機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會。

公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權益的方法，及其債券投資者大會的權力、流程和決定起效標準。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十七）此次募集資金用途

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規(guī)模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發(fā)行股東會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定。扣減發(fā)行費后，募資凈收益擬投資于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

注：“回收蘇里南Rosebel 金礦石新項目”投資規(guī)模3.6億美金，“圭亞那奧羅拉金礦石地采一期建筑項目”投資額27,989.20萬美金，按2022年10月18日中國外匯交易中心發(fā)布的人民幣匯率中間價（1美金兌換7.1086人民幣），換算人民幣分別是255,909.60萬元和198,964.03萬余元。

在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募資到位后，企業(yè)將根據(jù)工程項目的實際需要和分清主次將募資資金投入以上新項目；工程總投資額度高過此次募集資金使用額度由企業(yè)自籌資金處理；若本次發(fā)行募資總金額扣減發(fā)行費后具體募資凈收益小于擬投資項目具體融資需求總產(chǎn)量，不夠由企業(yè)自籌資金處理。

在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募資及時前，企業(yè)將根據(jù)必須以自籌經(jīng)費開展前期資金投入，并且在募資到位后，按照相關法律法規(guī)、政策法規(guī)要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十八）定級事宜

資信評級機構也為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出示企業(yè)信用評級匯報。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十九）募資的銀行存管

公司已經(jīng)建立了募資管理方法管理制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募資將存放在董事會指定募資存放重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發(fā)售前由董事會明確，并且在此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二十）貸款擔保事宜

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不公司擔保。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二十一）本次發(fā)行決定的有效期

企業(yè)本次發(fā)行決定的有效期為本次發(fā)行計劃方案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)之日起十二個月。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

本次發(fā)行計劃方案有待獲得有關地方政府的允許、批準或準許，包含但是不限于上海交易所審批通過，并得到證監(jiān)會做出允許登記注冊的確定后才可執(zhí)行。

三、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

四、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預案（二次修訂稿）的議案》

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

五、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

六、表決通過《關于公司向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

七、表決通過《關于公司A股可轉(zhuǎn)換公司債券債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）的議案》

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

八、表決通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性及評估結(jié)果的合理性的議案》

公司監(jiān)事會覺得，在此次向不特定對象發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券募資項目投資涉及到看漲期權的資產(chǎn)報告評估工作上，企業(yè)聘用資產(chǎn)評估機構的程序合法合理，所聘用的資產(chǎn)評估機構中聯(lián)國際評估咨詢有限責任公司、重科資產(chǎn)報告評估集團公司湖南華信有限責任公司具備自覺性，能勝任此次回收涉及到的資產(chǎn)報告評估工作中，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的關聯(lián)性一致，評定部門出具的分析報告的鑒定結(jié)論有效，實用價值公允價值。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

九、表決通過《關于制定〈公司未來三年(2023-2025年度)股東分紅回報規(guī)劃〉的議案》

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于上海交易所網(wǎng)址及企業(yè)官網(wǎng)的通知。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

該項提案有待報請企業(yè)股東大會審議。

特此公告。

紫金礦業(yè)集團有限責任公司

監(jiān) 事 會

二〇二三年五月二十九日