?。ㄉ辖覤57版）

其余研發(fā)費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長率進(jìn)行預(yù)測。

　　（3）長征教育主要參數(shù)說明

　　1）行業(yè)信息依據(jù)，詳見《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于對拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函的回復(fù)》

　　2）各科目具體預(yù)測依據(jù)

　　①營業(yè)收入

　　長征教育收入預(yù)測主要考慮因素：

　　A.圖書銷售業(yè)務(wù)

　　參照2023年1季度銷售收入，基于歷史年度1季度銷售收入占全年收入的比例預(yù)測。

　　B.華為云業(yè)務(wù)

　　2022年，因山東團(tuán)隊(duì)一直未能盈利，團(tuán)隊(duì)人員裁減及離職，達(dá)不到云一代要求，華為云取消了長征教育的云一代資格，調(diào)整為云二級經(jīng)銷商，長征教育獲取新客戶的能力降低，且因華為云返點(diǎn)政策的收緊，拓維信息將華為云的運(yùn)營策略由拓展全國調(diào)整為深耕重點(diǎn)省份(湖南、重慶)，加上因長征教育的持續(xù)裁員，山東本地?zé)o技術(shù)人員支撐，部分客戶出于顧慮未繼續(xù)與長征教育合作，客戶遷移至拓維信息，由拓維信息統(tǒng)籌規(guī)劃管理，導(dǎo)致華為云業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)下滑。2022年，管理層基于華為云的現(xiàn)實(shí)情況，不再考慮業(yè)務(wù)的繼續(xù)擴(kuò)張，預(yù)測期主要考慮維系少量存續(xù)客戶。

　?、跔I業(yè)成本

　　A.圖書銷售業(yè)務(wù)

　　參照2022年度的實(shí)際毛利率預(yù)測。

　　B.華為云業(yè)務(wù)

　　參照2022年度的實(shí)際毛利率預(yù)測。

　　③稅金及附加

　　按照稅法規(guī)定的稅率預(yù)測。

　　④銷售費(fèi)用

　　銷售費(fèi)用包括職工薪酬、交通差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、租賃費(fèi)及其他費(fèi)用。

　　職工薪酬：按預(yù)測期銷售人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　租賃費(fèi)用：合同期內(nèi)按合同約定測算，合同期外按市場租金增長率測算；

　　會議費(fèi)：因淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會于2022年10月收回了長征教育的土地及房屋建筑物，長征教育的經(jīng)銷商大會預(yù)計(jì)將修改為在長沙舉行，經(jīng)銷商大會召開時(shí)間為3-5天，管理層按照預(yù)計(jì)的會議規(guī)模及接待規(guī)格預(yù)測會議費(fèi)。

　　其余銷售費(fèi)用在歷史年度的費(fèi)用水平上每年考慮一定的增長率預(yù)測。

　　⑤管理費(fèi)用

　　管理費(fèi)用包括職工薪酬、折舊攤銷費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、租賃費(fèi)等。

　　職工薪酬：按預(yù)測期管理人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　折舊攤銷費(fèi)：按會計(jì)政策預(yù)測；

　　租賃費(fèi)：合同期內(nèi)按合同約定測算，合同期外按市場租金增長率測算；

　　其余管理費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長率進(jìn)行預(yù)測。

　?。?）株式會社GAE主要參數(shù)說明

　　2022年，因存量游戲啪啪三國2將在未來兩年逐步關(guān)停，且新游戲ARK改版后預(yù)期不會通過日本渠道發(fā)行。公司據(jù)此進(jìn)行未來兩年的盈利預(yù)測。

　　1）行業(yè)信息依據(jù)，詳見《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于對拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函的回復(fù)》

　　2）各科目具體預(yù)測依據(jù)

　?、贍I業(yè)收入

　　株式會社GAE為《啪啪三國2》（港澳臺服）運(yùn)營通道，根據(jù)管理層預(yù)測，《啪啪三國2》（港澳臺服）將于2024年關(guān)服，管理層對這款游戲的運(yùn)營策略為海外投放已停止，僅做內(nèi)容及運(yùn)營活動方向的持續(xù)維護(hù)，營業(yè)收入?yún)⒄找郧澳甓取杜九救龂?2》變動趨勢預(yù)測。

　?、跔I業(yè)成本

　　根據(jù)湖南棣唐信息科技有限公司與香港環(huán)游信息科技有限公司（GAE子公司）簽署的《代理運(yùn)營合作協(xié)議》，湖南棣唐信息科技有限公司授權(quán)香港環(huán)游信息科技有限公司代理、推廣、運(yùn)營《啪啪三國2之三國魂》，授權(quán)方按實(shí)際收入的70%結(jié)算，營業(yè)成本按營業(yè)收入的70%預(yù)測。

　?、鄱惤鸺案郊?/p>

　　不涉及。

　?、茕N售費(fèi)用

　　GAE未配備銷售人員，不考慮銷售費(fèi)用的預(yù)測。

　?、莨芾碣M(fèi)用

　　管理費(fèi)用包括職工薪酬支出、中介服務(wù)費(fèi)及代理記賬費(fèi)用。

　　職工薪酬：按預(yù)測期管理人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長率預(yù)測；

　　中介服務(wù)費(fèi)：參照歷史年度費(fèi)用水平，考慮一定的增長率預(yù)測；

　　代理記賬費(fèi)用：按首年預(yù)測金額，考慮一定的增長率預(yù)測。

　　2、家校圈業(yè)務(wù)資產(chǎn)組、廣州拓維業(yè)務(wù)資產(chǎn)組、珠海龍星業(yè)務(wù)資產(chǎn)組、陜西誠長業(yè)務(wù)資產(chǎn)組、濟(jì)南蘭九業(yè)務(wù)資產(chǎn)組、陜西惠誠業(yè)務(wù)資產(chǎn)組、湖南怡通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組（以下簡稱“校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組”）2022年減值測試主要參數(shù)。

　　1）行業(yè)信息依據(jù)，詳見《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于對拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函的回復(fù)》

　　2）各科目具體預(yù)測依據(jù)

　?、贍I業(yè)收入

　　隨著拓維信息與華為業(yè)務(wù)合作的不斷推進(jìn)和深入，拓維信息戰(zhàn)略方向發(fā)生了較大程度的轉(zhuǎn)移，依托AI、OpenHarmony、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等核心技術(shù)能力，拓維信息逐漸形成了以軟件云服務(wù)、國產(chǎn)智能計(jì)算、開源鴻蒙三大核心業(yè)務(wù)為主的業(yè)務(wù)矩陣，校訊通業(yè)務(wù)部分，已不再是拓維信息重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域。公司根據(jù)歷史年度的收入增長率，結(jié)合應(yīng)用軟件-教育信息化行業(yè)前3年的收入增長率對未來年度的營業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測。

　?、跔I業(yè)成本

　　A.固定成本

　　折舊攤銷費(fèi)用，根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模按會計(jì)政策預(yù)測；

　　B.職工薪酬

　　職工薪酬：按預(yù)測期職工人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　C.信息及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、耗材費(fèi)、渠道費(fèi)

　　參照2022年度信息及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、耗材費(fèi)、渠道費(fèi)占收入的比例預(yù)測；

　　D.其他

　　其他費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長率進(jìn)行預(yù)測。

　　③稅金及附加

　　按照稅法規(guī)定的稅率預(yù)測。

　?、茕N售費(fèi)用

　　職工薪酬：按預(yù)測期銷售人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　租賃費(fèi)：預(yù)測期內(nèi)按合同約定測算，預(yù)測期外參照市場的租金增長率測算；

　　其余銷售費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長率進(jìn)行預(yù)測。

　?、莨芾碣M(fèi)用

　　職工薪酬：按預(yù)測期管理人數(shù)×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　折舊攤銷費(fèi)：按會計(jì)政策預(yù)測；

　　租賃費(fèi)：預(yù)測期內(nèi)按合同約定測算，預(yù)測期外參照市場的租金增長率測算；

　　其余管理費(fèi)用在歷史數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上每年考慮一定的增長率進(jìn)行預(yù)測。

　　【會計(jì)師回復(fù)】

　?。ㄒ唬┖瞬檫^程

　　對于商譽(yù)減值，我們執(zhí)行的主要核查程序如下：

　?。?）了解、評價(jià)并測試公司與商譽(yù)減值相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)及執(zhí)行的有效性，包括關(guān)鍵假設(shè)的采用及減值測算的復(fù)核及審批；

　　（2）獲取管理層編制的商譽(yù)減值測試計(jì)算表，評估商譽(yù)分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組方法的合理性，檢查其計(jì)算的準(zhǔn)確性；

　?。?）聘請獨(dú)立于管理層及其專家的第三方專業(yè)人士作為注冊會計(jì)師的專家，利用注冊會計(jì)師專家的工作對管理層專家的測試過程中使用的模型、預(yù)測數(shù)據(jù)、重要假設(shè)和折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)等進(jìn)行分析和評價(jià)；

　?。?）評價(jià)注冊會計(jì)師專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；獲取管理層專家的資質(zhì)證明文件，評價(jià)管理層專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)、客觀性和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

　?。?）將管理層上期測試表中對本期的預(yù)測與本期的實(shí)際情況進(jìn)行對比，考慮管理層的商譽(yù)減值測試評估過程是否存在偏見，并評價(jià)本期測試表中調(diào)整的未來關(guān)鍵經(jīng)營假設(shè)是否反映最新的市場情況及管理層預(yù)期；

　　（6）與管理層進(jìn)行訪談，了解商譽(yù)資產(chǎn)組公司所處行業(yè)發(fā)展情況、行業(yè)變化及商譽(yù)資產(chǎn)組公司自身業(yè)務(wù)開展情況的變化等，并查詢相關(guān)公開信息，判斷商譽(yù)是否出現(xiàn)減值跡象。

　　（二）核查結(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為，拓維信息商譽(yù)減值測試使用的相關(guān)假設(shè)、選取的主要參數(shù)、預(yù)測數(shù)據(jù)合理，拓維信息于商譽(yù)發(fā)生減值跡象的年度按照第三方中介機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的相關(guān)會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)通過一次性計(jì)提商譽(yù)進(jìn)行“財(cái)務(wù)大洗澡”的情形。

　　【評估師意見】

　?。ㄒ唬┖瞬檫^程

　?。?）獲取管理層編制的資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量分析及預(yù)測表，獲取商譽(yù)資產(chǎn)組對應(yīng)的行業(yè)信息、行業(yè)研究報(bào)告、行業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)，根據(jù)歷史經(jīng)營情況及商譽(yù)資產(chǎn)組的現(xiàn)狀，整體分析預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性；

　?。?）將管理層上期測試表中對本期的預(yù)測與本期的實(shí)際情況進(jìn)行對比，考慮管理層對未來現(xiàn)金流量的預(yù)測過程是否存在偏差；

　?。?）獲取商譽(yù)資產(chǎn)組對應(yīng)的合同臺賬，通過抽查客戶銷售合同、供應(yīng)商采購合同和租賃合同、抽查會計(jì)憑證等核查驗(yàn)證措施，了解歷史經(jīng)營情況的真實(shí)性；

　?。?）獲取資產(chǎn)組的資產(chǎn)明細(xì)，獲取資產(chǎn)組的權(quán)屬資料，對資產(chǎn)組涉及的實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的關(guān)鍵權(quán)屬進(jìn)行核查驗(yàn)證；對重要實(shí)物資產(chǎn)抽查盤點(diǎn)；

　?。?）獲取商譽(yù)資產(chǎn)組對應(yīng)的在手合同訂單、歷史年度及2023年一季度的員工花名冊、2023年一季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，復(fù)核預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性；

　?。?）對管理層進(jìn)行訪談，了解商譽(yù)資產(chǎn)組公司所處行業(yè)發(fā)展情況、行業(yè)變化及商譽(yù)資產(chǎn)組公司自身業(yè)務(wù)開展情況的變化、管理層的戰(zhàn)略規(guī)劃等信息，并評價(jià)本期預(yù)測表數(shù)據(jù)是否反映最新的市場情況及管理層預(yù)期。

　?。ǘ┖瞬榻Y(jié)論

　　（1）海云天業(yè)務(wù)資產(chǎn)組

　　海云天業(yè)務(wù)資產(chǎn)組2022年的營業(yè)收入為31,150.17萬元，比上年下降了28.87%，營業(yè)利潤為2,542.63萬元，比上年下降了68.74%。

　　營業(yè)收入下降主要是因部分考試項(xiàng)目取消或延考導(dǎo)致收入降低，如：2022年的成人高考、證券考試、中級會計(jì)資格證考試存在取消的情形，共導(dǎo)致收入較上年降低2732萬元，CET網(wǎng)評、司法考試客觀題、司法考試主觀題延考，共導(dǎo)致收入較上年降低3406萬元，以上因取消或延遲導(dǎo)致的收入減少，預(yù)計(jì)在2023年將得到恢復(fù)。

　　營業(yè)利潤下降主要是海云天公司因上述原因?qū)е率杖肟s減，但公司經(jīng)營所必須支出的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用未出現(xiàn)明顯變化，因客戶對作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，海云天公司加大了產(chǎn)品軟件的研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用出現(xiàn)明顯上升，綜合上述影響，導(dǎo)致營業(yè)利潤降低。

　　在預(yù)測期，管理層考慮因前期大量的財(cái)政資金支出，地方政府財(cái)政困難，預(yù)算緊張，一方面很多考試安全業(yè)務(wù)會面臨暫緩或延后實(shí)施；另一方面業(yè)務(wù)項(xiàng)目也面臨銷售降價(jià)的壓力，海云天公司在2022年已收縮考試安全類項(xiàng)目，預(yù)測期將在前期公司的主要經(jīng)營區(qū)域（西藏、黑龍江）深耕，其余區(qū)域擬延緩?fù)卣沟墓?jié)奏；另外隨著考試改革的實(shí)施，客戶對作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，公司需加大產(chǎn)品軟件的研發(fā)投入；因客戶對各類考試的交付的要求越來越高，公司的臨聘人員標(biāo)準(zhǔn)也會越來越高，相應(yīng)的人力成本將會不可避免的上升。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為管理層的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)充分，預(yù)測邏輯、選取的主要參數(shù)合理審慎，資產(chǎn)評估的相關(guān)假設(shè)符合企業(yè)經(jīng)營的客觀實(shí)際。

　　（2）上?；鹑軜I(yè)務(wù)資產(chǎn)組

　　上海火溶業(yè)務(wù)資產(chǎn)組2022年的營業(yè)收入為10,113.87萬元，比上年下降31.54%，營業(yè)利潤為311.99萬元，比上年下降93.74%。

　　營業(yè)收入下降主要是因《啪啪三國》、《啪啪三國2》系列游戲因運(yùn)營年限較長，玩家充值流水縮減以及公司代理的單機(jī)游戲類項(xiàng)目因運(yùn)營年限增加出現(xiàn)玩家充值流水縮減。

　　營業(yè)利潤下降主要是因?yàn)樯虾；鹑芤蛏鲜鲈蛟斐墒杖肟s減，但公司經(jīng)營所必須支出的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用未出現(xiàn)明顯變化，導(dǎo)致營業(yè)利潤率降低。

　　上海火溶公司代理的植物大戰(zhàn)僵尸2項(xiàng)目的代理合約期限截止為2024年4月，根據(jù)合同約定，到期后自動續(xù)簽1年，合約的最終截止時(shí)間為2025年4月。植物大戰(zhàn)僵尸3預(yù)計(jì)將于2024年上線，公司已與游戲開發(fā)商就代理協(xié)議進(jìn)行過初期談判，因代理?xiàng)l件苛刻，公司預(yù)計(jì)將不再簽約植物大戰(zhàn)僵尸3的代理協(xié)議，如不簽約植物大戰(zhàn)僵尸3的代理協(xié)議，植物大戰(zhàn)僵尸2在植物大戰(zhàn)僵尸3上線后，將面臨游戲下架的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上海火溶自研游戲“方舟：英雄黎明手機(jī)游戲”的多次階段性評審均存在玩家留存率、付費(fèi)率遠(yuǎn)低于預(yù)期，且買量單價(jià)過高的情況，且因?yàn)槭澜缬^、劇情吸引力不足，戰(zhàn)斗門檻較高，不便于歐美泛用戶理解；產(chǎn)品Bug多，游戲體驗(yàn)不順暢，部分角色吸引力不足、內(nèi)測未達(dá)預(yù)期等原因一再延遲上線，因公司之前的定位和目標(biāo)群不夠清晰，產(chǎn)品設(shè)計(jì)過于復(fù)雜，公司自身也進(jìn)行了復(fù)盤和總結(jié)。2022年底，公司決定進(jìn)行產(chǎn)品戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，將“方舟：英雄黎明手機(jī)游戲”產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為以輕度泛用戶為主，并且以游戲內(nèi)容作為主要優(yōu)勢的放置類卡牌游戲，暫延續(xù)之前版號，保留部分美術(shù)角色。游戲產(chǎn)品定位從重度游戲調(diào)整為輕量游戲，公司預(yù)計(jì)將對后續(xù)收益形成不利影響。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為管理層的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)充分，預(yù)測邏輯、選取的主要參數(shù)合理審慎，資產(chǎn)評估的相關(guān)假設(shè)符合企業(yè)經(jīng)營的客觀實(shí)際。

　?。?）長征教育業(yè)務(wù)資產(chǎn)組

　　長征教育業(yè)務(wù)資產(chǎn)組2022年的營業(yè)收入為3,475.88萬元，比上年下降36.24%，營業(yè)利潤為222.94萬元，比上年下降7.11%。

　　營業(yè)收入及營業(yè)利潤下降主要是因?yàn)榻逃砍雠_了一系列的政策，對學(xué)生學(xué)前教育管理越來越嚴(yán)，國家比較重視幼兒園的素質(zhì)教育，要求幼兒園教材去小學(xué)化，公司主要教育課程比如閱讀，英語，互動互學(xué)等受到不同程度的影響，公司新推出的幼小銜接教育，也受到政策影響，同時(shí)因公司經(jīng)營的態(tài)度不明朗，特別是公司在2022年出售了山東園區(qū)之后，導(dǎo)致客戶對公司發(fā)展持觀望態(tài)度，訂貨量銳減。

　　2022年10月21日，山東長征教育科技有限公司與淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂《國有土地收回補(bǔ)償協(xié)議書》，根據(jù)協(xié)議約定，淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會收回山東長征教育科技有限公司位于淄博高新區(qū)開發(fā)區(qū)北路以西，規(guī)劃道路北側(cè)（長征教育淄博園區(qū)）的國有土地使用權(quán)和地上建筑物及附著物，上述事項(xiàng)補(bǔ)償金額為2,615.51萬元。該事項(xiàng)導(dǎo)致長征教育的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組發(fā)生變化，其經(jīng)營模式與歷史年度發(fā)生重大改變。長征教育歷史年度的圖書經(jīng)營模式為“自主研發(fā)+生產(chǎn)銷售”，2022年底，長征教育已取消研發(fā)部，裁減了全部的研發(fā)人員，其未來年度收益主要依靠存量研發(fā)成果轉(zhuǎn)化來實(shí)現(xiàn)，其經(jīng)營模式發(fā)生重大改變。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為管理層的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)充分，預(yù)測邏輯、選取的主要參數(shù)合理審慎，資產(chǎn)評估的相關(guān)假設(shè)符合企業(yè)經(jīng)營的客觀實(shí)際。

　　（4）校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組

　　經(jīng)核實(shí)，校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組2022年的經(jīng)營情況如下：

　　金額單位：萬元

　　以上校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的營業(yè)利潤在上年基礎(chǔ)上，均有不同程度的下滑，其中陜西誠長業(yè)務(wù)資產(chǎn)組、廣州拓維業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的利潤轉(zhuǎn)為虧損，主要原因?yàn)椋?/p>

　　校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組主營校園通訊業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)技術(shù)含量較低，市場競爭激烈。委估資產(chǎn)組的內(nèi)容推送主要以短信方式向老師、家長發(fā)送，隨著溝通方式的變革，目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過QQ群、微信、釘釘?shù)華PP進(jìn)行溝通，產(chǎn)品競爭對手實(shí)力強(qiáng)大，且用戶群體龐大，公司難以取得競爭優(yōu)勢，因市場形勢的變更，管理層預(yù)計(jì)校訊通業(yè)務(wù)資產(chǎn)組基本只能通過維系存量客戶，獲取收益，未來收益將進(jìn)一步縮減。隨著拓維信息與華為業(yè)務(wù)合作的不斷推進(jìn)和深入，拓維信息戰(zhàn)略方向發(fā)生了較大程度的轉(zhuǎn)移，依托AI、OpenHarmony、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等核心技術(shù)能力，拓維信息逐漸形成了以軟件云服務(wù)、國產(chǎn)智能計(jì)算、開源鴻蒙三大核心業(yè)務(wù)為主的業(yè)務(wù)矩陣，校訊通業(yè)務(wù)部分，已不再是拓維信息重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為管理層的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)充分，預(yù)測邏輯、選取的主要參數(shù)合理審慎，資產(chǎn)評估的相關(guān)假設(shè)符合企業(yè)經(jīng)營的客觀實(shí)際。

　?。?）GAE業(yè)務(wù)資產(chǎn)組

　　株式會社GAE業(yè)務(wù)資產(chǎn)組2022年的營業(yè)收入較上年下降59.78%，營業(yè)利潤較上年下降48.02%，主要基于以下原因：

　　株式會社GAE為《啪啪三國2》（港澳臺服）的運(yùn)營通道，《啪啪三國2》（港澳臺服）于2018年上線，截止評估基準(zhǔn)日已累計(jì)運(yùn)營5年，2022年《啪啪三國2》（港澳臺服）的總收入為726萬元，該款游戲的流水已較低，管理層對這款游戲的運(yùn)營策略為海外投放已停止，僅做內(nèi)容及運(yùn)營活動方向的持續(xù)維護(hù)，并預(yù)計(jì)將在2024年對啪啪三國2（港澳臺服）完成關(guān)服。

　　鑒于上述原因的綜合影響，經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為管理層的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)充分，預(yù)測邏輯、選取的主要參數(shù)合理審慎，資產(chǎn)評估的相關(guān)假設(shè)符合企業(yè)經(jīng)營的客觀實(shí)際。

　?。?）請結(jié)合無形資產(chǎn)形成方式、主要用途等，說明無形資產(chǎn)減值測試的具體計(jì)算過程、主要參數(shù)及選取依據(jù)，發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，本次計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的依據(jù)、及時(shí)性及金額準(zhǔn)確性，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　【公司回復(fù)】：

　　（一）無形資產(chǎn)減值

　　1、公司本年計(jì)提無形資產(chǎn)減值4,883.15萬元，無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備具體情況如下：

　　2、上述無形資產(chǎn)形成方式、主要用途

　　3、無形資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)及計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)

　　2022年，因外部教育行業(yè)的政策持續(xù)影響及公司戰(zhàn)略向智能計(jì)算和鴻蒙轉(zhuǎn)型和資源進(jìn)一步聚焦，上述無形資產(chǎn)在2022年開始處于關(guān)停或者預(yù)期不能為公司帶來預(yù)期收入的狀態(tài)。上述無形資產(chǎn)2022年形成營業(yè)收入4,210.48萬元，主要來源于2021年末的在手項(xiàng)目，2022年新簽業(yè)務(wù)量大幅減少，根據(jù)在手訂單情況，預(yù)期未來每年能帶來約240萬元收入，因盈利能力不足，預(yù)期不能彌補(bǔ)無形資產(chǎn)成本?；谏鲜鲈?，公司判斷上述無形資產(chǎn)出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　公司聘請聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司對上述云課平臺之外的無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，并于2023年4月27日出具聯(lián)合中和評報(bào)字（2023）第6171號《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的資產(chǎn)減值測試涉及的無形資產(chǎn)公允價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，根據(jù)評估結(jié)果，公司計(jì)提無形資產(chǎn)減值4,331.97萬元。

　　云課平臺2022年收入大幅下降，公司已于2022年5月關(guān)停云課平臺，后續(xù)預(yù)期不能為公司帶來收益，公司本年計(jì)提無形資產(chǎn)減值551.17萬元。

　　4、無形資產(chǎn)減值的具體計(jì)算過程

　?。?）無形資產(chǎn)計(jì)提減值方法

　　公司于資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計(jì)其可收回金額，進(jìn)行減值測試。

　　可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。公司以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計(jì)其可收回金額；難以對單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計(jì)的，以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組的認(rèn)定，以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。

　?。?）減值測試的具體計(jì)算過程、主要參數(shù)及選取依據(jù)詳見《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于對拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函的回復(fù)》

　　被評估資產(chǎn)的評估結(jié)果如下：

　　單位：萬元

　　綜上，公司無形資產(chǎn)和開發(fā)支出核算和減值準(zhǔn)備金額符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　（二）開發(fā)支出

　　1、公司本期計(jì)提開發(fā)支出減值5,309.51萬元，減值準(zhǔn)備具體情況如下：

　　單位：萬元

　　2、上述開發(fā)支出形成方式、主要用途

　　方舟：英雄黎明（ARK Legends）是一款火溶信息自2019年底開始研發(fā)的大世界地圖冒險(xiǎn)元素與卡牌類產(chǎn)品結(jié)合的游戲。該研發(fā)項(xiàng)目于2019年12月立項(xiàng)，2020年至2022年陸續(xù)投入人力成本、美術(shù)制作等成本，截至2022年底累計(jì)投入開發(fā)成本5,887.89萬元，其中人力成本4,327.80萬元，美術(shù)制作成本1,465.50萬元，其他成本94.59萬元。主要用于游戲發(fā)行，通過游戲運(yùn)營獲取收益。

　　3、開發(fā)支出發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)及計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)

　　2022年底，公司市場部復(fù)盤ARK幾次測試數(shù)據(jù)，次日留存低于35%，且買量用戶多集中在無法回收的東南亞地區(qū)，核心歐美用戶抓取不到，一旦提升買量單價(jià)獲取目標(biāo)用戶導(dǎo)致回本無望，不具備市場競爭力；產(chǎn)品核心玩法偏策略且重度，完全違背歐美市場用戶的喜好?；谏鲜鲈?，公司決定進(jìn)行產(chǎn)品戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從西方魔幻類重度游戲轉(zhuǎn)型為以輕度泛用戶為主，并且以游戲內(nèi)容作為主要優(yōu)勢的放置類卡牌游戲，暫延續(xù)之前版號，保留部分美術(shù)角色。

　　項(xiàng)目階段性進(jìn)展及測試情況如下:

　　2022年產(chǎn)品未能如期上線，產(chǎn)品徹底戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　根據(jù)2022年度公司整體營收和項(xiàng)目組實(shí)際測試情況，ARK項(xiàng)目組在12月份從75人減少到31人，涉及研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營等相關(guān)崗位的人員調(diào)整。

　　基于上述原因，公司判斷方舟：英雄黎明（ARK Legends）的開發(fā)支出出現(xiàn)明顯的減值跡象。

　　公司聘請聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司對上述無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，并于2023年4月27日出具聯(lián)合中和評報(bào)字（2023）第6162號《拓維信息系統(tǒng)股份有限公司以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的資產(chǎn)減值測試涉及的“方舟：英雄黎明手機(jī)游戲軟件”公允價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，根據(jù)評估結(jié)果，公司計(jì)提開發(fā)支出減值5,309.51萬元。

　　4、開發(fā)支出減值的具體計(jì)算過程

　?。?）開發(fā)支出計(jì)提減值方法

　　公司按照資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，將其差額計(jì)提減值準(zhǔn)備并計(jì)入減值損失。可收回金額為資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間的較高者。

　?。?）開發(fā)支出減值的具體計(jì)算過程、主要參數(shù)及選取依據(jù)詳見《聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于對拓維信息系統(tǒng)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函的回復(fù)》

　　被評估資產(chǎn)的評估結(jié)果如下：

　　金額：萬元

　　綜上，公司無形資產(chǎn)和開發(fā)支出核算和減值準(zhǔn)備金額符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　【會計(jì)師回復(fù)】

　?。ㄒ唬┖瞬檫^程

　　對于無形資產(chǎn)、開發(fā)支出減值，我們執(zhí)行的主要核查程序如下：

　　（1）了解和評價(jià)管理層與無形資產(chǎn)、開發(fā)支出減值準(zhǔn)備相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)，并對控制運(yùn)行有效性進(jìn)行測試；

　?。?）獲取董事會關(guān)于計(jì)提無形資產(chǎn)、開發(fā)支出減值準(zhǔn)備的相關(guān)文件，并評估管理層對無形資產(chǎn)、開發(fā)支出減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性；

　?。?）獲取管理層專家的資質(zhì)證明文件，評價(jià)管理層專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

　?。?）獲取第三方機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告，對評估的方法及依據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)進(jìn)行分析復(fù)核；

　?。?）與管理層進(jìn)行訪談，了解無形資產(chǎn)、開發(fā)支出的變化情況，判斷無形資產(chǎn)、開發(fā)支出是否出現(xiàn)減值跡象；

　?。?）獲取管理層減值的審批手續(xù)并檢查其會計(jì)處理是否滿足會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求。

　?。ǘ┖瞬榻Y(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為，拓維信息無形資產(chǎn)與開發(fā)支出減值測試的測試方法、測試過程符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司會計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，無形資產(chǎn)和開發(fā)支出于發(fā)生減值跡象的年度按照第三方中介機(jī)構(gòu)評估結(jié)果計(jì)提減值準(zhǔn)備，計(jì)提的無形資產(chǎn)、開發(fā)支出減值準(zhǔn)備金額充分，具有合理性。

　　【評估師回復(fù)】

　　一、無形資產(chǎn)核查情況

　　（一）核查過程

　?。?）獲取管理層編制的收入預(yù)測表，獲取無形資產(chǎn)對應(yīng)的行業(yè)信息、行業(yè)研究報(bào)告，根據(jù)歷史經(jīng)營情況及無形資產(chǎn)的現(xiàn)狀，整體分析預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性；

　?。?）獲取無形資產(chǎn)對應(yīng)的合同臺賬，通過抽查客戶銷售合同、供應(yīng)商采購合同、抽查會計(jì)憑證等核查驗(yàn)證措施，了解歷史經(jīng)營情況的真實(shí)性；

　　（3）獲取無形資產(chǎn)明細(xì)，獲取無形資產(chǎn)的權(quán)屬資料，對無形資產(chǎn)的關(guān)鍵權(quán)屬進(jìn)行核查驗(yàn)證；

　?。?）獲取無形資產(chǎn)對應(yīng)的在手合同訂單、歷史年度及2023年一季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，復(fù)核預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性；

　　（5）對管理層進(jìn)行訪談，了解公司所處行業(yè)發(fā)展情況、行業(yè)變化及無形資產(chǎn)對應(yīng)業(yè)務(wù)開展情況的變化、管理層的戰(zhàn)略規(guī)劃等信息，并評價(jià)本期預(yù)測表數(shù)據(jù)是否反映最新的市場情況及管理層預(yù)期。

　?。ǘ┖瞬榻Y(jié)論

　　委估無形資產(chǎn)2022年的營業(yè)收入為4,210.48萬元，經(jīng)核查，其項(xiàng)目收入主要來源于2021年末的在手合同，2022年，委估無形資產(chǎn)的新簽業(yè)務(wù)量大幅減少。

　　截止評估基準(zhǔn)日，委估無形資產(chǎn)的利用現(xiàn)狀如下：

　　委估無形資產(chǎn)在2023年一季度的營業(yè)收入為163.11萬元，因委估無形資產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)組板塊經(jīng)營情況較差，部分板塊因停用已無法帶來收益，在手訂單大幅度下滑等原因，管理層擬在存量業(yè)務(wù)執(zhí)行完畢后關(guān)停該板塊的運(yùn)營。

　　因上述原因，管理層參照在手合同金額及擬運(yùn)營年限對無形資產(chǎn)的未來收入進(jìn)行預(yù)測，經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為管理層的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)充分，預(yù)測邏輯、選取的主要參數(shù)合理審慎，資產(chǎn)評估的相關(guān)假設(shè)符合企業(yè)經(jīng)營的客觀實(shí)際。

　　二、開發(fā)支出核查情況

　　（一）核查過程

　?。?）獲取管理層編制的收入預(yù)測表，獲取游戲產(chǎn)品對應(yīng)的行業(yè)信息、行業(yè)研究報(bào)告，根據(jù)行業(yè)的現(xiàn)狀，整體分析預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性；

　?。?）獲取“方舟·英雄黎明手機(jī)游戲”研發(fā)階段的合同臺賬，通過抽查相關(guān)合同、抽查會計(jì)憑證等核查驗(yàn)證措施，了解研發(fā)成本的真實(shí)性；

　?。?）獲取“方舟·英雄黎明手機(jī)游戲”的權(quán)屬資料，對委估資產(chǎn)權(quán)屬進(jìn)行核查驗(yàn)證；

　　（4）獲取“方舟·英雄黎明手機(jī)游戲”的《項(xiàng)目階段性評審表》，核查委估項(xiàng)目在測試階段的具體情況；

　?。?）獲取“方舟·英雄黎明手機(jī)游戲”收入預(yù)測參照的同類競品游戲的用戶下載量、玩家轉(zhuǎn)化率、用戶留存率、付費(fèi)率、付費(fèi)arpu值等信息，核查預(yù)測收入的合理性。

　　（6）對管理層進(jìn)行訪談，了解公司所處行業(yè)發(fā)展情況、行業(yè)變化及“方舟·英雄黎明手機(jī)游戲”歷次延遲上線的具體原因，獲取游戲產(chǎn)品轉(zhuǎn)型的具體原因以及管理層預(yù)計(jì)的上線時(shí)間，并評價(jià)本期預(yù)測表數(shù)據(jù)是否反映最新的市場情況及管理層預(yù)期。

　?。ǘ┖瞬榻Y(jié)論

　　2023年2月7日，上海溶暢信息科技有限公司召開ark戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型會，Ark從魔幻卡牌類重度游戲轉(zhuǎn)型為放置型科幻類輕量游戲，并利用了ark游戲的前期開發(fā)成果，基于游戲的定位發(fā)生了重大改變，Ark通過轉(zhuǎn)型，正處于進(jìn)入正式上線發(fā)布前的測試完善階段，根據(jù)管理層的游戲發(fā)行規(guī)劃，預(yù)計(jì)將于2023年6月上線，經(jīng)向公司技術(shù)部詢問，Ark上線之前，已不存在重大技術(shù)障礙。

　　因Ark從魔幻卡牌類重度游戲轉(zhuǎn)型為放置型科幻類輕量游戲，管理層參照轉(zhuǎn)型后的同類輕量游戲競品對預(yù)測期收入進(jìn)行預(yù)測，符合游戲的客觀情況。經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為管理層的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)充分，預(yù)測邏輯合理審慎，資產(chǎn)評估的相關(guān)假設(shè)符合企業(yè)經(jīng)營的客觀實(shí)際。

　　3、2022年度，你公司向華為投資控股有限公司（以下簡稱“華為投資”）銷售、采購金額分別為32,141萬元、109,137萬元，較2021年度分別增長17.2%、38.6%；其中，對華為投資采購金額占采購總金額的70.67%。請你公司補(bǔ)充說明對華為投資銷售、采購的具體內(nèi)容、金額；并結(jié)合業(yè)務(wù)模式，說明上述交易的必要性及合理性，是否對單一供應(yīng)商存在重大依賴及應(yīng)對措施。

　　【公司回復(fù)】：

　?。ㄒ唬┕鞠蛉A為投資的銷售收入情況

　　單位：萬元

　　1、2022年向華為投資的銷售收入為32,141.30 萬元，其中軟件云服務(wù)業(yè)務(wù)銷售收入為29,581.98萬元，同比增長29.31%，占華為收入92.04%。與華為投資開展此業(yè)務(wù)主要是基于公司成為國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)服務(wù)提供商的戰(zhàn)略，與華為投資深度合作，目前華為投資是公司技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域第一大客戶。此外，公司高科技業(yè)務(wù)成功牽手多家500強(qiáng)企業(yè)，在互聯(lián)網(wǎng)、車企、銀行、制造、金融、能源領(lǐng)域展開技術(shù)合作。該業(yè)務(wù)作為管理和研發(fā)人才培養(yǎng)的實(shí)戰(zhàn)營，為公司培養(yǎng)了一批優(yōu)秀的管理和研發(fā)人才，是公司未來發(fā)展的源動力。

　　2、2022年向華為投資銷售收入中手機(jī)游戲收入2,559.32萬元，同比下降31.45%，占華為收入7.96%。該業(yè)務(wù)主要是公司代理游戲通過華為應(yīng)用平臺上線運(yùn)營，終端用戶通過華為提供或指定的收費(fèi)系統(tǒng)以合作游戲支付的全部費(fèi)用作為基數(shù)，公司與華為進(jìn)行分成結(jié)算。2022年手機(jī)游戲業(yè)務(wù)來自于華為投資的收入同比下降31.45%，主要有兩個(gè)方面的原因，第一為了讓用戶更好的體驗(yàn)，提升用戶忠誠度和口碑，減少了游戲過程中廣告投放；第二公司代理的單機(jī)游戲因生命周期導(dǎo)致規(guī)模自然縮減，來自華為渠道的收入同比下降。

　　（二）公司向華為投資的采購情況

　　單位：萬元

　　1、國產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC主板及其他零部件

　　公司順應(yīng)自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略，精準(zhǔn)卡位“東數(shù)西算”國家級算力樞紐節(jié)點(diǎn)，不斷加碼鯤鵬和昇騰生態(tài)，推進(jìn)產(chǎn)品與市場布局。2022年，公司自主品牌“兆瀚”共創(chuàng)新發(fā)布 8 款昇騰 AI 產(chǎn)品，2 款鯤鵬通用服務(wù)器，2 款臺式機(jī)，其中兆瀚 RH220T 通用服務(wù)器產(chǎn)品在工信部電子五所發(fā)布的服務(wù)器性能測試排名中位列鯤鵬技術(shù)路線第一。與此同時(shí)，公司結(jié)合自身軟硬一體化能力，打造了分布式存儲、容災(zāi)備份等場景的多款軟硬一體機(jī)產(chǎn)品。2022 年 9 月，公司旗下子公司湘江鯤鵬獲華為“優(yōu)秀昇騰整機(jī)合作伙伴獎”、11 月獲華為“2022 年度昇騰最佳實(shí)踐伙伴”獎項(xiàng)。

　　2022年，公司在數(shù)字政務(wù)、運(yùn)營商、金融、交通等多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域打造了標(biāo)桿級案例。在數(shù)字政府領(lǐng)域，兆瀚昇騰 AI 產(chǎn)品連續(xù)中標(biāo)重慶及長沙人工智能計(jì)算中心、全國一體化算力網(wǎng)絡(luò)國家（貴州）主樞紐中心項(xiàng)目；在運(yùn)營商領(lǐng)域，公司四次中標(biāo)三大運(yùn)營商集采：中國移動 2021 年至 2022 年通用服務(wù)器集中采購項(xiàng)目 (第一批次)、中國移動 2021 年至2022 年通用服務(wù)器集中采購項(xiàng)目（第二批次）、2022 年中國聯(lián)通人工智能服務(wù)器集中采購項(xiàng)目、中國電信 2022 年-2023 年服務(wù)器集中采購項(xiàng)目；在金融領(lǐng)域，公司在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)為重慶銀行、長沙銀行、湖南省農(nóng)信社、方正證券、貴陽銀行、貴州省農(nóng)信社、甘肅省農(nóng)信社、蘭州銀行等提供算力服務(wù)。

　　2022年公司國產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC實(shí)現(xiàn)收入80,513.64萬元，同比增長13.36%；

　　公司從華為投資的采購主要基于公司控股子公司湖南湘江鯤鵬信息科技有限責(zé)任公司與華為投資簽訂的《伙伴合作協(xié)議》，協(xié)議一年簽訂一次，有效期一年。

　　2022年公司基于已實(shí)現(xiàn)銷售合同及在手訂單情況安排采購進(jìn)度，2022年公司從華為投資采購額同比上升52.27%，一方面是因?yàn)楸灸晔杖胪仍鲩L相應(yīng)帶來采購額的增長，另一方面是期末重大運(yùn)營商訂單的備貨需要。

　　2、軟件云服務(wù)

　　2022年軟件云服務(wù)中華為云業(yè)務(wù)從華為投資采購金額為21,014.30萬元，同比增長130.05%，主要是因?yàn)楣敬罅Πl(fā)展華為云業(yè)務(wù)的需要。2022年，公司華為云業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入17,040.76萬元，同比增長69.40%。公司華為云業(yè)務(wù)的目的是使公司產(chǎn)品云化、SAAS化，構(gòu)建拓維云化產(chǎn)品的分發(fā)渠道。

　?。ㄈ┕緦θA為采購占比較高有基于行業(yè)特征的合理性及公司戰(zhàn)略的必要性，公司正在積極采取措施持續(xù)提升與華為公司穩(wěn)定的經(jīng)營與采購關(guān)系，并預(yù)期隨著公司未來供應(yīng)鏈能力的不斷提升及戰(zhàn)略產(chǎn)品矩陣的完善，對華為公司的采購占比將逐步降低。

　　1、公司對華為采購占比較高有基于行業(yè)特征的合理性

　　公司對華為公司的采購主要來源于智能計(jì)算業(yè)務(wù)的核心原料CPU、GPU等芯片，由于CPU、GPU等芯片產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘深、對軟硬件生態(tài)建設(shè)要求強(qiáng)，因此供應(yīng)集中度較高屬行業(yè)慣例，且大部分為海外研發(fā)生產(chǎn)。由于公司選擇國產(chǎn)自主可控路線，在滿足公司智能計(jì)算業(yè)務(wù)發(fā)展需要的芯片供應(yīng)商中，華為公司的相關(guān)芯片國產(chǎn)自主率最高，因此華為技術(shù)路線最符合自主創(chuàng)新的國家戰(zhàn)略，有利于降低關(guān)鍵核心技術(shù)對國外的依賴，保障公司重要產(chǎn)業(yè)鏈與供應(yīng)鏈的安全。

　　2、公司對華為采購占比較高有基于公司戰(zhàn)略的必要性

　　近年來，面向“自主創(chuàng)新”、“振芯鑄魂”等國家戰(zhàn)略，公司逐步與華為構(gòu)建了全方位戰(zhàn)略合作，目前是華為“鯤鵬+昇騰AI+開源鴻蒙”軟硬一體戰(zhàn)略合作伙伴，實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)從應(yīng)用軟件向基礎(chǔ)軟件、軟硬一體化延伸，打開了企業(yè)成長的空間。與華為的全面合作、尤其是計(jì)算領(lǐng)域的深度合作對公司發(fā)展有重要意義：在產(chǎn)品維度，公司以華為鯤鵬/昇騰AI為底座打造了多款基于國產(chǎn)化技術(shù)路線的軟硬一體化產(chǎn)品，在研的行業(yè)專用服務(wù)器等是公司面向未來打造的戰(zhàn)略級產(chǎn)品；在渠道維度，一方面，公司在湖南、貴州、甘肅、重慶等多地設(shè)立了基于鯤鵬/昇騰計(jì)算業(yè)務(wù)的平臺公司，由于國產(chǎn)計(jì)算業(yè)務(wù)高度契合國家戰(zhàn)略、且產(chǎn)業(yè)生態(tài)帶動與聚集能力強(qiáng)，受到了相關(guān)地區(qū)的高度重視與大力支持，并進(jìn)一步帶動公司全業(yè)務(wù)在區(qū)域市場的拓展。另一方面，由于公司供應(yīng)鏈與華為的深度合作，也深度促進(jìn)了公司與華為公司的銷售協(xié)同及渠道能力打通，對公司的渠道能力構(gòu)建有重大意義。因此，公司在與華為構(gòu)建全方位戰(zhàn)略合作中對華為形成的較高比例采購，對公司的戰(zhàn)略布局以及產(chǎn)品、渠道能力建設(shè)均有較大意義。

　　3、華為對拓維信息的銷售政策保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化

　　2021年以來，公司與華為公司簽訂的經(jīng)銷商協(xié)議對比其他供應(yīng)商不存在重大差異，公司與華為公司簽訂經(jīng)銷商框架協(xié)議后，所有產(chǎn)品均通過華為公司系統(tǒng)進(jìn)行采購下單，經(jīng)銷商協(xié)議核心條款保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。

　　2021 年以來，華為公司對拓維信息的授信額度及渠道獎勵均未發(fā)生變化。華為公司對拓維信息的渠道獎勵具體執(zhí)行分為兩種情況：其一為根據(jù)華為公司激勵業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。華為公司對拓維信息售前工程師人數(shù)、獲取華為公司相關(guān)技術(shù)認(rèn)證的工程師數(shù)量、拓維信息樣機(jī)采購的金額，以及舉辦市場活動的次數(shù)等進(jìn)行綜合評分，最終根據(jù)綜合評分給予激勵返點(diǎn)，相關(guān)規(guī)則未發(fā)生重大不利變化；其二為拓維信息如不使用華為公司授信，在現(xiàn)款提貨付款時(shí)，華為公司給予拓維信息一定現(xiàn)金的折扣。上述銷售政策自 2021 年以來未發(fā)生變化。

　　拓維信息與華為公司的經(jīng)銷商框架協(xié)議為一年一簽，華為公司主要根據(jù)經(jīng)銷商的業(yè)務(wù)合作歷史情況確定經(jīng)銷商的資質(zhì)等級，并根據(jù)其資質(zhì)等級確定不同產(chǎn)品線與經(jīng)銷商的合作范疇。拓維信息擁有華為公司企業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)品完整的合作資質(zhì)，且每年會對資質(zhì)進(jìn)行更新續(xù)期。2021年以來，拓維信息的華為產(chǎn)品資質(zhì)情況保持穩(wěn)定，預(yù)計(jì)拓維信息與華為公司的經(jīng)銷商合作不存在重大不確定性。2023 年拓維信息已與華為公司簽訂總經(jīng)銷商協(xié)議，與華為公司的合作正常開展。

　　華為公司對拓維信息的銷售政策核心條款保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化，不會對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

　　4、公司將持續(xù)強(qiáng)化供應(yīng)鏈管理能力，降低非核心原料對單一供應(yīng)商的依賴程度

　　公司于2019年末由軟件業(yè)務(wù)向布局硬件業(yè)務(wù)、軟硬協(xié)同發(fā)展轉(zhuǎn)型，業(yè)務(wù)形態(tài)延伸的過程也是公司供應(yīng)鏈管理能力、供應(yīng)商生態(tài)建設(shè)的過程。由于華為相比公司具有較強(qiáng)的供應(yīng)管理能力、硬件生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，在公司相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的早期具有明顯的選擇優(yōu)勢。隨著公司未來硬件生產(chǎn)、供應(yīng)鏈管理能力的不斷強(qiáng)化與完善，公司將圍繞除核心部件外的其他原料，積極拓展其他 ICT 供應(yīng)商，逐步提升非核心原料的自采比例，持續(xù)降低對單一供應(yīng)商的依賴程度。

　　目前，除華為公司外，拓維信息還與?？低?、京東方、長江存儲、國科微、景嘉微、麒麟軟件、深信服、奇安信、超聚變等主流廠商開展了戰(zhàn)略合作并且達(dá)成了實(shí)際的業(yè)務(wù)合作；并與全國主流硬件廠商和流版殺操等軟件廠商建立廣泛業(yè)務(wù)聯(lián)系。合格供應(yīng)商188家，儲備供應(yīng)商284家，拓維信息聯(lián)合國產(chǎn)信創(chuàng)友商長江計(jì)算、神州坤泰、華鯤振宇、廣電五舟、寶德等成立采購聯(lián)盟，共同攜手拓展上游資源渠道，增加議價(jià)籌碼獲取優(yōu)勢資源，從而降低對單一供應(yīng)商的依賴。

　　截至本回復(fù)出具日，拓維信息建立合作的主要供應(yīng)商如下表：

　　5、隨著公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的持續(xù)推進(jìn)，公司戰(zhàn)略產(chǎn)品矩陣將進(jìn)一步完善和升級，預(yù)期公司未來的采購來源將進(jìn)一步多元化。

　　隨著公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以及研發(fā)投入的持續(xù)，公司正構(gòu)建更具備差異化屬性與核心競爭力的產(chǎn)品矩陣：在計(jì)算領(lǐng)域，公司正不斷推動行業(yè)數(shù)字化及軟件能力、數(shù)據(jù)與昇騰技術(shù)底座相結(jié)合，研發(fā)行業(yè)AI專用服務(wù)器、智能邊緣小站、專用模組、AI行業(yè)大模型等軟、硬件差異化產(chǎn)品，相較于通用服務(wù)器將獲得公司更大的資源傾斜與推廣力度，這將顯著減緩公司計(jì)算業(yè)務(wù)收入主要依賴通用/AI服務(wù)器、PC機(jī)的情況，也將進(jìn)一步促進(jìn)公司上游采購的多元化；在開源鴻蒙領(lǐng)域，隨著公司在重點(diǎn)行業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、商業(yè)模式設(shè)計(jì)、標(biāo)桿案例打造與推廣的穩(wěn)步推進(jìn)，預(yù)計(jì)未來基于開源鴻蒙研發(fā)的行業(yè)操作系統(tǒng)、基于開源鴻蒙的軟硬一體化產(chǎn)品（如鴻蒙隧道控制器、開源鴻蒙實(shí)驗(yàn)箱）等將不斷創(chuàng)造收入貢獻(xiàn)，且基于開源鴻蒙的相關(guān)軟硬件產(chǎn)品原料主要來源于公司自建產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)。因此，隨著公司戰(zhàn)略產(chǎn)品矩陣的不斷完善和升級，預(yù)期公司采購來源也將進(jìn)一步多元化。

　　綜上所述，拓維信息主要通過積極拓展其他 ICT 廠商，加深與不同類型 ICT 廠商的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，以及進(jìn)一步完善和升級戰(zhàn)略產(chǎn)品矩陣等方式降低華為公司作為單一供應(yīng)商對拓維信息業(yè)務(wù)的影響。

　　4、2022年，你公司計(jì)提信用減值損失金額合計(jì)9,834.35萬元，其中對其他應(yīng)收賬款、財(cái)務(wù)擔(dān)保合同計(jì)提減值準(zhǔn)備損失金額分別為1,638.67萬元、2,043.90萬元，上年同期分別為103.82萬元、0元。請你公司：

　?。?）列示其他應(yīng)收款中往來款的具體內(nèi)容，前十名往來單位名稱、金額、關(guān)聯(lián)關(guān)系，2022年計(jì)提大額資產(chǎn)減值金額的依據(jù)及合理性。

　　【公司回復(fù)】：

　　1、2022年末，公司其他應(yīng)收款-往來款情況

　　2、2022年末，其他應(yīng)收款-往來款前十名情況

　　單位：萬元

　　3、2022年計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況

　　公司本年計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備1,638.67萬元，主要系計(jì)提應(yīng)收北京博方往來款壞賬準(zhǔn)備1,632.50萬元，具體情況如下：北京博方注冊資本1,000萬元，主要從事影視劇的投資制作。公司于2010年11月和2011年8月分別投資博方102萬元、408萬元，持股比例51%，北京博方成為公司控股子公司。北京博方影視劇的投資制作需要大量資金投入，2015年公司與北京博方簽訂借貸協(xié)議，決定在不影響公司正常經(jīng)營的前提下，由公司及公司控股子公司以自有資金向北京博方提供不超過10,000萬元的借款，用于滿足北京博方經(jīng)營發(fā)展的需要，貸款期限為自 2015 年 6 月 1 日起不超過 36 個(gè)月，經(jīng)貸款方同意后貸款期限可以延長。以下具體說明：

　　公司于2016年1月4日召開第五屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京博方文化傳媒有限公司部分股權(quán)的議案》，北京博方從公司控股子公司變?yōu)槁?lián)營企業(yè)，并于同日審議通過《關(guān)于對北京博方文化傳媒有限公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》，公司繼續(xù)履行2015年6月1日與北京博方簽署的《借貸協(xié)議》。

　　公司分別于2017年1月、9月、12月向北京博方提供借款共計(jì)6,470萬元，公司全資子公司湖南拓維信創(chuàng)系統(tǒng)集成有限公司于2017年9月向北京博方提供借款1,000萬元，公司及公司全資子公司合計(jì)向北京博方提供借款7,470萬元。北京博方于2019年5月歸還300萬元。2017年至2019年期間，北京博方按照年化利率4.785%按期支付利息，2020年未支付利息。

　　借貸合同到期后，公司多次以郵件、電話形式催收。2021年1月北京博方提供還款計(jì)劃，預(yù)計(jì)未來劇集、對外投資和IP變現(xiàn)能帶來一定的收益，承諾在未來3-5年按期支付利息并逐步歸還本金。2021年底北京博方支付前期拖欠利息256萬元后，未再按照還款計(jì)劃執(zhí)行。2022年北京博方與公司簽訂債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議，北京博方擬以其股東吳曉珍代為持有華晨美創(chuàng)（北京）文化傳媒有限公司13.7688%股權(quán)作價(jià)200萬元轉(zhuǎn)讓給公司，用以抵銷部分拖欠本金及利息。

　　截至2021年末，公司對該筆應(yīng)收往來款及利息累計(jì)計(jì)提75%的壞賬準(zhǔn)備，2022年因北京博方再次出現(xiàn)未按照約定償還利息的情形，且考慮到北京博方抵債資產(chǎn)華晨美創(chuàng)股權(quán)為自然人代為持有，并未辦理變更登記，公司在考慮流動性風(fēng)險(xiǎn)及未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)要扣除20%個(gè)人所得稅的因素后，按照抵債資產(chǎn)作價(jià)200萬的80%作為未來可回收金額，據(jù)此計(jì)提1632.50萬元壞賬準(zhǔn)備。

　　【會計(jì)師回復(fù)】

　?。ㄒ唬┖瞬檫^程

　　對于其他應(yīng)收款中往來款2022年計(jì)提大額資產(chǎn)減值，我們執(zhí)行的主要核查程序如下：

　?。?）與拓維信息管理層及業(yè)務(wù)人員進(jìn)行訪談，了解大額長期其他應(yīng)收款的形成背景及未收回原因；

　　（2）獲取其他應(yīng)收款明細(xì)表，選取大額其他應(yīng)收款合同或協(xié)議、資金流水等原始單據(jù)，核對款項(xiàng)性質(zhì)，核查其他應(yīng)收款期末余額的準(zhǔn)確性；

　　（3）選取樣本對其他應(yīng)收款執(zhí)行函證程序，并將函證結(jié)果與拓維信息賬面記錄金額進(jìn)行核對；

　?。?）通過國家工商信息及企查查等網(wǎng)站抽樣查詢大額其他應(yīng)收款債務(wù)人的工商登記等公開信息資料，核查其是否與拓維信息存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；了解其生產(chǎn)、經(jīng)營情況，并結(jié)合歷史信用情況分析債務(wù)人的償債能力及意愿；

　?。?）獲取其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備明細(xì)表，復(fù)核其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備會計(jì)政策的一貫性、計(jì)提的充分性和準(zhǔn)確性；

　　（6）獲取大額其他應(yīng)收款期后銀行回單，檢查期后回款情況。

　?。ǘ┖瞬榻Y(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為，拓維信息2022年其他應(yīng)收款已按照公司會計(jì)政策并結(jié)合欠款方具體情況計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，并保持會計(jì)政策的一貫性。

　　（2）財(cái)務(wù)擔(dān)保合同的具體內(nèi)容，對該項(xiàng)目計(jì)提大額減值損失的原因及判斷依據(jù)。

　　請年審會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　【公司回復(fù)】：

　　1、大鵬地產(chǎn)權(quán)屬說明

　　2015年拓維信息與海云天控股（大股東和法定代表人為游忠惠）、劉彥等簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（下稱“《收購協(xié)議》”）收購海云天科技100%股權(quán)。根據(jù)《收購協(xié)議》第3.3條“深圳大鵬地產(chǎn)及大鵬地產(chǎn)負(fù)債的交易安排”的約定，本次收購不包含海云天科技旗下深圳大鵬地產(chǎn)及其相關(guān)負(fù)債，海云天控股承諾應(yīng)在資產(chǎn)交割日起三年內(nèi)完成深圳大鵬地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相關(guān)手續(xù)。因深圳大鵬地產(chǎn)雖已辦理土地使用權(quán)登記并取得相應(yīng)的《房地產(chǎn)證》，但由于海云天控股非市重點(diǎn)軟件企業(yè)，不完全具備有關(guān)部門規(guī)定的受讓人資質(zhì)要求，尚未找到符合受讓人資質(zhì)要求的第三方。后拓維信息同意簽署補(bǔ)充協(xié)議，對《收購協(xié)議》原第 3.3 條第 3.3.1款第（8）項(xiàng)中有關(guān)“深圳大鵬地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶期限”進(jìn)行修改，產(chǎn)權(quán)過戶期限由三年延長至六年。上述海云天控股承諾過戶期限早已屆滿，海云天控股至今未完成深圳大鵬地產(chǎn)的過戶，造成深圳大鵬地產(chǎn)至今登記在海云天科技名下。

　　2、財(cái)務(wù)擔(dān)保合同情況

　?。?）新方向投資公司與劉孛民間借貸案

　　2017年8月25日，劉孛與原債權(quán)人深圳市中小微小額貸款有限公司（以下簡稱“中小微小額貸款公司”）簽訂《借款合同》。同日，劉孛與深圳市中小微企業(yè)融資再擔(dān)保有限公司（以下簡稱“中小微再擔(dān)保公司”）簽訂深再擔(dān)(2017)年委保字（333)號《委托保證合同》。根據(jù)該《委托保證合同》：劉孛委托中小微再擔(dān)保公司為其在《借款合同》項(xiàng)下的債務(wù)向中小微小額貸款公司提供保證擔(dān)保；同日，中小微再擔(dān)保公司與中小微小額貸款公司簽訂深再擔(dān)(2017)年保字第（333)號《保證合同》，為被告劉孛對中小微小額貸款公司的上述債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保

　　2018年2月7日，海云天科技董事長游忠惠和總經(jīng)理劉彥在上市公司不知情，未取得相關(guān)決策流程（未經(jīng)海云天科技董事會、股東大會審批同意）的前提下，利用海云天科技與深圳市中小微企業(yè)融資再擔(dān)保有限公司（以下簡稱“中小微再擔(dān)保公司”）簽訂《抵押反擔(dān)保合同》，以其名下位于深圳市龍崗區(qū)大鵬鎮(zhèn)海云天產(chǎn)業(yè)園生產(chǎn)用房和宿舍為被告劉孛向中小微再擔(dān)保公司提供抵押反擔(dān)保，未辦理抵押登記。2020年5月7日，中小微再擔(dān)保公司與深圳市新方向投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新方向投資公司”）訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將上述借款合同的債權(quán)，以及對各保證人、質(zhì)押人及抵押人的權(quán)利，以及委托保證合同項(xiàng)下的罰息、違約金、賠償金以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保物權(quán)等權(quán)利發(fā)生的費(fèi)用，一并轉(zhuǎn)讓給新方向投資公司。

　?。?）黎新云民間借貸案

　　2017年12月28日，深圳市海云天投資控股有限公司（簡稱“海云天控股”）作為借款人與出借人黎新云簽署了借款合同，海云天科技董事長游忠惠和總經(jīng)理劉彥在上市公司不知情，未取得相關(guān)決策流程（未經(jīng)海云天科技董事會、股東大會審批同意）的前提下，利用海云天科技與該筆借款提供了保證擔(dān)保，在借款合同進(jìn)行了簽章并簽訂了《不可撤銷保證書》，約定僅限于以深圳市龍崗區(qū)大鵬鎮(zhèn)海云天產(chǎn)業(yè)園宿舍（產(chǎn)權(quán)證書為：粵（2017）深圳市不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)第0144147號，建筑面積為：4316.68平方米）的上述房產(chǎn)為借款提供擔(dān)保（上述房產(chǎn)不得再抵押給他人）。

　　3、計(jì)提財(cái)務(wù)擔(dān)保合同減值的原因及判斷依據(jù)

　?。?）新方向投資公司與劉孛民間借貸案

　　因借款人劉孛未按期履行還款義務(wù)，2020年5月12日，新方向投資公司將借款人、保證人訴至法院。2020年8月12日，羅湖區(qū)法院作出（2020）粵0303民初17692號民事判決書，一審判決海云天科技無需承擔(dān)任何責(zé)任。

　　2021年9月29日，新方向投資公司向深圳中院提起上訴，深圳中院作出（2020）粵03民終29370號民事裁定書。二審裁定一審判決認(rèn)定基本事實(shí)不清，本案應(yīng)當(dāng)發(fā)回重審；

　　2022年6月13日，羅湖區(qū)法院作出重審一審判決（2021）粵0303民初31353號民事判決書，法院認(rèn)為：因約定用于抵押的房地產(chǎn)未辦理抵押登記，抵押權(quán)未依法設(shè)立;被告游忠惠作為被告海云天科技公司法定代表人，未經(jīng)公司決議代表公司對外提供擔(dān)保，屬越權(quán)代表；中小微再擔(dān)保公司未審查被告海云天科技公司同意提供抵押擔(dān)保的公司決議，而接受被告海云天投資公司出具的公司決議，明顯不屬善意，故案涉《抵押反擔(dān)保合同》無效。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條“主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一”的規(guī)定，因中小微貸款公司與被告海云天科技公司均有過錯，故被告海云天科技公司應(yīng)在被告劉孛對上述債務(wù)不能清償部分內(nèi)承擔(dān)二分之一責(zé)任。

　　后海云天科技不服重審一審判決，故上訴至深圳市中級人民法院，該案重審二審已于2023年4月17日開庭審理，目前尚未判決。

　　因公司預(yù)計(jì)劉孛無力償還上述債務(wù)，故將預(yù)計(jì)賠付金額確認(rèn)為信用減值損失795.90萬元。

　?。?）黎新云民間借貸案

　　因借款人海云天控股未按期履行還款義務(wù)，2018年8月2日，黎新云向深圳市羅湖區(qū)人民法院提起訴訟，要求歸還本金1500萬及對應(yīng)利息，并要求保證人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2019年5月23日，海云天科技董事長游忠惠和總經(jīng)理劉彥在公司不知情的情況下，代表海云天科技與黎新云達(dá)成調(diào)解，羅湖區(qū)人民法院出具了民事調(diào)解書【（2018）粵0303民初19962號】，調(diào)解書約定：六名保證人（含海云天科技）對上述調(diào)解書確定的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　公司發(fā)現(xiàn)該情形后，立即委托律師代理海云天科技向深圳市中級人民法院提出再審申請，經(jīng)法院審理于2020年10月20日做出了（2020）粵03民再8號民事裁定，法院認(rèn)為原審調(diào)解違反自愿原則，且調(diào)解書的內(nèi)容違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，故原審調(diào)解書依法應(yīng)予以撤銷，故裁定撤銷（2018）粵0303民初19962號民事調(diào)解書，發(fā)回羅湖區(qū)法院重新審理。

　　2021年5月14日，羅湖區(qū)人民法院作出重審一審判決（2020）粵0303民初44771號民事判決書。法院判決海云天科技不承擔(dān)責(zé)任；

　　黎新云及其余5名保證人不滿一審判決提起上訴。2022年3月21日，深圳市中院作出（2021）粵03民終20727號民事判決書。法院認(rèn)為：雖然海云天科技的擔(dān)保行為無效，但海云天科技未經(jīng)股東大會決議即對外出具《不可撤銷保證書》，對擔(dān)保行為無效具有過錯，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。而黎新云作為債權(quán)人，其在接受海云天科技出具的《不可撤銷保證書》時(shí)未審查海云天科技公司的相應(yīng)董事會或股東會決議,對擔(dān)保行為無效亦具有一定過錯。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條的規(guī)定，本院酌定由海云天科技對海云天控股不能清償涉案債務(wù)部分承擔(dān)50%的賠償責(zé)任。

　　2022年4月11日，黎新云申請強(qiáng)制執(zhí)行，案號（2022）粵0303執(zhí)7958號，執(zhí)行標(biāo)的2,289.93萬元。2022年4月25日，羅湖法院作出（2022）粵0303執(zhí)7958號之一執(zhí)行裁定,裁定劃撥被執(zhí)行人海云天科技名下的銀行存款 1,143.20萬元，并強(qiáng)制扣劃了涉案賬戶上的存款1,143.20萬元；后海云天科技提出執(zhí)行異議，請求解除對涉案賬戶存款1,143.20萬元的執(zhí)行措施并返還已劃扣的款項(xiàng)，羅湖法院以( 2022）粵0303執(zhí)7958號之一執(zhí)行裁定扣劃承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任的異議人名下銀行存款，確有不當(dāng)。遂于2022年7月21日作出(2022）粵0303執(zhí)異200號執(zhí)行裁定，裁定撤銷（2022）粵0303執(zhí)7958號之一執(zhí)行裁定。

　　黎新云提出執(zhí)行復(fù)議，請求撤銷（2022）粵0303執(zhí)異200號執(zhí)行裁定，并對扣劃的銀行存款1,143.20萬元進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行。深圳中院作出（2022）粵03執(zhí)復(fù)506號執(zhí)行裁定。法院認(rèn)為：羅湖法院在沒有先行處分海云天產(chǎn)業(yè)園宿舍、生產(chǎn)用房的前提下，直接對保全凍結(jié)的涉案賬戶實(shí)施強(qiáng)制扣劃的執(zhí)行行為，屬于執(zhí)行錯誤,本院予以撤銷。為保障復(fù)議申請人黎新云的合法權(quán)益，且考慮到執(zhí)行實(shí)際情況，羅湖法院在后續(xù)執(zhí)行中應(yīng)當(dāng)依法將強(qiáng)制扣劃的執(zhí)行款1,143.20萬元退回至涉案賬戶并予以繼續(xù)凍結(jié)。2023年3月30日，羅湖區(qū)法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

　　因公司預(yù)計(jì)海云天控股無力償還上述債務(wù)，故公司按照預(yù)計(jì)賠付金額確認(rèn)信用減值損失1,248.00萬元。

　　【會計(jì)師回復(fù)】

　　（一）核查過程

　　對于財(cái)務(wù)擔(dān)保合同計(jì)提大額減值損失，我們執(zhí)行的主要核查程序如下：

　?。?）了解并測試拓維信息財(cái)務(wù)擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)會計(jì)處理與披露的相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)有效性和運(yùn)行有效性；

　?。?）了解財(cái)務(wù)擔(dān)保事項(xiàng)以及最新進(jìn)展情況，取得裁判文書、法院公告等證明材料進(jìn)行查閱，復(fù)核拓維信息會計(jì)處理的準(zhǔn)確性；

　?。?）對財(cái)務(wù)擔(dān)保合同減值準(zhǔn)備進(jìn)行重新計(jì)算，評估財(cái)務(wù)擔(dān)保合同減值準(zhǔn)備金額的準(zhǔn)確性和充分性；

　?。?）通過執(zhí)行以下程序評價(jià)與財(cái)務(wù)擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)的完整性：

　?、偻ㄟ^裁判文書網(wǎng)、其他第三方平臺查詢拓維信息相關(guān)的裁判文書、法院公告、開庭公告；

　?、谕ㄟ^中登網(wǎng)（中國動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記系統(tǒng)）查詢拓維信息的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況，并檢查拓維信息的重大資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件；

　?、叟c拓維信息法務(wù)人員進(jìn)行訪談并獲取案件清單、裁判文書等文件并對律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等執(zhí)行檢查程序；

　?、塬@取企業(yè)信用報(bào)告，檢查拓維信息是否存在對外擔(dān)保情況；

　?、輰︺y行流水進(jìn)行抽樣檢查，檢查拓維信息是否存在未記錄的擔(dān)保費(fèi)支出；

　?。?）檢查與財(cái)務(wù)擔(dān)保合同相關(guān)信息是否已在財(cái)務(wù)報(bào)表中做出恰當(dāng)披露。

　?。ǘ┖瞬榻Y(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為，拓維信息財(cái)務(wù)擔(dān)保合同計(jì)提大額減值損失確定依據(jù)合理，財(cái)務(wù)擔(dān)保減值準(zhǔn)備計(jì)提充分、準(zhǔn)確。

　　5、2022年，你公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入金額為250,605萬元，同比下降5.15%，經(jīng)營活動現(xiàn)金流出金額281,983萬元，同比上升13.97%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-31,378萬元，同比下降286.90%。請你公司結(jié)合報(bào)告期末應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)金額、營業(yè)收入及營業(yè)成本的變動情況，分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流大幅下降的原因及合理性。

　　【公司回復(fù)】：

　　公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要構(gòu)成項(xiàng)目如下表：

　　單位：萬元

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-31,378萬元，同比下降286.90%，主要系“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”同比減少21,105.91萬元、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”同比增加14,315.73萬元、“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”同比增加12,197.80萬元及“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”同比增加8,961.38萬元的影響。

　　1、“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”主要科目變動情況

　　單位：萬元

　　公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”同比減少21,105.91萬元主要系應(yīng)收賬款減少額下降、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資減少額下降、合同負(fù)債增加額下降的影響。

　　（1）應(yīng)收賬款減少額下降

　　2022年應(yīng)收賬款減少額-5,014.39萬元，主要系因軟件云服務(wù)中技術(shù)服務(wù)及云服務(wù)收入規(guī)模分別同比增長37.54%和69.40%，客戶根據(jù)賬期結(jié)算，帶來的應(yīng)收賬款增加所致；2021年應(yīng)收賬款減少額7,129.30萬元，主要系2020年驗(yàn)收的國產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC重大項(xiàng)目在2021年回款6,598.85萬元的影響所致；

　　上述影響導(dǎo)致2022年應(yīng)收賬款減少額同比下降12,143.69萬元。

　?。?）應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資減少額下降

　　2022年應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資減少額-5,280.70萬元，主要系因軟件云服務(wù)中技術(shù)服務(wù)及云服務(wù)收入規(guī)模分別同比增長37.54%和69.40%，客戶以票據(jù)結(jié)算，帶來的應(yīng)收票據(jù)增加所致；

　　（3）合同負(fù)債增加額下降

　　2022年合同負(fù)債增加額2,516.74萬元，主要系2022年12月新增《全國一體化算力網(wǎng)絡(luò)國家（貴州）主樞紐中心 IT 設(shè)備采購》的合同負(fù)債10,724.05萬元，期初的部分大項(xiàng)目合同負(fù)債隨著項(xiàng)目驗(yàn)收相應(yīng)減少所致；

　　2、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”主要科目變動情況

　　單位：萬元

　　公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”增加主要系營業(yè)成本增加、存貨增加額增加、預(yù)付賬款的增加及應(yīng)付票據(jù)的減少。

　　（1）營業(yè)成本增加

　　2022年?duì)I業(yè)成本增加17,917.82萬元，主要系國產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC成本同比增加16,007.08萬元。2022年國產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC收入同比增長13.36%，且因提升人工智能市場份額需要對部分項(xiàng)目讓利，原材料、外采貨物及服務(wù)成本同比增加16,742.25萬元。

　?。?）存貨增加額增加

　　公司2022年存貨增加34,263.40萬元，主要系公司控股子公司湖南湘江鯤鵬信息科技有限責(zé)任公司于2022年12月與電信天翼云簽訂服務(wù)器銷售合同，合同金額38,049萬元，截至2022年12月31日，該項(xiàng)目發(fā)出商品31,366.83萬元。

　　（3）預(yù)付賬款的增加及應(yīng)付票據(jù)的減少

　　公司預(yù)付賬款增加額的變動見問題6的回復(fù)；

　?。?）公司應(yīng)付票據(jù)的變動主要系公司控股子公司湖南湘江鯤鵬信息科技有限責(zé)任公司因重大項(xiàng)目采購需要，于2022年12月以票據(jù)方式全額預(yù)付供應(yīng)商華為技術(shù)有限公司采購款35,444.52萬元所致。

　　3、“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”主要科目變動情況

　　單位：萬元

　　本公司本期基于資源投入聚焦戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的思路，智能計(jì)算、鴻蒙、技術(shù)服務(wù)等核心業(yè)務(wù)的管理人員和技術(shù)人員投入大幅增加；同時(shí)對非戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，持續(xù)減員增效本期手機(jī)游戲、校訊通等業(yè)務(wù)人員大幅減少。上述調(diào)整導(dǎo)致公司總體人數(shù)減少，但是因人員工資結(jié)構(gòu)的變化，整體薪酬支出增加12,197.81萬元。

　　4、“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要項(xiàng)目變動情況

　　單位：萬元

　　本公司往來及其他支出增加主要系2022年4月25日羅湖法院作出（2022）粵0303執(zhí)7958號之一執(zhí)行裁定,裁定劃撥被執(zhí)行人海云天科技名下的銀行存款1,143.20萬元所致；

　　公司本期受限資金同比增加7,764.78萬元，主要系公司本期因開具銀行承兌匯票支付重大項(xiàng)目采購款項(xiàng)，導(dǎo)致銀行承兌匯票保證金增加。

　　綜上所述，公司2022年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動趨勢與公司業(yè)務(wù)模式、結(jié)算模式等具有匹配性。

　　6、2022年12月31日，你公司預(yù)付款項(xiàng)金額為27,912.51萬元，較上年同期增長251.37%。請你公司列示預(yù)付款項(xiàng)前五大公司名稱、金額、預(yù)付內(nèi)容，并結(jié)合相關(guān)合同內(nèi)容，說明預(yù)付款項(xiàng)是否與合同約定付款方式、付款時(shí)點(diǎn)一致、是否符合商業(yè)慣例，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。

　　【公司回復(fù)】：

　　公司預(yù)付款項(xiàng)增加主要為本年國產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC銷售收入上升導(dǎo)致的采購款增加所致。

　　2022年預(yù)付賬款前五大供應(yīng)商情況如下：

　　1、2022年公司預(yù)付華為技術(shù)有限公司22,292.89萬元，主要包含兩部分：

　?。?）截至2022年12月31日，公司尚未使用的用于沖抵應(yīng)付采購款的向華為技術(shù)有限公司采購返點(diǎn)15,743.02萬元，截至2023年4月30日，該返點(diǎn)已經(jīng)沖抵應(yīng)付采購貨款使用完畢。

　?。?）2022年公司與華為技術(shù)有限公司按年簽訂（框架）合同，合同期限為2022年1月1日-2022年12月31日，公司向華為技術(shù)有限公司采購華為服務(wù)器主板、PC機(jī)主板及其他零部件。付款條款為100%預(yù)付款，交貨條款為華為技術(shù)有限公司收到全部貨款后發(fā)貨。根據(jù)此合同，公司2022年11月和12月向華為技術(shù)有限公司下達(dá)采購訂單，并預(yù)付采購款6,549.87萬元，2023年2月7日公司已經(jīng)收到華為技術(shù)有限公司交付的貨物。

　　2、2022年公司預(yù)付華為終端有限公司1,243.07萬元

　　2022年12月，公司通過華為商城下達(dá)采購訂單，采購臺式機(jī)及顯示器，并于當(dāng)月預(yù)付采購款1,243.07萬元。2023年1月，該批貨物已經(jīng)陸續(xù)到貨。

　　3、2022年公司預(yù)付華為云計(jì)算技術(shù)有限公司1,111.45萬元

　　公司作為華為云總經(jīng)銷商，基于華為云業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在華為云平臺先充值后消費(fèi)而預(yù)付華為云服務(wù)采購款。公司2022年12月預(yù)付采購充值款1,111.45萬元，截至2023年1月，該筆華為云服務(wù)已經(jīng)被本公司的銷售客戶消耗。

　　4、2022年預(yù)付深圳市蘭盾科技有限公司349.26萬元

　　2022年12月公司與深圳市蘭盾科技有限公司簽訂采購合同，采購貨物是顯卡，付款條件為100%預(yù)付。公司2022年12月預(yù)付采購款，2023年1月6日，公司已經(jīng)收到深圳市蘭盾科技有限公司交付的貨物。

　　5、2022年預(yù)付貴安產(chǎn)控供應(yīng)鏈296.60萬元

　　貴安新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“貴安產(chǎn)控”）系持有對本公司具有重要影響的控股子公司貴州云上鯤鵬科技有限公司10%以上股份的法人，是公司關(guān)聯(lián)方。貴安產(chǎn)控供應(yīng)鏈?zhǔn)苜F安產(chǎn)控控制，亦是公司關(guān)聯(lián)方。

　　公司控股子公司貴州云上鯤鵬科技有限公司2022年12月與貴安產(chǎn)控供應(yīng)鏈簽訂采購合同，付款條件為100%預(yù)付。公司2022年12月預(yù)付原材料采購款項(xiàng)，后因公司采購需求變更，該合同取消，預(yù)付款項(xiàng)已經(jīng)于2023年5月退回。

　　綜上，公司 2022 年末預(yù)付款項(xiàng)余額大幅增加主要系大額采購合同的返點(diǎn)及根據(jù)合同約定預(yù)付的貨物采購款。預(yù)付款項(xiàng)均具有真實(shí)交易背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，符合商業(yè)慣例，與合同約定付款方式、付款時(shí)點(diǎn)一致，不存在預(yù)付對象非經(jīng)營性資金占用的情形。

　　特此公告。

　　拓維信息系統(tǒng)股份有限公司董事會

　　2023 年 5 月 26 日