本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責(zé)任。

蘭州特殊鋼材有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年5月11日接到上海交易所開具的上證指數(shù)申請函【2023】0475號《關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（下稱“《問詢函》”）。公司收到《問詢函》后，大力開展有關(guān)部門并會與年度財務(wù)報表審計組織大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就《問詢函》所提問的問題開展逐一貫徹落實?，F(xiàn)將問詢函里的相關(guān)問題回復(fù)如下所示：

“1.有關(guān)持續(xù)盈利。

因為公司2022本年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負數(shù)，及其近期持續(xù)3個會計期間扣非前后左右純利潤孰低者均是負數(shù)，且2022年度財務(wù)會計報告的財務(wù)報告表明企業(yè)持續(xù)盈利有待觀察，企業(yè)股票已經(jīng)被執(zhí)行暫停上市累加其他風(fēng)險警示。報告期，企業(yè)有色金屬板塊實現(xiàn)營收56.01億人民幣，同比減少39.48%，利潤率近三年分別是10.77%、7.41%、0.45%，不斷下降趨勢明顯。除此之外，企業(yè)煤炭板塊實現(xiàn)營收12.18億人民幣，同比減少17.20%，利潤率為-12.85%，較去年同期降低24.62％。注意到，企業(yè)扣非后所屬總公司股東純利潤已經(jīng)連續(xù)十一年為負數(shù)，而今天財務(wù)審計報告中系第一次出現(xiàn)與長期運營有關(guān)的重要可變性段。

請企業(yè)：（1）融合鋼材業(yè)務(wù)銷售區(qū)域、成本構(gòu)成、市場價情況等，分商品數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析有色金屬板塊主營業(yè)務(wù)收入、毛利率下降具體原因，并告知是不是有進一步下降的風(fēng)險性；（2）根據(jù)企業(yè)煤炭板塊關(guān)鍵產(chǎn)品類型，補充披露報告期市場價格變化情況，同時結(jié)合實際運營模式、產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)變、市場整體發(fā)展趨勢等，數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析煤炭板塊利潤率近年來變化較大，且今天由正轉(zhuǎn)負的原因和合理化；（3）融合審計報告意見轉(zhuǎn)變，解釋說明企業(yè)持續(xù)盈利是不是存在重大不好轉(zhuǎn)變及擬采用的實際應(yīng)對策略，并充分提醒風(fēng)險性?！?/p>

企業(yè)回應(yīng)：

“（1）融合鋼材業(yè)務(wù)銷售區(qū)域、成本構(gòu)成、市場價情況等，分商品數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析有色金屬板塊主營業(yè)務(wù)收入、毛利率下降具體原因，并告知是不是有進一步下降的風(fēng)險性?！?/p>

1.受原材料銷售市場、購置地區(qū)危害，原材料鋁合金、廢舊鋼材等采購成本同比上漲，在其中廢舊鋼材、鉬鐵、釩鐵、鎳板、硅鐵及其硅錳合金同比上漲91元/噸、18,009元/噸、71,694元/噸、27,114元/噸、485元/噸、255元/噸。

關(guān)鍵原料采購價錢狀況

企業(yè)：元/噸

2.企業(yè)受市場和鋼鐵企業(yè)經(jīng)濟下滑危害生產(chǎn)量減少，造成2022年建筑鋼材所擔(dān)負的人力成本、產(chǎn)品成本等固定成本成本較2021年各自升高0.34%、1.42%。

鋼材銷售成本結(jié)構(gòu)狀況

企業(yè)：萬余元

3.2022年鋼鐵企業(yè)工作環(huán)境比較不容樂觀，市場發(fā)展遭遇要求收攏、供給沖擊、預(yù)估變?nèi)?、鋼鐵價格下挫，房產(chǎn)投資劣勢運作對建筑用鋼要求產(chǎn)生不斷連累。企業(yè)優(yōu)鋼銷量較2021年降低40.88萬噸級，在其中西南區(qū)域降低11.53萬噸級、華中地區(qū)降低6.47萬噸級、華北區(qū)域降低14.19萬噸級。企業(yè)螺紋鋼材銷量較2021年降低20.12萬噸級，在其中西北區(qū)域降低18.86萬噸級。2022年鋼材銷售地區(qū)狀況見下表：

企業(yè)：萬噸級

4.2022年鋼材銷售平均價4,616元/噸，較2021年下挫461元/噸，較2020年增漲653元/噸。市場價格見下表：

企業(yè)：元/噸

綜上所述，2022年鋼材市場盈利顯著收攏，平均價下沉，鋼材行情波動持續(xù)，市場發(fā)展遭遇從未有過的工作壓力與挑戰(zhàn)，企業(yè)受今天生產(chǎn)制造節(jié)奏感打亂，用戶需求顯著變?nèi)蹼p向危害，銷量、市場價格同比減少，與此同時原料價格不斷高位運行，產(chǎn)品毛利較同時期大幅度下降。

企業(yè)有色金屬板塊利潤率后面是不是進一步下降，完全取決于建筑鋼材供給與需求、鐵礦砂、鋁合金料及其大宗商品原然料價錢影響分析。

“（2）根據(jù)企業(yè)煤炭板塊關(guān)鍵產(chǎn)品類型，補充披露報告期市場價格變化情況，同時結(jié)合實際運營模式、產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)變、市場整體發(fā)展趨勢等，數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析煤炭板塊利潤率近年來變化較大，且今天由正轉(zhuǎn)負的原因和合理化?！?/p>

1. 企業(yè)煤炭板塊關(guān)鍵產(chǎn)品類型及價格波動

企業(yè)：元/噸

2.實際運營模式、產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)變

企業(yè)煤炭板塊關(guān)鍵產(chǎn)品類型包含焦碳及化商品，焦碳設(shè)備采用“烏海市、甘肅省、甘肅、西寧市”四地銷售市場具體均價標(biāo)價，關(guān)鍵出售給控股子公司，焦化廠商品遠銷周邊市場，實際運營模式并沒有產(chǎn)生變化。2022年公司生產(chǎn)制造焦碳46.15萬噸級，同比減少30.43%，市場銷售焦碳43.57萬噸級，同比減少21.85%。2022年公司焦碳及焦化廠產(chǎn)品報價同期相比有所增加，但上下游原料煤受供給與需求危害，原料煤價錢快速上漲，因而今天毛利率由正轉(zhuǎn)負。產(chǎn)品報價變化幅度不如原料煤價錢變化幅度，可能會導(dǎo)致煤炭板塊利潤率近年來變化較大，今天毛利率由正轉(zhuǎn)負。噸焦收益、成本費、毛利率情況如下：

3.與市場整體發(fā)展趨勢比照

2022年公司煤炭板塊受資源等危害生產(chǎn)量減少，且商品價格漲幅遠遠低于原料煤漲價，成本費上升顯著，企業(yè)位于青海省，當(dāng)?shù)責(zé)o主焦煤煤源，都應(yīng)在山西、內(nèi)蒙古、甘肅省等地區(qū)購置，運輸成本高，造成毛利率下滑。企業(yè)報告期焦碳板塊經(jīng)營情況與陜西黑貓、山西焦化倆家焦化企業(yè)均展現(xiàn)呈現(xiàn)同樣的變化趨勢，實際比照情況如下：

數(shù)據(jù)信息來自：上市企業(yè)2022年報。

“（3）融合審計報告意見轉(zhuǎn)變，解釋說明企業(yè)持續(xù)盈利是不是存在重大不好轉(zhuǎn)變及擬采用的實際應(yīng)對策略，并充分提醒風(fēng)險性。”

2022年報公布中，年檢平臺在財務(wù)審計報告發(fā)布有關(guān)長期運營有關(guān)的重要可變性建議：“西寧特鋼企業(yè)2022本年度產(chǎn)生虧損16.26億人民幣，且于2022年12月31日，西寧特鋼企業(yè)歸屬于母公司股東權(quán)利為-8.57億人民幣，說明存有可能造成對西寧特鋼企業(yè)持續(xù)盈利產(chǎn)生重大顧慮的重要可變性。該事項不受影響已公開發(fā)表審計報告意見?！?/p>

2023年5月23日，企業(yè)、大股東、重要子公司及參股子公司接到西寧市市中級人民法院送達《通知書》，因不能清償全部債務(wù)，且財產(chǎn)不能償還全部債務(wù)，有關(guān)債務(wù)人已經(jīng)向西寧市中級法院明確提出對企業(yè)、大股東、重要子公司及參股子公司開展重組申請。重組有別于破產(chǎn)重整，要以拯救借款人公司，修復(fù)企業(yè)持續(xù)盈利水平為目的的法律程序。如果企業(yè)、重要子公司及參股子公司可以進入重整程序，則可重組為突破口，化解債務(wù)風(fēng)險提升運營構(gòu)造、修復(fù)本身正常的經(jīng)營。除此之外，根據(jù)重組，企業(yè)還能夠引進高品質(zhì)戰(zhàn)略投資，持續(xù)改進企業(yè)經(jīng)營效率，進一步增強企業(yè)競爭優(yōu)勢，使企業(yè)再次發(fā)揮自己市場優(yōu)勢，進而最大限度確保公司股東及債務(wù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

公司擬采用的實際應(yīng)對策略如下所示：一是積極推動修復(fù)企業(yè)持續(xù)盈利水平相關(guān)工作；二是根據(jù)司法重整引入戰(zhàn)略投資，改進公司財務(wù)構(gòu)造，解決股票退市以及相關(guān)債務(wù)風(fēng)險，確保企業(yè)業(yè)務(wù)井然有序平穩(wěn)發(fā)展；三是再次加強管理降成本，大力開展低成本戰(zhàn)略，以“優(yōu)構(gòu)造、提指標(biāo)值、降低成本、增效益”等重點工作為突破口，減少虧本；四是采用積極主動對策調(diào)節(jié)產(chǎn)品構(gòu)造，增加新產(chǎn)品開發(fā)（尤其是特鋼新產(chǎn)品開發(fā)、市場銷售）穩(wěn)定經(jīng)營，加速資金周轉(zhuǎn)，操縱運營支出，確保生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流量；五是與供應(yīng)商進行自主創(chuàng)新合作方式，日常維護有關(guān)多方優(yōu)良不斷合作關(guān)系；六是保持企業(yè)資金綜合，積極推行“迅速購置、迅速生產(chǎn)制造、快速銷售、迅速資金回籠”四快工作方式，不斷提升流動資金高效率。

企業(yè)充足提醒風(fēng)險性，公司是否進到重整程序仍存在重要可變性。假如人民法院開始審理對企業(yè)的重整申請，存有因重組不成功被宣布破產(chǎn)風(fēng)險。如果企業(yè)被宣布破產(chǎn)，依據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.4.13條規(guī)定，企業(yè)股票可能面臨被暫停上市風(fēng)險。

“2.有關(guān)受限資產(chǎn)與利率風(fēng)險。

年度報告表明，2022年底企業(yè)貸幣余額12.30億人民幣，在其中，受限資金11.70億人民幣，包含單據(jù)擔(dān)保金11.53億人民幣，而期終應(yīng)收票據(jù)賬戶余額僅7.34億人民幣。債務(wù)層面，期終企業(yè)總負債162.23億人民幣，資產(chǎn)負債率高達96.65%，較最初提升8％，且遠遠高于同業(yè)競爭水準。債務(wù)結(jié)構(gòu)上，報告期末企業(yè)短期貸款40.17億人民幣，一年內(nèi)到期長期應(yīng)付款45.44億人民幣，企業(yè)現(xiàn)金比率、流動比率各自低到0.43、0.30，短期內(nèi)償還債務(wù)壓力比較大。

請企業(yè)：（1）表明現(xiàn)有單據(jù)經(jīng)營規(guī)模、有關(guān)經(jīng)營規(guī)模是不是和擔(dān)保金經(jīng)營規(guī)模相符合，違約金比例是否滿足市場整體情況及企業(yè)本身資信狀況，存不存在變向給其他方提供保障的狀況；（2）數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析日常運營主題活動所需要的營運資本經(jīng)營規(guī)模，同時結(jié)合融資活動開支分配，表明目前流動資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模能不能達到公司運營及融資活動需要；（3）請企業(yè)融合現(xiàn)金流量狀況、資金實力、有息債務(wù)經(jīng)營規(guī)模、財產(chǎn)受到限制情況等，表明有關(guān)負債償還分配，通過分析表明掉期債務(wù)的償還債務(wù)由來是否具有利率風(fēng)險。請年檢會計表達意見?！?/p>

企業(yè)回應(yīng)：

“（1）表明現(xiàn)有單據(jù)經(jīng)營規(guī)模、有關(guān)經(jīng)營規(guī)模是不是和擔(dān)保金經(jīng)營規(guī)模相符合，違約金比例是否滿足市場整體情況及企業(yè)本身資信狀況，存不存在變向給其他方提供保障的狀況?！?/p>

截至2022年12月末，企業(yè)應(yīng)收票據(jù)賬戶余額為7.34億人民幣，已匯兌并未到期應(yīng)收票據(jù)10.19億人民幣（該項在期終財務(wù)報告中列報為短期貸款），二項總計17.53億人民幣，相匹配擔(dān)保金11.53億人民幣，違約金比例66%。期終估價入庫應(yīng)收票據(jù)均達到金融企業(yè)授信額度標(biāo)準，不會有變向給其他方提供保障的狀況。應(yīng)收票據(jù)及擔(dān)保金清單如下所示：

企業(yè)：萬余元

“（2）數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析日常運營主題活動所需要的營運資本經(jīng)營規(guī)模，同時結(jié)合融資活動開支分配，表明目前流動資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模能不能達到公司運營及融資活動需要?！?/p>

企業(yè)在“十二五”期內(nèi)圓滿完成了機械裝配更新改造，工程項目資金投入基本實現(xiàn)，除小技術(shù)改造外現(xiàn)在還沒有大型工程資金投入。2023年一季度公司凈利潤虧本2.84億人民幣，銷售費用1.38億人民幣，非付現(xiàn)折舊攤銷1.36億人民幣，營業(yè)性現(xiàn)錢收入支出相差不大。依據(jù)一季報，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈收益為0.54億。日常運營主題活動造成現(xiàn)錢基本上能夠滿足企業(yè)日常運營及融資活動，但運營和管理資金短缺。

“（3）請企業(yè)融合現(xiàn)金流量狀況、資金實力、有息債務(wù)經(jīng)營規(guī)模、財產(chǎn)受到限制情況等，表明有關(guān)負債償還分配，通過分析表明掉期債務(wù)的償還債務(wù)由來是否具有利率風(fēng)險。請年檢會計表達意見?！?/p>

2023年一季度企業(yè)新增加股權(quán)融資0.5億人民幣，在其中：期滿貸款展期13.65億人民幣，凈償還1.12億人民幣。一季度沒有出現(xiàn)貸款逾期及毀約狀況，系統(tǒng)軟件查詢個人征信為優(yōu)良。因5月23日企業(yè)、大股東、重要子公司及參股子公司接到西寧市市中級人民法院送達《通知書》，因為公司不能清償全部債務(wù)，且財產(chǎn)不能償還全部債務(wù)，有關(guān)申請者已經(jīng)向西寧市中級法院明確提出對企業(yè)開展重組申請。該重組申請對中后期貸款、倒貸產(chǎn)生不利影響，最后依據(jù)司法重整及引入戰(zhàn)略投資總體方案處理全部債務(wù)工作中。同時公司不局限于1.（3）上述采取措施從容應(yīng)對有關(guān)利率風(fēng)險，做好相應(yīng)的進度工作中的信息披露工作中。

會計建議：

1.對于以上（1）事宜大家開展的關(guān)鍵審計證據(jù)包含：

1）掌握、評定及測試公司與應(yīng)收票據(jù)有關(guān)的內(nèi)控制度的設(shè)計與運作實效性；

2）獲得企業(yè)“應(yīng)收票據(jù)備查簿”，核查它是否與賬目紀錄一致；

3）獲得《企業(yè)信用報告》，并核查聲明中列報的貸款擔(dān)保、融資情況是不是和賬目紀錄一致，審查其資產(chǎn)受到限制狀況；

4）單獨獲得企業(yè)《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》，并且對企業(yè)所有銀行存款余額、資產(chǎn)受到限制狀況、應(yīng)收票據(jù)、已匯兌并未到期單據(jù)等相關(guān)信息出函詢證函；對詢證全過程維持操縱，并依據(jù)回復(fù)函信息內(nèi)容掌握流動資產(chǎn)的使用權(quán)受到限制狀況，核查企業(yè)賬面凈值與銀行函證結(jié)論是否一致；

5）獲得企業(yè)出具承兌協(xié)議書，查驗協(xié)議書違約金比例和銀行回復(fù)函、賬面金額及應(yīng)收票據(jù)備查簿等相關(guān)信息是否一致；

6）對企業(yè)出具應(yīng)收票據(jù)后背誦至合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)情況進行跟蹤，查驗通過分析應(yīng)收票據(jù)最后主要用途動向；

7）掌握剖析承兌人的信貸風(fēng)險，及查驗過后承兌匯票狀況，判斷是否違約風(fēng)險；

8）查驗應(yīng)收票據(jù)是否已經(jīng)依照政府會計準則的相關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中做出適當(dāng)列示和公布。

依據(jù)只需根據(jù)有關(guān)會計準則實施的審計證據(jù),并審查以上（1）說明，在大多數(shù)重要方面與大家在財務(wù)審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報告環(huán)節(jié)中所獲得的審計程序及其掌握的信息相符合。

2.對于以上（2）、（3）事宜企業(yè)情況表明，對于我們來說企業(yè)的描寫和我們在財務(wù)審計過程中獲得的資料和掌握的事實基本上相符合；與長期運營有關(guān)的重要不確定性事宜以及公司應(yīng)對策略，在?？祵徸諿2023]001651號財務(wù)審計報告中企業(yè)財務(wù)報表附注二、（二）及2023年4月29日公示的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會關(guān)于會計師事務(wù)所出具的對持續(xù)經(jīng)營重大不確定性進行解釋性說明的無保留意見的審計報告涉及事項的專項說明》中已經(jīng)詳細說明。

“3.有關(guān)預(yù)付款項。

年度報告表明，2022年末企業(yè)預(yù)付款項賬戶余額18.50億人民幣，在其中向關(guān)聯(lián)企業(yè)青海省西鋼冶金工業(yè)科技公司（下稱“冶金工業(yè)企業(yè)”）預(yù)付款17.61億人民幣，較最初提高3.75億人民幣。與此同時，報告期公司為冶金工業(yè)企業(yè)的相關(guān)性購置本年利潤為21.95億人民幣，同比減少50.46%。除此之外，冶金工業(yè)企業(yè)2022年末資產(chǎn)總額33.81億人民幣，資產(chǎn)總額2.32億人民幣，資產(chǎn)負債率高達93.15%，且處在經(jīng)營虧損情況，全年度純利潤為-2.24億人民幣。

請企業(yè)：（1）報告期公司和冶金工業(yè)公司交易實際情況，包含合同內(nèi)容、貨物交付、交易方式、支付分配，并根據(jù)企業(yè)實際購置、銷售狀況，表明今天企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入及其關(guān)系采購額大幅度下降的情形下，向冶金工業(yè)企業(yè)預(yù)付款項提高的原因和合理化，是否滿足行業(yè)慣例；（2）融合關(guān)聯(lián)方履約情況等狀況，表明向冶金工業(yè)企業(yè)預(yù)付款項存不存在資產(chǎn)減值征兆。請年檢會計表達意見?！?/p>

企業(yè)回應(yīng)：

“（1）報告期公司和冶金工業(yè)公司交易實際情況，包含合同內(nèi)容、貨物交付、交易方式、支付分配，并根據(jù)企業(yè)實際購置、銷售狀況，表明今天企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入及其關(guān)系采購額大幅度下降的情形下，向冶金工業(yè)企業(yè)預(yù)付款項提高的原因和合理化，是否滿足行業(yè)慣例?！?/p>

1.2021年12月27日，公司和冶金工業(yè)企業(yè)續(xù)期了購置協(xié)議。主要條款如下所示：

招標(biāo)方:蘭州特殊鋼材有限責(zé)任公司

承包方:青海省西鋼冶金工業(yè)科技公司

為促進甲、乙彼此持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展趨勢，秉著合作共贏、協(xié)同發(fā)展的標(biāo)準，在公平、自行、互惠的前提下，經(jīng)彼此溝通協(xié)商、溝通協(xié)商，一致同意建立合作，并達到如下所示合作合同：

①協(xié)作服務(wù)宗旨 A、甲、乙彼此是中西部也較大的鋼鐵生產(chǎn)公司，信譽度優(yōu)良，招標(biāo)方商品在這個市場有非常大的知名度，市場銷售長期穩(wěn)定，承包方加工產(chǎn)品是甲方關(guān)鍵原料，性能穩(wěn)定。B、為構(gòu)建平穩(wěn)、密切合作關(guān)系，甲、乙彼此簽署合作協(xié)議，并實現(xiàn)經(jīng)濟形勢、互利共贏、資源整合共享、合作共贏、協(xié)同發(fā)展的總體目標(biāo)。C、本合作合同,是深化合作的綱領(lǐng)性文件,都是正式簽署落實措施合同的基本。

②合作項目 A、招標(biāo)方購置承包方商品：鋼水、鑄鐵、球團礦、塊礦等。B、秉著互利共贏的基本原則，承包方依靠招標(biāo)方采購網(wǎng)，以價格行情從招標(biāo)方購置備件、生產(chǎn)制造用設(shè)備等輔材，實際價格根據(jù)彼此簽的合同為標(biāo)準。C、雙方要高度重視技術(shù)性交流合作。招標(biāo)方在鋼鐵企業(yè)具有極強的知名度，技術(shù)力量雄厚，招標(biāo)方要為承包方從專業(yè)及檢驗等多個方面適用。按時對比質(zhì)量指標(biāo)，推動科技進步。D、承包方商品全產(chǎn)業(yè)鏈很長，所在地區(qū)為中西部地區(qū)，因為環(huán)境保護等因素的影響，鐵精粉等原料采購必須訂金購置；與此同時西邊地區(qū)冬天因為天氣冷，大部分礦產(chǎn)資源企業(yè)停產(chǎn)，承包方需要原材料最好提前付款資產(chǎn)冬儲購置，雙方協(xié)商一致交易方式為訂金結(jié)算方式。

③供應(yīng)時限、總數(shù) A、供應(yīng)時限:2022年1月1日至2022年12月31日止，到期時依據(jù)彼此運行狀況，雙方協(xié)商一致簽署一個新的協(xié)議書。B、供應(yīng)總數(shù):承包方保證鑄鐵及鋼水供應(yīng)量，月度總結(jié)不得少于協(xié)議約定總數(shù)，實際月供應(yīng)量以招標(biāo)方每個月生產(chǎn)規(guī)劃要求為標(biāo)準。C、球團礦及塊礦供應(yīng)應(yīng)符合于招標(biāo)方生產(chǎn)需求,實際總數(shù)彼此再行商談。

④供應(yīng)價錢 雙方位于青海西寧市，西邊地區(qū)是最合適的市場銷售、購置半經(jīng)。秉著銷售市場公允性的基本原則，價格形成機制如下所示：A、鑄鐵、鋼水價錢:依照我的鋼鐵網(wǎng)站西邊地區(qū)(有代表性的四個地區(qū)價錢)1日、10日、20日的掛牌上市生鐵價格(未稅批發(fā)價)均價做為未稅計費基本。鋼水價錢依據(jù)鋼水具體產(chǎn)品成本共同商定。球團礦及塊礦價錢再行商議。B、甲、乙雙方協(xié)商一致供應(yīng)量，以合同規(guī)定總數(shù)做為標(biāo)準量, 保證合同書量。C、由于招標(biāo)方總體鋼材料要求比較大，激勵承包方高生產(chǎn)量給予鋼水，兩個人在實際合作協(xié)議書上對高于生產(chǎn)量一部分給與適當(dāng)價格實惠。

⑤支付方式 A、支付方式：訂金訂購，按現(xiàn)錢、承兌或國內(nèi)信用證方法清算。B、根據(jù)市場形勢及地區(qū)購置特性，承包方開展原材料貯備購置，招標(biāo)方在常規(guī)月度付款的前提下，增加訂金信用額度，便于承包方鎖住所在地區(qū)較低的原料。C、招標(biāo)方預(yù)付款鋼水錢款，承包方給與價格實惠，正常情況下參照招標(biāo)方資本成本，年末雙方協(xié)商一致計算。D、秉著互利共贏的基本原則，伴隨著承包方運營日益完善，彼此討論逐步降低預(yù)付款比例開展購置。

⑥產(chǎn)品品質(zhì)及協(xié)議書(合同書)履行地點A、以招標(biāo)方驗收要求或?qū)嶋H應(yīng)用達標(biāo)為標(biāo)準,如有質(zhì)疑雙方協(xié)商一致處理。B、承包方要保證產(chǎn)品品質(zhì)，相關(guān)要求正式簽署技術(shù)性、質(zhì)量和協(xié)議開展承諾。C、履行地為招標(biāo)方所在城市。

⑦別的約定事項 A、協(xié)作彼此誠信友善,嚴格執(zhí)行本合作合同,立即簽署產(chǎn)品購銷合同,保證質(zhì)量,接期一定量供貨,按照約定清算。B、協(xié)作彼此不可擅自變更、打印、出借、自用、損壞和丟失合作者所提供的相關(guān)文件(不具有信息保密特征的信息內(nèi)容以外),并按時退還。不然,需承擔(dān)從而給彼此帶來的損失,并追究刑事責(zé)任。

2.公司為冶金工業(yè)供應(yīng)商采購商品狀況

公司和冶金工業(yè)供應(yīng)商采購依照市場公允價買賣交易，主營產(chǎn)品采購價格如下所示：根據(jù)鋼鐵網(wǎng)站西邊地區(qū)有代表性的“烏海市、新疆省、甘肅省、甘肅”四地每個月 1 日、10 日、20 每日平均價做為鋼水基準價進行支付；廢舊鋼材、鋼渣依照本期價格行情簽署合同進行支付。

從冶金工業(yè)企業(yè)直接發(fā)生的相關(guān)性購置登記表

從冶金工業(yè)供應(yīng)商采購間接性清算產(chǎn)生的相關(guān)性購置登記表

3.公司為冶金工業(yè)企業(yè)銷售商品狀況

公司和冶金工業(yè)公司出售依照市場公允價買賣交易，主營產(chǎn)品零售價如下所示：焦碳依照“烏海市、甘肅省、甘肅、青海省”四地平均價為基準價清算；生石灰粉、鋼精粉、鋅灰、白云石、電力能源、運輸費等依照本期價格行情簽署合同進行支付；原材料配件依照在企業(yè)對外開放采購價格基本上添1%進行支付。關(guān)聯(lián)銷售內(nèi)容、價格、總數(shù)、額度見下表：

4.訂金提升的主要原因

企業(yè)依照經(jīng)濟發(fā)展購置即就近原則采購原則開展購置。報告期為了避免本省鐵前網(wǎng)絡(luò)資源流失，減少鋼水原材料的產(chǎn)品成本，確保企業(yè)鋼水供貨平穩(wěn)，便于冶金工業(yè)企業(yè)鎖住具備價格的優(yōu)勢的重要原料。主要因素為：一是冶金工業(yè)企業(yè)是我們公司鋼水唯一經(jīng)銷商，本省網(wǎng)絡(luò)資源購置市場競爭水平的提升，冶金工業(yè)企業(yè)為了鎖住網(wǎng)絡(luò)資源，給公司持續(xù)供貨鋼水，企業(yè)年度內(nèi)增加訂金額度；二是報告期企業(yè)運用鋼水冶煉廠較廢舊鋼材冶煉廠更加經(jīng)濟發(fā)展，生產(chǎn)過程中優(yōu)先選擇鋼水，不夠一部分根據(jù)購置廢舊鋼材給予填補。所述買賣合乎行業(yè)慣例。

“（2）融合關(guān)聯(lián)方履約情況等狀況，表明向冶金工業(yè)企業(yè)預(yù)付款項存不存在資產(chǎn)減值征兆。請年檢會計表達意見?！?/p>

冶金工業(yè)企業(yè)是青海內(nèi)唯一一家煉鋼企業(yè)，配套設(shè)施煉鐵高爐武器裝備有雙流鑄鐵機，商品可筑成鑄鐵對外銷售，潛客選擇正規(guī)：附近400公里范圍內(nèi)有酒鋼榆中鋼鐵廠、蘭鑫鋼鐵廠、寧鋼企業(yè)等客戶，運送成本較高，冶金工業(yè)企業(yè)就近原則出售給企業(yè)比較經(jīng)濟發(fā)展。企業(yè)鋼鐵產(chǎn)品在這個市場有非常大的知名度，市場銷售長期穩(wěn)定，冶金工業(yè)企業(yè)加工產(chǎn)品是企業(yè)最主要的原料之一，性能穩(wěn)定，從采購策略中為平穩(wěn)供貨方式，對鋼水、鑄鐵款開展預(yù)付款，有利于鎖住青海地區(qū)原材料，便于控制成本。報告期末企業(yè)依照《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定對冶金工業(yè)企業(yè)預(yù)收賬款開展減值測試，無資產(chǎn)減值征兆：一是冶金工業(yè)公司具有160萬噸級鑄鐵生產(chǎn)能力，鑄鐵生產(chǎn)能力稀缺性比較大；二是冶金工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)運營平穩(wěn)，依照訂單信息滿負荷生產(chǎn)；三是冶金工業(yè)廠生產(chǎn)的鋼水持續(xù)對企業(yè)供貨，預(yù)付款賬齡分析皆在一年之內(nèi)。

綜上所述，冶金工業(yè)企業(yè)沒有終止經(jīng)營方案，不會有信貸風(fēng)險，不存在難以獲得所購買的鋼水風(fēng)險，公司表示冶金工業(yè)企業(yè)訂金不會有資產(chǎn)減值征兆。

會計建議：

對于上述事宜，大家開展的關(guān)鍵有關(guān)審計證據(jù)包含：

對于上述事宜，大家開展的關(guān)鍵有關(guān)審計證據(jù)包含：

1.理解與關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及買賣有關(guān)的關(guān)鍵所在內(nèi)控制度，點評這種掌控的設(shè)計方案，明確它是否獲得實行，并檢測有關(guān)內(nèi)控制度的運轉(zhuǎn)實效性；

2.獲得高管所提供的關(guān)聯(lián)交易本年利潤及余額明細，把與會計紀錄、公布公布的網(wǎng)站公告進行確認，并詢證超大金額關(guān)聯(lián)交易本年利潤及賬戶余額；

3.獲得關(guān)聯(lián)企業(yè)定價政策文檔，了解相關(guān)負責(zé)人每個月關(guān)系價錢的制訂全過程，將關(guān)聯(lián)企業(yè)的成交價與同行業(yè)價格行情進行對比，分辨成交價是不是公允價值；

4.對于各類關(guān)聯(lián)方交易，審查其財務(wù)憑證，包含但是不限于合同協(xié)議、記帳憑證、銀行對賬單、金融機構(gòu)收款單、稅票等，核查是不是和序時賬紀錄相符合；

5.查驗關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及買賣相關(guān)信息是不是已經(jīng)在財務(wù)報表附注中做出適當(dāng)公布。

依據(jù)只需根據(jù)有關(guān)會計準則實施的審計證據(jù), 并審查上述所說情況表明，企業(yè)所述材料在大多數(shù)重要方面與大家在財務(wù)審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報告環(huán)節(jié)中所獲得的材料及其掌握的信息相符合。

“4.有關(guān)應(yīng)收帳款。

2022年末企業(yè)應(yīng)收賬款余額為3.16億人民幣，壞賬準備金額為4,772.23萬余元，計提比例為15.12%，在其中“按組成計提壞賬的搭配2”期末數(shù)為1.40億人民幣，壞賬準備金額為69.94萬余元，計提比例為0.50%。

請企業(yè)補充披露：（1）期末數(shù)前五名應(yīng)收帳款實際情況，包含但是不限于借款方以及關(guān)聯(lián)性、賬齡分析及貸款逾期狀況、壞賬準備計提情況等；（2）組成2有關(guān)應(yīng)收帳款的建立環(huán)境、借款方以及關(guān)聯(lián)性、賬齡分析及貸款逾期狀況、過后回收利用情況等，表明企業(yè)壞賬準備計提是不是充足、有效。請年檢會計表達意見?！?/p>

企業(yè)回應(yīng)：

“（1）期末數(shù)前五名應(yīng)收帳款實際情況，包含但是不限于借款方以及關(guān)聯(lián)性、賬齡分析及貸款逾期狀況、壞賬準備計提情況等。”

期末數(shù)前五名應(yīng)收帳款實際情況：

企業(yè)：萬余元

以上企業(yè)3、4因為賬齡分析長預(yù)估沒法取回，目前已經(jīng)全額的記提了壞賬損失，企業(yè)2截至公告日早已追收，其他部門與企業(yè)正常的協(xié)作，無壞賬風(fēng)險。

“（2）組成2有關(guān)應(yīng)收帳款的建立環(huán)境、借款方以及關(guān)聯(lián)性、賬齡分析及貸款逾期狀況、過后回收利用情況等，表明企業(yè)壞賬準備計提是不是充足、有效。請年檢會計表達意見。”

組成2應(yīng)收帳款為西鋼置業(yè)公司銷售房產(chǎn)所形成的應(yīng)收賬款， 2022年年底應(yīng)收賬款余額1.40億人民幣，產(chǎn)生原因通常是近些年銷售房產(chǎn)所產(chǎn)生的非關(guān)聯(lián)單位及個人欠款。在其中：賬齡分析1年之內(nèi)551萬余元、1-2年2,916萬余元、2-3年3,596萬余元、3年及以上6,926萬余元。企業(yè)重視應(yīng)收帳款的催收工作，按時給買房借款者通電話開展督促或入戶口催款，并且以申請辦理居民不動產(chǎn)權(quán)證為突破口，遵照“先清款，后辦理證件”的基本原則，開展應(yīng)收帳款的催款。根據(jù)企業(yè)具體經(jīng)濟狀況，針對征信良好的用戶達到逐漸還貸承諾，針對征信不好的客戶進行司法程序，維護權(quán)益。截至2023年4月30日，我司應(yīng)收賬款余額1.10億人民幣，較今年初應(yīng)收帳款降低2,980萬余元。

因為西鋼置業(yè)公司應(yīng)收帳款關(guān)鍵為、公司的應(yīng)繳購房款，本人一部分多數(shù)為銀行借款，2018年-2022年期內(nèi)企業(yè)應(yīng)收賬款壞賬損率為零，根據(jù)房地產(chǎn)銷售目標(biāo)違約風(fēng)險水平、歷史時間發(fā)生壞賬等狀況，西鋼置業(yè)公司一貫依照0.5%計提壞賬，壞賬準備計提充足、有效，符合公司具體。

會計建議：

對于上述事宜，大家開展的關(guān)鍵有關(guān)審計證據(jù)為：

1）掌握、評定及測試公司及銷售與收付款有關(guān)的內(nèi)控制度的設(shè)計與運作實效性；

2）查看同業(yè)競爭可比公司定期報告等，剖析同業(yè)競爭應(yīng)收帳款狀況，確定企業(yè)應(yīng)收賬款余額較高和同業(yè)競爭可比公司對比存不存在出現(xiàn)異常，是否具備對比性；

3）查看企業(yè)當(dāng)年度歷期財務(wù)報表、應(yīng)收帳款統(tǒng)計表，融合主營的運營模式、授信政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，剖析企業(yè)應(yīng)收帳款與營收的比例性、應(yīng)收賬款余額的合理化；

4）獲得報告期核心客戶授信政策，查詢買賣合同，掌握報告期授信政策以及變化情況；查看企業(yè)壞賬準備計提現(xiàn)行政策，明確應(yīng)收帳款壞賬準備計提現(xiàn)行政策是否滿足政府會計準則要求、是不是一貫地實行；

5）獲得企業(yè)應(yīng)收帳款預(yù)期信用損失實體模型，查驗高管對預(yù)期信用損失的假定和計算步驟，明確應(yīng)收賬款壞賬精心準備的記提根據(jù)是不是充足有效，重算壞賬計提額度是否正確；

6）企業(yè)進行單項工程計提壞賬及長期掛賬的應(yīng)收帳款，大家在公共服務(wù)平臺中查看有關(guān)客戶經(jīng)營狀況、獲得與高管分辨相關(guān)信息等，核查公司管理人員針對應(yīng)收帳款生物降解性的判定和可能；

7）獲得并注意企業(yè)核心客戶的過后資金回籠狀況，關(guān)心超大金額應(yīng)收帳款是不是按時取回，剖析應(yīng)收賬款壞賬計提無偏性。

我們將要企業(yè)上述所說情況表明回應(yīng)和我們在財務(wù)審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報告時所取得的審計程序展開了核查，依據(jù)只需根據(jù)有關(guān)會計準則實施的審計證據(jù),企業(yè)以上本年度數(shù)據(jù)以及所述材料在大多數(shù)重要方面與大家在財務(wù)審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報告環(huán)節(jié)中所獲得的材料及其掌握的信息相符合。

報告期企業(yè)應(yīng)收帳款減值計提現(xiàn)行政策未發(fā)生變化，公司已經(jīng)依照制訂的減值計提現(xiàn)行政策充足記提了壞賬損失。

“5.有關(guān)合同負債。

年報披露，企業(yè)2022年末合同負債大約為6.74億人民幣，比上期終提高43.59%，通常是建筑鋼材預(yù)收賬款提升而致。請企業(yè)補充披露報告期企業(yè)營銷模式、交易方式等是不是產(chǎn)生變化，融合鋼材產(chǎn)品關(guān)鍵銷售區(qū)域市場行情、行業(yè)格局、下游需求及客戶等狀況，詳細說明企業(yè)在建筑鋼材業(yè)務(wù)流程主營業(yè)務(wù)收入大幅度下降的情形下，預(yù)收賬款顯著增加的主要原因?！?/p>

企業(yè)回應(yīng)：

2022年末合同負債11.43億人民幣，較最初提升3.47億人民幣，提高43.59%，在鋼材銷售層面，企業(yè)鋼材銷售形式為“供應(yīng)鏈一體化、產(chǎn)供銷融合”，當(dāng)年度給出了“迅速購置、迅速生產(chǎn)制造、快速銷售、迅速資金回籠”的運營模式，在結(jié)算方式上稍有調(diào)節(jié)，加強了預(yù)收貨款的扣除幅度，用以確保生產(chǎn)經(jīng)營資金的持續(xù)、高效運行。在樓盤銷售層面，西鋼置業(yè)公司擔(dān)負政府部門農(nóng)村危房改造等相關(guān)工作，預(yù)收賬款購房款較今年初提升1.24億人民幣。此外為了保證江倉企業(yè)焦化廠正常運行，冶金工業(yè)企業(yè)預(yù)付款焦碳款用以江倉生產(chǎn)，致使預(yù)收賬款提升3.01億人民幣。

特此公告。

蘭州特殊鋼材有限責(zé)任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：600117 證券簡稱：*ST西鋼 序號：臨2023-038

蘭州特殊鋼材有限責(zé)任公司有關(guān)

被債務(wù)人申請破產(chǎn)重整事項

重點自檢自查報告

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責(zé)任。

2023年5月23日，蘭州特殊鋼材有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）接到西寧市市中級人民法院（下稱“西寧市中級法院”或“人民法院”）發(fā)送的《通知書》，申請者青海省駿佰貿(mào)易有限公司以企業(yè)不能清償全部債務(wù)且財產(chǎn)不能償還全部債務(wù)，但具有重組使用價值為理由明確提出對企業(yè)開展重組。主要內(nèi)容詳細公司在2023年5月23日公布的《關(guān)于公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整的提示性公告》（公示序號：臨2023-033）。

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年2月修定，下稱“《上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號一一破產(chǎn)重整等事項》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)對大股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)資金占用費、對外擔(dān)保、服務(wù)承諾執(zhí)行情況等事項展開了全面自查?，F(xiàn)就詳細情況表明如下所示：

一、公司控股股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)非營利性占有企業(yè)經(jīng)濟情況

截止到本報告公布日，公司控股股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)不會有非營利性占有企業(yè)資金的情況。

二、企業(yè)違反規(guī)定對外擔(dān)保的自查情況

截止到本報告公布日，企業(yè)不會有違反規(guī)定對外擔(dān)保情況。

三、企業(yè)、大股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)等有關(guān)行為主體并未履行承諾事項

截止到本報告公布日，企業(yè)、公司控股股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)等有關(guān)行為主體不會有期滿并未履行或正在履行承諾事項。

四、風(fēng)險防范及其它應(yīng)予以關(guān)心的事宜

1.公司是否進到重整程序尚有待觀察

截止到本公告公布日，企業(yè)并未得到人民法院審理申請者申請辦理公司重整事項判決書，申請者的申請辦理是不是被依法審理，公司是否進到重整程序仍存在重要可變性。

2.上市公司存有被累加執(zhí)行暫停上市風(fēng)險

企業(yè)股票因2022年度經(jīng)審計的期終歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負值，及大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在2022年數(shù)為企業(yè)出具了對長期運營重要可變性開展實證性表述的無保留意見的審計意見，已經(jīng)被執(zhí)行暫停上市累加其他風(fēng)險警示。依據(jù)《上市規(guī)則》第9.4.1條的有關(guān)規(guī)定，若西寧市中級法院審理申請者對公司重整申請，企業(yè)股票要被累加執(zhí)行暫停上市。

3.上市公司存有被暫停上市風(fēng)險

（1）債務(wù)人對企業(yè)重整申請能不能被法院判決審理，公司是否進到重整程序仍存在重要可變性。即便西寧市中級法院宣布審理對企業(yè)的重整申請，企業(yè)仍然存在因重組不成功所以被宣布破產(chǎn)風(fēng)險。如果企業(yè)被宣布破產(chǎn)，依據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)股票可能面臨被暫停上市風(fēng)險。

（2）企業(yè)2022年度經(jīng)審計的期終歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負值，依據(jù)《上市規(guī)則》第9.3.2條第二款，企業(yè)股票于2023年5月5日起被實行暫停上市。如再次發(fā)生第9.3.11條的規(guī)定的有關(guān)情況，企業(yè)股票要被暫停上市。

由于公司重整事宜存在較大可變性，董事會提示廣大投資者：企業(yè)特定信息公開書報刊為《上海證券報》《證券時報》，特定的信息披露網(wǎng)址為上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)，相關(guān)信息以企業(yè)在相關(guān)特定社會媒體網(wǎng)址發(fā)表的公告為準。煩請廣大投資者科學(xué)理財，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

蘭州特殊鋼材有限責(zé)任公司股東會

2023年5月26日